Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 22, 2016

广东志润律师事务所

关于北京捷成世纪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易实施情况的

法律意见书

志润律证字 [2015]CN019-8 号

广东志润律师事务所

Will&Win Law Firm

广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 邮编： 518026

电话 (Tel) ： 0755-83228034 传真 (Fax) ： 0755-82554624

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广东志润律师事务所

关于北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况的

法律意见书

志润律证字 [2015]CN019-8 号

致：北京捷成世纪科技股份有限公司

广东志润律师事务所(以下简称“本所”)接受北京捷成世纪科技股份有限公 司(以下简称“发行人”或“捷成股份”)的委托，作为专项法律顾问，就发行人 以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)的 实施情况出具本法律意见书。本所就本次重组有关事项已出具的法律意见书中的 声明事项亦适用于本法律意见书；除非文义另有所指，本所已出具的法律意见书 中的相关词语和简称亦适用于本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为捷成股份本次重组必备的法律文件，并依法对 所发表的法律意见承担相应的责任；本法律意见书仅供捷成股份本次重组的目的 使用，不得用作其他用途。

本所根据《证券法》第二十条、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 第二十条及《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》第三条的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书如下：

一、本次重组的交易方案

一 ( ) 关于发行股份及支付现金购买资产

捷成股份向华视网聚股东陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊非公开发行

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股份及支付现金购买其合计持有的华视网聚80%股权。前述标的资产的交易价格 系根据《资产评估报告》确认的标的资产评估值为基础，由交易各方协商确定为 32亿元。各交易对方所获对价及其支付方式如下：

				支付对价	支付对价
序 号			交易对价 (万元)
	交易对方	标的资产		股份对价 (万元)	现金对价 (万元)
1	陈同刚	持有的标的公司58.40%股权	233,600	140,160	93,440
2	周 正	持有的标的公司8%股权	32,000	19,200	12,800
3	张 明	持有的标的公司8%股权	32,000	19,200	12,800
4	金永全	持有的标的公司4.4%股权	17,600	10,560	7,040
5	胡轶俊	持有的标的公司1.2%股权	4,800	2,880	1,920
合计		标的公司80%股权	320,000	192,000	128,000

( 二 ) 关于发行股份募集配套资金

捷成股份同时通过非公开发行股份的方式募集配套资金，拟募集配套资金总 额不超过26亿元，不超过本次拟购买标的资产交易价格的100%。募集配套资金 拟用于捷成股份支付本次交易的现金对价、捷成股份补充流动资金、偿还银行借 款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购，具体募集资金用途情况 如下：

募集配套资金用途	拟使用募集配套资金金额(万元)
捷成股份支付本次交易的现金对价	128,000
捷成股份补充流动资金、偿还银行借款及支付本次 交易的中介机构费用	56,500
华视网聚版权采购	75,500
合 计	260,000

本次重组前，捷成股份持有华视网聚20%股权；本次重组完成后，捷成股份 持有华视网聚100%股权。

本所认为，本次重组交易方案的内容符合《重组办法》等相关法律法规的规 定。

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二、本次重组的批准和授权

一 ( ) 捷成股份的批准和授权

1. 2015 年 8 月 6 日，捷成股份第二届董事会第四十次会议审议通过《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次 重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测 补偿协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于本次重组履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事 会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等相 关议案，同意捷成股份以发行股份及支付现金方式购买华视网聚股东陈同刚、周 正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚 80%股权，并募集不超过 26 亿 元的配套资金。

2. 2015 年 8 月 12 日，捷成股份第二届董事会第四十一次会议审议通过《关 于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>的议案》。

3. 2015 年 9 月 6 日，捷成股份第二届董事会第四十四次会议审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<盈利预 测补偿补充协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审 核报告及评估报告的议案》等相关议案。

4. 2015 年 9 月 22 日，捷成股份 2015 年第三次临时股东大会审议通过了经 前述董事会会议决议同意后提请该次股东大会审议的议案。

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( 二 ) 华视网聚的批准和授权

2015 年 8 月 6 日，华视网聚股东会审议同意：捷成股份以发行股份及支付 现金方式购买陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚 80% 股权。

( 三 ) 中国证监会的核准

2015 年 12 月 17 日，中国证监会印发“证监许可[2015]2976 号”《关于核准 北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，审核批准捷成股份本次重组事宜。

本所认为，本次重组的交易各方已依法履行了必要的内部审议程序并获得有 效通过，上述内部审议程序及表决结果合法有效；本次重组已获得中国证监会的 核准，该等核准合法有效。

三、本次重组的实施情况

一 ( ) 标的资产过户情况

2015 年 12 月 29 日，华视网聚就本次重组的标的资产过户事宜完成了工商 变更登记手续，并取得常州市武进区市场监督管理局核发的《营业执照》，华视 网聚的企业类型变更为有限责任公司(法人独资)。华视网聚本次工商变更登记完 成后，捷成股份作为华视网聚唯一的股东，依法持有华视网聚 100%的股权，本 次重组的交易对方依法完成了将标的资产交付给捷成股份的义务。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定，2015 年 12 月 29 日即 为本次重组标的资产交割日，捷成股份自交割日起即为标的资产的唯一所有权 人。标的资产自交易基准日(2015 年 6 月 30 日)至交割审计基准日(2015 年 11 月 30 日)期间的损益情况，以捷成股份聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师 事务所出具的标的资产交割审计报告为准。

经查验，截至本法律意见书出具日，标的资产交割审计报告尚未出具。

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( 二 ) 现金对价支付情况

根据捷成股份提供的银行结算业务委托书，2016 年 3 月 2 日，捷成股份已 向陈同刚等 5 名交易对方支付标的资产的现金对价。

( 三 ) 募集配套资金的发行情况

1. 根据《发行办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股票的发行期 首日为 2016 年 2 月 22 日，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日捷 成股份股票交易均价的 90%，即不低于 15.09 元/股，该价格为本次发行底价。 根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 15.09 元/股。

2. 本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 6 位投资者提交申 购报价单，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 4 家投资者提 交了申购保证金，其中 5 家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、认购 金额优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问(主承销商)协 商确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 15.09 元/股。本次发行数量为 172,299,536 股，募集资金总额为 2,599,999,998.24 元。获配投资者及其获配股数、 获配金额的具体情况如下：

序号	获配投资者名称	获配价格(元/股)	获配股数(股)	获配金额(元)
1	深圳市融通资本财富 管理有限公司	15.09	29,953,613	452,000,020.17
2	易方达基金管理 有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
3	申万菱信基金管理 有限公司	15.09	37,110,669	559,999,995.21
4	中融基金管理 有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
5	东方汇智资产管理 有限公司	15.09	36,315,440	547,999,989.60
合 计			172,299,536	2,599,999,998.24

1. 根据《发行办法》以及捷成股份董事会、股东大会相关决议，本次获配

投资者的股份锁定期为 12 个月，深圳市融通资本财富管理有限公司、易方达基

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金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东方汇 智资产管理有限公司以现金方式认购的捷成股份本次非公开发行的股份自新增 股份上市之日起 12 个月内不得转让。

1. 2016 年 2 月 29 日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具“信会师报 字[2016]第 310120 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司非公开发行人民币普通 股(A 股)认购资金总额的验证报告》，经审验，截至 2016 年 2 月 26 日 23:00 时止， 华泰联合证券收到捷成股份非公开发行股票认购资金总额(含获配投资者的认购 保证金)共计人民币 2,599,999,998.24 元。

2. 2016 年 3 月 1 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“大华验字 [2016]000141 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司验资报告》，审验截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份已收到各方缴纳的新增注册资本(股本)合计人民币 285,320,491.00 元，其中：向陈同刚等五名投资者定向发行 113,020,955 股；向深 圳市融通资本财富管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理 有限公司、中融基金管理有限公司、东方汇智资产管理有限公司定向增发 172,299,536 股。截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份变更后的累计注册资本实 收金额为人民币 1,707,398,996 元。

( 四 ) 新增股份发行登记情况

2016 年 3 月 17 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了向陈 同刚等 5 名交易对方合计非公开发行 113,020,955 股股份及向深圳市融通资本财 富管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融 基金管理有限公司、东方汇智资产管理有限公司合计非公开发行 172,299,536 股 股份的登记申请，并出具《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结 构表》及《证券持有人名册(在册股东与未到账股东合并名册)》。

截至本法律意见书出具日，捷成股份已办理完毕本次发行股份购买资产及募 集配套资金的新增股份登记事宜。

( 五 ) 相关债权债务的处理

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次重组完成后，华视

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网聚的债权债务仍由华视网聚继续享有和承担，但因交割日前的事项导致标的资 产产生的或有负债最终由陈同刚等 5 名交易对方承担。

经查验，截至本法律意见书出具日，未发生交易对方因标的资产交割前的或 有事项而承担相关债务的情形。

综上所述，本所认为，本次重组涉及的标的资产过户、现金对价支付、验资、 新增股份发行等行为及相关债权债务处理的安排符合《公司法》、《证券法》、《重 组办法》、《发行办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。

四、本次重组实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生实际情况与 此前披露的情况存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换或其他相关人员的调整情况

1. 经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组的实施不涉及捷成股份董

事、监事、高级管理人员的变动。

1. 经查验，截至本法律意见书出具日，本次重组的实施不涉及华视网聚高

级管理人员的变动，而华视网聚的董事变更为：陈同刚、张明、金永全、郑羌、 韩钢，监事变更为：庄兵。

1. 经查验，捷成股份、华视网聚原有员工的劳动关系不因本次重组发生变

化。

六、本次重组实施过程中是否存在捷成股份资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或捷成股份为实际控制人及其关联人提供担保的情形

根据捷成股份及其实际控制人徐子泉出具的承诺函及捷成股份公开披露的 信息，截至本法律意见书出具日，本次重组的实施过程中未发生捷成股份资金、

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资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生捷成股份为实际控制人及其 关联人提供担保的情形。

七、本次重组相关协议及承诺的履行情况

1. 经查验，截至本法律意见书出具日，捷成股份与陈同刚等 5 名交易对方

签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协 议》及其补充协议尚在履行过程中。

1. 经查验，本次重组交易协议中的承诺条款及交易各方出具的各项承诺尚 在履行过程中。

八、本次重组相关后续事项

截至本法律意见书出具日，本次重组的后续事项包括：

1. 捷成股份应就本次重组新增股份涉及的注册资本、实收资本及公司章程

等事项的变更办理工商变更登记或备案手续；

1. 本次重组的交易各方应继续履行有关交易协议或承诺函中所述的、尚未

履行完毕的各项义务或承诺。

九、结论意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次重组的实施符合《公 司法》、《证券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规及规范性文件的规 定；本次重组后续事项的办理不存在实质性障碍及重大法律风险。

本法律意见书一式三份。

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(此页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》 之签署页)

负 责 人 胡安喜 广东志润律师事务所 经办律师 胡安喜 黄 亮 年 月 日

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