Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 22, 2016

北京捷成世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金实施情况

暨 募集配套资金新增股份上市报告书

独立财务顾问

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二〇一六年三月

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书

北京捷成世纪科技股份有限公司

特别提示

新增股份信息表
新增股份	新增股份数量	发行价格
发行股份及支付现金购买资产	113,020,955	16.988
配套资金募集	172,299,536	15.09
合计	285,320,491
新增股份登记上市信息
股份登记完成日期	2016年3月17日
新增股份上市首日	2016年3月25日
新增股份总数	285,320,491
新增股份后总股本	1,707,398,996

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公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报

• 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

• 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

• 中财务会计报告真实、完整。

• 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次

• 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的 实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。

6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京捷成世纪科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及 其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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目录

特别提示........................................................................................................................ 2 公司声明........................................................................................................................ 3 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 6 公司基本情况................................................................................................................ 8 第一节本次重大资产重组的基本情况........................................................................ 9 一、本次重大资产重组方案................................................................................ 9 （一）本次交易方案的主要内容................................................................ 9 （二）业绩承诺和补偿.............................................................................. 10 （三）奖励对价.......................................................................................... 12 第二节本次重大资产重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记事 宜的办理情况.............................................................................................................. 13 一、本次重组及配套融资的实施过程.............................................................. 13 （一）本次交易的决策和审批过程.......................................................... 13 （二）本次交易的实施情况...................................................................... 14 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 18 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 18 四、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明.......................................... 18 五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 18 （一）相关协议的履行情况...................................................................... 18 （二）相关承诺的履行情况...................................................................... 19 六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 19 （一）后续工商变更登记事项.................................................................. 19 （二）相关方需继续履行承诺.................................................................. 19 七、募集配套资金的专户管理.......................................................................... 19 （一）本次募集资金运用情况.................................................................. 19 （二）募集资金的专户管理...................................................................... 20 第三节新增股份变动及上市情况.............................................................................. 21 一、新增股份募集配套资金发行情况.............................................................. 21 二、募集配套资金新增股份.............................................................................. 21 （一）新增股份募集配套资金发行情况.................................................. 21 （二）发行股份的限售期.......................................................................... 23 （三）发行对象认购本次新股发行的情况.............................................. 24 （四）发行对象情况.................................................................................. 24 三、本次交易前后上市公司股权结构及财务指标的变化情况...................... 27 （一）股本结构变化.................................................................................. 27 （二）财务指标变化.................................................................................. 28 四、本次交易未导致董事、监事和高级管理人员持股数变动...................... 30 五、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 30

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六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件.......................... 30 七、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.............................. 30 （一）独立财务顾问意见.......................................................................... 30 （二）律师意见.......................................................................................... 31 第四节独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问的结论性意见.............. 32 一、独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 32 二、法律顾问结论性意见.................................................................................. 33 第五节新增股份的数量和上市时间.......................................................................... 34 第六节持续督导.......................................................................................................... 35 一、持续督导期间.............................................................................................. 35 二、持续督导方式.............................................................................................. 35 三、持续督导内容.............................................................................................. 35 第七节备查文件及相关中介机构联系方式.............................................................. 37 一、备查文件...................................................................................................... 37 二、相关中介机构联系方式.............................................................................. 37

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/捷成股份/公 司	指	北京捷成世纪科技股份有限公司
华视网聚/华视网聚（常 州）/标的公司	指	华视网聚（常州）文化传媒有限公司
本报告书	指	《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金实施情况暨募集配套资金新增股份 上市报告书》
交易对方	指	陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊共计5名自然人
发行股份及支付现金购 买资产	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买华视网聚 80%股权
本次收购/本次交易	指	发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金
本次募集配套资金	指	本次交易项下，捷成股份向不超过5名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额100%的行为
华视聚合	指	北京华视聚合文化传媒有限公司
合众创金	指	天津合众创金文化传播有限公司
聚视创盟	指	天津聚视创盟传媒科技有限公司
风华视界	指	天津风华视界文化传播有限公司
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的 《盈利预测补偿协议》及补充协议
华视网聚（北京）	指	华视网聚（北京）传媒科技有限公司
审计基准日/评估基准 日/交易基准日	指	2015年6月30日
独立财务顾问/华泰联 合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问	指	广东志润律师事务所
评估机构	指	中联资产评估集团有限公司

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审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
发行股份的定价基准日	指	捷成股份第二届董事会第三十五次会议相关决议公告之日
交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/两年及一期	指	2013年、2014年、2015年1-6月

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公司基本情况

公司名称	北京捷成世纪科技股份有限公司
公司英文名称	Beijing Jetsen Technology Co .,Ltd
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300182
证券简称	捷成股份
企业性质	股份有限公司
注册地址	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室
办公地址	北京市海淀区知春路1号学院国际大厦709室
注册资本	566,233,882元
法定代表人	徐子泉
营业执照注册号	110108009863191
税务登记证号	110108793443249
组织机构代码证	793443249
邮政编码	100191
联系电话	(010)82330868
传真	(010)61736100
公司网站	www.jetsen.com.cn
经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术转让、技 术服务、技术咨询；计算机技术培训；投资管理；计算机系统 服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、 软件及辅助设备。（未取得行政许可项目除外）。

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第一节本次重大资产重组的基本情况

捷成股份拟向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊非公开发行股份并支付 现金，购买其持有的华视网聚 80%股权，并向不超过 5 名其他特定投资者发行股 份募集配套资金。

一、本次交易方案的主要内容

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈同刚等 5 名自然人持有的华视 网聚 80%的股权。华视网聚 80%股权的交易金额为 32 亿元，其中拟以非公开发 行股份方式支付 192,000 万元，发行价格为 42.47 元/股，拟以现金方式支付剩余 对价 128,000 万元。由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了 2015 年半 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股转增 15 股，据此本次发行价格调整为 16.9880 元/股。本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司。

上市公司向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别支付对价的金额及具 体方式如下表所示：

单位：万元

交易对方	所持华视 网聚股权 比例	总对价	现金对价	现金支付 比例	股份对价	股份支付 比例
陈同刚	58.40%	233,600.00	93,440.00	40.00%	140,160.00	60.00%
周正	8.00%	32,000.00	12,800.00	40.00%	19,200.00	60.00%
张明	8.00%	32,000.00	12,800.00	40.00%	19,200.00	60.00%
金永全	4.40%	17,600.00	7,040.00	40.00%	10,560.00	60.00%
胡轶俊	1.20%	4,800.00	1,920.00	40.00%	2,880.00	60.00%
合计	80.00%	320,000.00	128,000.00	40.00%	192,000.00	60.00%

2 、募集配套资金

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为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资 产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26 亿元（占 本次交易金额的 81.25%，不超过本次交易金额的 100%）。本次募集配套资金拟 用于支付本次并购交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付本 次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、业绩承诺和补偿

本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。 1、业绩承诺情况

本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：标的公司 于 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润依次不低于 25,000 万元、32,500 万元、42,250 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的， 则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照签署的《盈利预测补偿 协议》的规定进行补偿。

2、承诺期内实际利润的确定

交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出 具标的资产专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产 在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。

在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由上市公司 聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标 的资产进行资产减值测试。

本次募集配套资金拟用于华视网聚购买影视版权的部分，自该部分资金进入 到华视网聚账户之日（设当月为 m 月）起，在计算华视网聚当期实际扣非净利 润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年

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期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；

在计算华视网聚后续盈利承诺年度实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际 获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年期贷款基准利率×（1-25%）” 的计算方式相应扣除。

3、盈利补偿的方式

在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数 额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则交易对方以本次交易取得的对价为限 按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿 方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。

股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：

当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计预测净利润数额－截至当期期 末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对 价÷本次发行价格－已补偿股份数。

同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据《盈 利预测补偿协议》确定的补偿股份数量不超过交易对方认购股份的总数。

上市公司应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 30 日内召开 董事会、股东大会，审议当期回购交易对方持有的上市公司股份的方案，确定应 回购股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以 1 元的总对价回购该被 锁定的股份并在 10 日内予以注销。

若按照股份补偿方式实施后仍不能完全补足交易对方当年应支付补偿额的， 则交易对方以现金方式进行补偿，具体补偿计算方式如下：

当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价 格－已补偿现金数额。

4、减值测试及补偿

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若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份 总数×本次发行价格+已补偿现金数额，则交易对方应以本次交易取得的对价为 限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自向上市公司另行 承担补偿责任；补偿时，先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足部 分由交易对方以自有或自筹现金补偿。应补偿的金额=标的资产期末减值额-已支 付的股份及现金补偿总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不 应超过标的资产总对价。

上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东 大会，审议回购交易对方持有的股份方案，确定应回购股份数量，并划转至上市 公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利 分配的权利，由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以 注销。

三、奖励对价

根据华视网聚在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价 格，作出作价调整安排如下：

在达到上述承诺净利润的前提下，上市公司承诺如业绩承诺期内累计实际实 现的扣非净利润数高于累计承诺净利润数，则上市公司在业绩承诺期结束后按如 下计算公式以现金方式再向交易对方进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内 累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润）×50%。在承诺期最后一个会计 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工作日内，由上市公 司向交易对方支付，交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占交易对方 合计持有标的公司股权的比例进行分享。

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第二节本次重大资产重组的实施情况

一、本次重组及配套融资的实施过程

（一）本次交易的决策和审批过程

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序、报批程序 及实施程序列示如下：

1、标的公司已召开股东会审议通过本次重组方案，同意售股股东将其持有 的标的公司股权转让予上市公司。

2、2015 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过 了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。

3、2015 年 8 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议 通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）> 的议案》等相关议案。

4、2015 年 9 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<盈 利预测补偿补充协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》等相关议案。

5、2015 年 9 月 22 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相

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关议案。

6、2015 年 12 月 18 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准 北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可［2015］2967 号），核准本次发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金事宜。

（二）本次交易的实施情况

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

（ 1 ）相关资产过户或交付

华视网聚已依法就本次发行股份及支付现金购买资产的过户事宜履行了工 商变更登记手续。2015 年 12 月 29 日，常州市武进区市场监督管理局核准了华 视网聚的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 9132041208699632XU），华视网聚 80%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记 手续办理完毕，捷成股份已持有华视网聚 100%股权。

大华会计师出具了《验资报告》（大华验字[2016]000141 号），验证了截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份已收到陈同刚等五名自然人股东缴纳的新增注册 资本（股本）人民币 113,020,955.00 元，各股东分别以其持有的华视网聚股权出 资。

（ 2 ）债权债务处理

本次交易的标的资产为华视网聚 80%股权，不涉及债权债务处理问题。 （ 3 ）证券发行登记事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，捷成股份已于 2016 年 3 月 17 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

该部分新增股份将于 2016 年 3 月 25 日完成上市。

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2 、本次募集配套资金的实施情况

（ 1 ）申购报价情况

截止 2016 年 1 月 29 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 93 家投 资者发出了《北京捷成世纪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金之配套融资认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截止 2016 年 1 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（剔除发行人控股股东、实际控制人、董 事、监事和高级管理人员等 9 名后共计 11 名股东）、证券投资基金管理公司 27 家、证券公司 13 家（含证券公司资产管理子公司）、保险机构投资者 6 家、本次 非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者 37 家，剔除重 复的公司之后实际发送 93 家投资者。

2016 年 2 月 24 日 9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到 6 家投资者提交 的申购报价（其中 5 家投资者采用传真方式， 1 家投资者以现场送达方式）。

经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，北京中金元合创业投 资中心（有限合伙）因未按照《认购邀请书》的规定按时完成私募基金备案，其 申购报价无效，上述其余 5 家投资者的报价均为有效报价。

全部申购簿记数据统计情况如下：

序 号	参与报价投资者名称	每档申 购价格 （元/ 股）	关联 方关 系	每档累计 申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否 有效 报价
1	深圳市融通资本财富管理有限公司	15.09	否	52,000	是	是
2	易方达基金管理有限公司	17.01	否	52,000	不需要	是
3	申万菱信基金管理有限公司	15.53	否	56,000	不需要	是
4	东方汇智资产管理有限公司	16.80	否	54,800	是	是
		16.00		54,800
		15.10		54,800
5	中融基金管理有限公司	16.00	否	52,000	不需要	是
6	北京中金元合创业投资中心（有限合伙）	15.90	否	52,000	是	否

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合计 318,800

（ 2 ）确定的投资者股份配售情况

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 6 位投资者提交申购报 价单，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 4 家投资者提交了 申购保证金，其中 5 家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、认购金额 优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商 确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 15.09 元/股。本次发行数量为 172,299,536 股，募集资金总额为 2,599,999,998.24 元。发行对象及其获配股数、 获配金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳市融通资本财富管理有限公司	15.09	29,953,613	452,000,020.17
2	易方达基金管理有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
3	申万菱信基金管理有限公司	15.09	37,110,669	559,999,995.21
4	中融基金管理有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
5	东方汇智资产管理有限公司	15.09	36,315,440	547,999,989.60
合计			172,299,536	2,599,999,998.24

（ 3 ）缴款通知书发送及缴款情况

独立财务顾问（主承销商）于 2016 年 2 月 25 日向所有获配投资者发送缴款 通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2016 年 2 月 26 日 23:00 前，补 缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2016 年 2 月 26 日 23:00，独立财务顾问 （主承销商）收到 5 家获配投资者的全部申购补缴款。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 5 家，发行数量为 172,299,536 股， 募集资金总额为 2,599,999,998.24 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会 批文规定的上限。

（ 4 ）验资情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 2 月 29 日出具了《验资报告》

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（大华验字[2016]000141 号）。根据该报告，截至 2016 年 2 月 29 日止，独立财 务顾问（主承销商）指定的银行账户已收到本次非公开发行全部募股认购缴款共 计人民币 2,599,999,998.24 元。

根据大华审计出具的《验资报告》（大华验字[2016]000141 号），截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份实际配套融资募集资金总额为人民币 2,599,999,998.24 元，扣除其他各项发行费用人民币 19,301,886.78 元后，实际募集资金净额人民 币 2,570,978,111.46 元，其中增加股本人民币 172,299,536 元，增加资本公积 2,398,678,575.46 元。

（ 5 ）登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，捷成股份已于 2016 年 3 月 17 日办理完毕本次募 集配套资金的新增股份预登记手续。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易及配套融资实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息 （包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产经营等）存在实质性差异 的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

本次重组交易及配套融资实施期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员 未因本次重组发生变更。

标的公司的董事、监事变更如下：

姓名	在标的公司职务	在上市公司任职
陈同刚	董事长兼总经理	-

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张明	董事	-
金永全	董事	-
郑羌	董事	副董事长、董事
韩钢	董事	董事
庄兵	监事	董事会秘书、财务总监、副总经理

标的公司高级管理人员未因本次重组发生变更。

四、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明

本次实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 8 月 6 日，北京捷成世纪科技股份有限公司与陈同刚、周正、张明、 金永全、胡轶俊分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》。2015 年 9 月 6 日，北京捷成世纪科技股份有限公司与陈同刚、周正、 张明、金永全、胡轶俊分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿补充协议》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违反 协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京捷成世纪股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承

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诺的情形。

六、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

七、募集配套资金的专户管理

（一）本次募集资金运用情况

本次发行募集资金总额为 2,599,999,998.24 元，扣除本次发行费用人民币 19,301,886.78 元，本次发行募集资金净额为 2,570,978,111.46 元，用于支付本次 并购交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介 机构费用、华视网聚版权采购。

（二）募集资金的专户管理

按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定，发行人制定了《募集资金管理制度》。

上市公司已在中信银行总行营业结算部、华夏银行北京中关村支行、北京银 行北清路支行、中国工商银行北京沙河支行开设了募集资金专户，标的公司已在

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中信银行股份有限公司常州分行开设了募集资金专户。

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第三节新增股份变动及上市情况

一、发行股份购买资产新增股份

1 、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2 、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象包括陈同刚、张 明、周正、金永全、胡轶俊。

3 、发行股份的价格及定价原则

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资 产的定价基准日为本次交易的董事会决议公告日，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易 日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价，具体情况如下：

交易均价类型	交易均价	交易均价×90%
定价基准日前20个交易日均价	50.38元/股	45.35元/股
定价基准日前60个交易日均价	47.19元/股	42.47元/股
定价基准日前120个交易日均价	35.20元/股	31.68元/股

前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，已按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行 股份购买资产的发行价格作相应的调整，然后进行计算。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为不低于本次 发行定价基准日（第二届董事会第四十次会议决议公告日）前 60 个交易日公司

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股票均价的 90%，即发行价格为 42.47 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行股 份购买资产的发行价格作相应的调整。

由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了 2015 年半年度利润分配方 案，向全体股东每 10 股转增 15 股，据此本次发行价格调整为 16.9880 元/股。

4 、拟发行股份的数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行 股份 113,020,955 股，具体分配方式如下：

序号	交易对方	获得的股份数量（股）	占本次发股数的比例
1	陈同刚	82,505,297	73.00%
2	张明	11,302,096	10.00%
3	周正	11,302,096	10.00%
4	金永全	6,216,152	5.50%
5	胡轶俊	1,695,314	1.50%
合计		113,020,955	100.00%

注：以 16.988 元/股的发行价格计算；不足一股的零碎股，最终支付给张明、周正。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份 发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

5 、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6 、本次发行股份锁定期

交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：通过本次交易取得的 上市公司所有股份自股份上市之日起 12 个月内（即法定限售期内）不得上市交 易或转让。此后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊持有的标的股份在满足

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以下条件后分两次解禁，法定限售期届满至标的股份最后一次解禁之日的期间为 锁定期。在锁定期内，未解禁的标的股份不得上市交易或转让：

（1）第一次解禁条件：标的公司 2016 年度审计报告已经出具，且上一年度 应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。

第一次解禁条件满足后，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊可以上市交 易或转让比例不超过其各自所持上市公司股份的 25%。

（2）第二次解禁条件：标的公司 2017 年度审计报告已经出具，且上一年度 应当履行的盈利承诺补偿义务已经履行完毕。

第二次解禁条件满足后，陈同刚等 5 名交易对方各方通过本次交易持有的所 有仍未解禁的标的股份均予以解禁。

具体解禁安排如下：

对价股份解禁分期	对价股份解禁分期	陈同刚	周正	张明	金永全	胡轶俊
第一期解除 限售股份	比例	25%	25%	25%	25%	25%
	股份数量	20,626,324	2,825,524	2,825,524	1,554,038	423,829
第二期解除 限售股份	比例	75%	75%	75%	75%	75%
	股份数量	61,878,973	8,476,572	8,476,572	4,662,114	1,271,486
对价股份合计数量（股）		82,505,297	11,302,096	11,302,096	6,216,152	1,695,314

注：以 16.988 元/股的发行价格计算。

股份发行结束后，如由于捷成股份送股、资本公积金转增股本等原因而使交 易对方各方被动增持的上市公司股票亦应遵守前述有关锁定期的约定。

7 、股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，捷成股份已于 2016 年 3 月 17 日办理完毕本次募 集配套资金的新增股份预登记手续。

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二、募集配套资金新增股份

（一）新增股份募集配套资金发行情况

1 、发行种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民 币 1.00 元。

2 、发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过 5 名特定投 资者。

3 、本次新增股份发行履行的相关程序、发行过程和发行时间

本次新增股份发行履行的相关程序，请见“第二节本次重大资产重组的实施 过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记事宜的办理情况/一、本次重组及 ” 配套融资的实施过程/（一）本次交易的决策和审批过程 。

本次新增股份的发行过程和发行时间，请见“第二节本次重大资产重组的实 施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记事宜的办理情况/一、本次重组 及配套融资的实施过程/（二）本次交易的实施情况/1、本次募集配套资金的实施 ” 情况 。

4 、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为不超过 5 名符合条件的特定投资者，包括 证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司 （仅以其自有资金）、QFII、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管 理公司以其管理的 2 只以上基金参与认购的，视为一个认购对象。证券公司自营 和资管认购视为两个认购对象，应分别进行申购报价，其中证券公司以其自有资 金参与认购的，视为一个认购对象；证券公司或其资产管理子公司管理的不同资 产管理账户参与认购的，可视为一个认购对象。保险机构投资者以多个投资账户

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参与本次非公开发行股票认购的，除另有明确规定外，亦可视为一个认购对象。 信托投资公司拟进行认购的，只能以其自有资金参与。

独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不得通过直接或 间接方式参与本次非公开发行的发行认购。本次非公开发行股票的发行对象中属 于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基 金的，则需最迟于询价簿记前一日按照以上法律法规的规定完成私募基金管理人 的登记和私募基金产品成立的备案工作。

5 、定价基准日及发行价格

根据《创业板发行管理暂行办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股 票的发行期首日为 2016 年 2 月 22 日，本次发行价格不低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 15.09 元/股，该价格为本次发行底价。 根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 15.09 元/股。

6 、发行数量和募资金额

本次交易拟募集配套资金不超过 26 亿元，最终发行股份的数量在满足募集 配套资金总额的条件下根据最终发行价格进行确定。

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 6 位投资者提交申购报 价单，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 4 家投资者提交 了申购保证金，其中 5 家投资者的申购为有效申购。发行对象依次按（1）认购 价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人 和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目 的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股 票的发行价格为 15.09 元/股，发行数量为 172,299,536 股，募集资金总额为 2,599,999,998.24 元。

7 、发行费用总额

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根据大华审计出具的《验资报告》（大华验字[2016]000141 号），本次配套融 资发行费用总额为 19,301,886.78 元。

8 、募集资金净额

本次募集配套资金的净额为 2,570,978,111.46 元。

9 、验资情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（信会师报字[2016] 第 310120 号）验证，截至 2016 年 2 月 29 日止，华泰联合证券累计收到捷成股 份非公开发行股票认购资金总额为人民币 2,599,999,998.24 元。

根据大华审计出具的《验资报告》（大华验字[2016]000141 号），截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份实际配套融资募集资金总额为人民币 2,599,999,998.24 元，扣除其他各项发行费用人民币 19,301,886.78 元后，实际募集资金净额人民 币 2,570,978,111.46 元，其中增加股本人民币 172,299,536 元，增加资本公积 2,398,678,575.46 元。

10 、股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，捷成股份已于 2016 年 3 月 17 日办理完毕本次募 集配套资金的新增股份预登记手续。

（二）发行股份的限售期

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 15.09 元/股，该价格低于发 行期首日前一日交易均价。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及 发行人董事会、股东大会相关决议，本次获配投资者的股份锁定期为 12 个月。 本次交易中，募集配套资金部分，深圳市融通资本财富管理有限公司、易方达基 金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东方汇 智资产管理有限公司现金认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（三）发行对象认购本次新股发行的情况

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本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 6 位投资者提交申购报 价单，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 4 家投资者提交了 申购保证金，其中 5 家投资者的申购为有效申购。发行对象依次按（1）认购价 格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先；（4）发行人和 独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的 资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定本次非公开发行股票 的发行价格为 15.09 元/股，发行数量为 172,299,536 股，募集资金总额为 2,599,999,998.24 元。

发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳市融通资本财富管理有限公司	15.09	29,953,613	452,000,020.17
2	易方达基金管理有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
3	申万菱信基金管理有限公司	15.09	37,110,669	559,999,995.21
4	中融基金管理有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
5	东方汇智资产管理有限公司	15.09	36,315,440	547,999,989.60
合计			172,299,536	2,599,999,998.24

（四）发行对象情况

1 、深圳市融通资本财富管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：5,000 万元人民币

法定代表人：奚星华

注册号：440301107334024

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

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认购数量：29,953,613 股

限售期：12 个月

2 、易方达基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室

注册资本：12,000 万元人民币

法定代表人：刘晓艳

注册号：440000000002868

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

认购数量：34,459,907 股

限售期：12 个月

3 、申万菱信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

住所：上海市中山南路 100 号 11 层

注册资本：15,000 万人民币

法定代表人：姜国芳

统一社会信用代码：91310000MA1FL0B90E

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务 （包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】。

认购数量：37,110,669 股

限售期：12 个月

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4 、中融基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 3 层

注册资本：30,000 万元

法定代表人：桂松蕾

注册号：100000400012305

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

认购数量：34,459,907 股

限售期：12 个月

5 、东方汇智资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

注册资本：10375 万元人民币

法定代表人：崔伟

注册号：440301107920248

经营范围：投资咨询；财务顾问；企业管理咨询；营销策划；投资兴办实业

（具体项目另行申报）特定客户资产管理业务中国证监会许可的其他业务。

认购数量：36,315,440 股

限售期：12 个月

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独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对配售的相关发行对象及其 最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直 接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控 股子公司和控股股东控制的其他子公司，均未通过直接或间接方式参与本次捷成 股份非公开发行股票的发行认购。

三、本次交易前后上市公司股权结构及财务指标的变化情况

（一）股本结构变化

本次发行前后，股本结构变化情况如下：

证券账户名称	本次发行之前	本次发行之前	本次发行之后	本次发行之后
	持股数量	持股比例（%）	持股数量	持股比例（%）
有限售条件股份	803,385,837	56.49	1,088,706,328	63.76
无限售条件股份	618,692,668	43.51	618,692,668	36.24
股份总额	1,422,078,505	100	1,707,398,996	100.00

注：1、本次发行前数据为截至 2016 年 2 月 25 日数据。本次发行之后股本结构数据包含了发行股份购 买资产及配套融资发行新增股份。

其中，新增股份登记到账前上市公司前十大股东变化情况如下：

（1）本次股份变动前前 10 名股东情况

本次股份变动前，公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	证券账户名称	本次发行之前	本次发行之前
		持股数量	持股比例（%）
1	徐子泉	634,643,100	44.63
2	熊诚	69,296,478	4.87
3	上海滨鸿影视文化传播有限公司	62,456,935	4.39

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4	喀什和暄股权投资合伙企业（有限合伙）	39,035,570	2.74
5	黄卫星	34,065,000	2.40
6	康宁	16,784,300	1.18
7	薛俊峰	16,051,300	1.13
8	上海澜溢影视文化传播有限公司	15,614,205	1.10
9	韩钢	14,513,050	1.02
10	全国社保基金一一三组合	14,024,788	0.99
合计		916,484,726	64.45

（2）本次发行后前 10 名股东情况

本次股份变动后，公司前十名股东持股情况如下表所示，公司前 10 名股东持 股情况如下所示：

序号	证券账户名称	持股数量	持股比例（%）
1	徐子泉	634,643,100	37.17
2	陈同刚	82,505,297	4.83
3	熊诚	69,296,478	4.06
4	喀什滨鸿股权投资有限公司	62,456,935	3.66
5	融通资本财富－工商银行－广东华兴银 行股份有限公司	41,058,553	2.4
6	喀什和暄股权投资合伙企业（有限合伙）	39,035,570	2.29
7	东方汇智资产－工商银行－东方汇智新 毅创盈定向增发计划二号资产管理计划	36,315,440	2.13
8	全国社保基金五零二组合	34,459,907	2.02
9	中融基金－北京银行－中融国际信托－ 中融－融琨88号单一资金信托	34,459,907	2.02
10	黄卫星	34,065,000	2.00
合计		1,068,296,187	62.58

（二）财务指标变化

本次交易前后，公司每股指标变动如下：

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
时间	指标	交易前	交易后（备考）	增长幅度
2015年1-6月	每股收益注	0.23	0.33	43.48%
2014年	每股收益注	0.56	0.44	21.99%

注 1：交易后股本增加了向交易对方发行的股份和募集配套资金发行的股份，每股收益不考虑发行时 间权重进行简单模拟测算；

公司本次收购涉及的标的公司为华视网聚，标的公司的盈利能力较强，本次 收购的新标的公司业绩处于上升态势。

因此根据备考报告，上市公司 2015 年 1-6 月基本每股收益在交易后将较交 易前上升，故本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。

根据上市公司历史年度财务数据及上市公司为本次交易编制的备考合并财 务报表，截至 2015 年 6 月 30 日本次交易前后上市公司的资产、负债情况如下：

2015 年6 月30 日
项目	交易前	交易后（备考）	增长幅度
资产总计（万元）	243,913.08	584,091.02	139.47%
负债总计（万元）	65,486.51	213,667.13	226.28%

根据上市公司两年一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备考合 并利润表，公司在本次交易完成前和完成后 2015 年 6 月 30 日备考合并的营业收 入、净利润变动情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2015 年6 月30 日
项目	交易前	交易后（备考）	增长幅度
一、营业总收入	63,883.40	99,490.30	55.74%
二、营业总成本	57,463.55	73,267.90	27.50%
三、营业利润	9,543.73	26,359.66	176.20%
四、利润总额	11,092.19	28,331.21	155.42%

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五、归母净利润 10,807.12 22,840.46 111.35%

公司在本次交易完成前和完成后 2014 年 12 月 31 日备考合并的营业收入、 净利润变动情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年12 月31 日
项目	交易前	交易后（备考）	增长幅度
一、营业总收入	123,384.09	139,916.30	13.40%
二、营业总成本	100,091.13	110,382.53	10.28%
三、营业利润	25,193.31	30,556.92	21.29%
四、利润总额	28,014.54	33,378.20	19.15%
五、归母净利润	26,287.36	30,083.30	14.44%

本次交易完成后，由于标的资产盈利能力较强，将会增强上市公司当期的财 务指标。

四、本次交易未导致董事、监事和高级管理人员持股数变动

本次发股对象中，不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次交易 未导致董事、监事和高级管理人员持股数量变动的情况。

五、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，捷成股份控股股东和实际控制人为徐子泉，本次交易后，捷成 股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致捷成股份控制 权的变化。

六、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易完成后，公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定的要求，公司股权分布仍具备上市 条件。

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七、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“北京捷成世纪股份有限公司本次配套融资的发行过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、 募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《上市公司重大资产重组管理办 法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对 象不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或 施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他 子公司。独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直接或间接实施控制、共同控制或 施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他 子公司不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

（二）律师意见

经核查，志润律所认为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》、 《申购报价单》及《股份认购合同》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程 公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、 发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和 发行人相关股东大会决议的规定。发行人本次发行项下所发行的股票上市尚需获 得深交所的核准。”

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第四节独立财务顾问（主承销商）、上市公司法律顾问的结 论性意见

一、独立财务顾问结论性意见

本次发行的独立财务顾问（主承销商）为华泰联合证券，华泰联合证券指定 季久云先生和王阳白先生为本次交易的财务顾问主办人。

独立财务顾问华泰联合证券认为：

“北京捷成世纪股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公 正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安 排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有 关法律法规的规定以及发行人2015 年第三次临时股东大会决议的要求，符合上 市公司及其全体股东的利益。

北京捷成世纪股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的新增股份登记和上市等 事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及 承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障碍或其他 重大风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，独立财务顾问认为捷成股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条 件，独立财务顾问同意推荐捷成股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业 板上市。”

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二、法律顾问结论性意见

法律顾问广东志润律师事务所认为：本次重组的实施符合《公司法》、《证 券法》、《重组办法》、《发行办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本 次重组后续事项的办理不存在实质性障碍及重大法律风险。

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第五节新增股份的数量和上市时间

本次新增股份包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两部分，具 体情况如下：（1）向陈同刚发行 82,505,297 股新增股份、向张明发行 11,302,096 股新增股份、向周正发行 11,302,096 股新增股份、向金永全发行 6,216,152 股新 增股份、向胡轶俊发行 1,695,314 股新增股份，共计发行 113,020,955 股新增股份 用于发行股份购买资产；（ 2 ）向深圳市融通资本财富管理有限公司发行 29,953,613 股新增股份、向易方达基金管理有限公司发行 34,459,907 股新增股份、 向申万菱信基金管理有限公司发行 37,110,669 股新增股份、向中融基金管理有限 公司发行 34,459,907 股新增股份、向东方汇智资产管理有限公司发行 36,315,440 股新增股份，共计发行 172,299,536 股新增股份用于募集配套资金。

综上，本次共计发行新增股份 285,320,491 股。

捷成股份已于 2016 年 3 月 14 日就上述增发股份事宜向中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得了中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券 持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》。 经确认，本次新增的 285,320,491 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终 登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份预计于 2016 年 3 月 25 日起在深圳证券交易所创业板上市，性质为有限售条件流通股，证券简称为 捷成股份，证券代码是 300182，本次发行新增股份上市首日股价不除权，股票 交易设涨跌幅限制。本次发行的股份自发行结束之日起 12 个月不能上市交易。

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第六节持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 等法律、法规的规定，本公司与华泰联合证劵在财务顾问协议中明确了华泰联合 证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为 自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。即督导期截止 至 2017 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕 后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施 的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、盈利预测的实现情况；

• 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 5、配套募集资金的使用情况；

• 6、公司治理结构与运行情况；

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7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第七节备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2967 号）； 2、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募 集配套资金之发行过程和认购对象合规性的报告》；

3、广东志润律师事务所出具的《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况的法律意见书》；

4、大华审计出具的《验资报告》；

5、经中国证监会审核的全部申报材料；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层

法定代表人：吴晓东

电话：010- 56839300

传真：010- 56839400

联系人：季久云、王阳白、陈东、廖蔚铭

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（二）律师

广东志润律师事务所

地址：深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 负责人：胡安喜

电话：0755-83228034

传真：0755-83228034

联系人：胡安喜、黄亮

（三）验资机构

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：北京市海淀区西四环中路 16 号 7 号楼 1101

法定代表人：梁春

电话：010-58350011

传真：010-58350011

联系人：敖都吉雅、范鹏飞

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（此页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金实施情况暨配套资金募集新增股份上市报告书》盖章页）

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2016 年 3 月 22 日

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