Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 22, 2016

北京捷成世纪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易

之

非公开发行股票募集配套资金

发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇一六年三月

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

徐子泉 薛俊峰 郑 羌 韩 钢 肖炳珠 贺 昤 李明高 袁 君 马 明

北京捷成世纪科技股份有限公司董事会

年 月 日

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14-1

目录

目录 ............................................................... 2 释义 ............................................................... 3 第一节 本次发行基本情况 ............................................ 5 一、本次发行履行的相关程序 .................................................... 5 二、本次募集配套资金发行股票的基本情况 ........................................ 6 三、发行对象基本情况 ......................................................... 10 四、本次募集配套资金的相关机构 ............................................... 12 第二节 本次发行前后公司相关情况 ................................... 14 一、本次发行前后的股本结构变化情况 ........................................... 14 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 15 三、本次发行未导致公司控制权变化 ............................................. 15 四、本次发行对上市公司的影响 ................................................. 15 第三节 募集配套资金运用 ........................................... 17 一、本次募集资金运用情况 ..................................................... 17 二、募集配套资金的专户管理 ................................................... 17 第四节 募集配套资金合规性结论性意见 ............................... 18 一、独立财务顾问意见 ......................................................... 18 二、律师意见 ................................................................. 18 第五节 证券服务机构声明 ........................................... 20 一、独立财务顾问声明 ......................................................... 20 二、律师声明 ................................................................. 21 三、验资机构声明 ............................................................. 22

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/捷成股份/公司	指	北京捷成世纪科技股份有限公司
华视网聚/华视网聚（常 州）/标的公司	指	华视网聚（常州）文化传媒有限公司
发行股份及支付现金购 买资产	指	上市公司向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊共计5 名自然人发行股份及支付现金购买华视网聚80%股权
本次收购/本次交易	指	发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金
本次募集配套资金	指	本次交易项下，捷成股份向不超过5名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额100%的行为
标的股份	指	本次交易项下，陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊共 计5 名自然人根据《发行股份及支付现金购买资产协议》 获得的捷成股份股份
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的 《盈利预测补偿协议》及补充协议
审计基准日/评估基准日/ 交易基准日	指	2015年6月30日
独立财务顾问/华泰联合 证券	指	华泰联合证券有限责任公司
法律顾问	指	广东志润律师事务所
评估机构/中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
审计机构/大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
重组报告书	指	《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告书/本报告书	指	《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集 配套资金发行情况报告书》
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包 括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
并购重组委/重组委	指	中国证监会并购重组审核委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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报告期/两年及一期 指 2013 年、2014 年、2015 年 1-6 月

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次交易的决策和审批过程

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的的决策程序及报批程 序列示如下：

1、2015 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过 了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。

2、2015 年 8 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议 通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）> 的议案》等相关议案。

3、2015 年 9 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<盈 利预测补偿补充协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》等相关议案。

4、2015 年 9 月 22 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相 关议案。

6、2015 年 12 月 18 日，上市公司取得中国证监会许可[2015]2967 号《关于 核准北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套

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资金的批复》，核准本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资 金事宜。

（二）募集配套资金到账和验资情况

2016 年 2 月 19 日，公司启动配套融资发行工作。

截至 2016 年 2 月 26 日，深圳市融通资本财富管理有限公司、易方达基金管 理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、东方汇智资产管理有限公司、中融基 金管理有限公司 5 名配套融资认购方已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（信会师报字[2016] 第 310120 号）验证，截至 2016 年 2 月 29 日止，华泰联合证券累计收到捷成股 份非公开发行股票认购资金总额为人民币 2,599,999,998.24 元。

截至 2016 年 2 月 29 日，华泰联合证券已将上述认购款项扣除部分承销费用 后的余额 2,590,279,998.24 元划转至公司指定的本次募集资金专户内。

根据大华审计出具的《验资报告》（大华验字[2016]000141 号），截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份实际配套融资募集资金总额为人民币 2,599,999,998.24 元，扣除其他各项发行费用人民币 19,301,886.78 元后，实际募集资金净额人民 币 2,570,978,111.46 元，其中增加股本人民币 172,299,536 元，增加资本公积 2,398,678,575.46 元。

（三）股份登记托管情况

本次募集配套资金发行的 A 股将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司完成股份登记托管及股份限售手续。

二、本次募集配套资金发行股票的基本情况

（一）发行种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

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（二）发行价格及定价原则

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本 次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

本次发行采取向投资者询价方式确定价格，共 6 名投资者提交申购报价单。 除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 4 家投资者汇出的保证 金共计 20,000 万元，其中 1 家投资者缴纳了保证金但没有提交申购报价单。经 独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，北京中金元合创业投资中心 （有限合伙）因未按照《认购邀请书》的规定按时完成私募基金备案，其申购报 价无效，其余 5 家投资者的报价均为有效报价。

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》 时间优先；（4）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本次 发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商 确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.09 元/股，发行数量为 172,299,536 股， 募集资金总额为 2,599,999,998.24 元。

（三）申购报价及股份配售的情况

1、申购报价情况

2016 年 2 月 19 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 93 家投资者 以电子邮件方式（其中 2 名股东以快递送达的方式）发出了《北京捷成世纪科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公 开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），包括：截 止 2016 年 1 月 29 日收市后发行人前 20 名股东（剔除属于发行人控股股东、实 际控制人、董事、监事和高级管理人员的 9 名后共计 11 名股东）、证券投资基金

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管理公司 27 家（其中 1 家投资者同时也在前述发送认购邀请书的前 20 大股东之 列）、证券公司 13 家、保险机构投资者 6 家、本次非公开发行股票董事会决议公 告后其它提交认购意向书的各类投资者 37 家（不包括上述四类中已含对象），剔 除重复计算部分，上述投资者共计 93 家。

2016 年 2 月 24 日 9:00-12:00，在有效报价时间内，共收到 6 家投资者提交 的申购报价。经独立财务顾问（主承销商）和律师的共同核查确认，北京中金元 合创业投资中心（有限合伙）因未按照《认购邀请书》的规定按时完成私募基金 备案，其申购报价无效，上述其余 5 家投资者的报价均为有效报价，具体情况如 下表所示：

序 号	参与报价投资者名称	每档申 购价格 （元/ 股）	关联方 关系	每档累计 申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否 有效 报价
1	深圳市融通资本财富管理有限公司	15.09	否	52,000	是	是
2	易方达基金管理有限公司	17.01	否	52,000	不需要	是
3	申万菱信基金管理有限公司	15.53	否	56,000	不需要	是
4	东方汇智资产管理有限公司	16.80	否	54,800	是	是
		16.00		54,800
		15.10		54,800
5	中融基金管理有限公司	16.00	否	52,000	不需要	是
6	北京中金元合创业投资中心（有限合 伙）	15.90	否	52,000	是	否
合 计				318,800

2、确定的投资者股份配售情况

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 6 位投资者提交申购报 价单，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 4 家投资者提交了 申购保证金，其中 1 家投资者缴纳了保证金但没有提交申购报价单，5 家投资者 的申购为有效申购。按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时 间优先，发行人和独立财务顾问（主承销商）协商确定原则确认发行对象，最终 确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.09 元/股，发行数量为 172,299,536 股， 募集资金总额为 2,599,999,998.24 元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体 情况如下：

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序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳市融通资本财富管理有限公司	15.09	29,953,613	452,000,020.17
2	易方达基金管理有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
3	申万菱信基金管理有限公司	15.09	37,110,669	559,999,995.21
4	中融基金管理有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
5	东方汇智资产管理有限公司	15.09	36,315,440	547,999,989.60
合计			172,299,536	2,599,999,998.24

3、缴款通知书发送及缴款情况

独立财务顾问（主承销商）于 2016 年 2 月 25 日向所有获配投资者发送缴款 通知书。根据缴款通知书的要求，投资者需要在 2016 年 2 月 26 日 23:00 时前， 补缴扣除申购定金外的全部认购款。截止 2016 年 2 月 26 日 23:00，独立财务顾 问（主承销商）收到 5 家获配投资者的全部申购补缴款。

本次非公开发行最终获得配售的投资者共 5 家，发行数量为 172,299,536 股， 募集资金总额为 2,599,999,998.24 元，未超过发行人股东大会决议和中国证监会 批文规定的上限。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额为 2,599,999,998.24 元，扣除发行费用 19,301,886.78 元，本次发行募集资金净额为 2,570,978,111.46 元。

（五）募集配套资金发行股份的锁定期安排

根据中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，配 套募集资金认购方锁定期安排如下：

（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行 股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

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本次配套募集资金之发行新增股份，自发行结束之日起十二个月内不得上市 交易。

三、发行对象基本情况

（一）深圳市融通资本财富管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

注册资本：5,000 万元人民币

法定代表人：奚星华

注册号：440301107334024

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

认购数量：29,953,613 股

限售期：12 个月

（二）易方达基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-8 室

注册资本：12,000 万元人民币

法定代表人：刘晓艳

注册号：440000000002868

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

认购数量：34,459,907 股

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限售期：12 个月

（三）申万菱信基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

住所：上海市中山南路 100 号 11 层

注册资本：15,000 万元人民币

法定代表人：姜国芳

统一社会信用代码：91310000MA1FL0B90E

经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务 （包括销售其本身发起设立的基金）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】。

认购数量：37,110,669 股

限售期：12 个月

（四）中融基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 3 层

注册资本：30,000 万元人民币

法定代表人：桂松蕾

注册号：100000400012305

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。

认购数量：34,459,907 股

限售期：12 个月

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（五）东方汇智资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

注册资本：10,375 万元人民币

法定代表人：崔伟

注册号：440301107920248

经营范围：投资咨询；财务顾问；企业管理咨询；营销策划；投资兴办实业 （具体项目另行申报）特定客户资产管理业务中国证监会许可的其他业务。

认购数量：36,315,440 股

限售期：12 个月

独立财务顾问（主承销商）和网下发行见证律师对配售的相关发行对象及其 最终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人及其 控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及上述机构和人员能够直 接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控 股子公司和控股股东控制的其他子公司，均未通过直接或间接方式参与本次捷成 股份非公开发行股票的发行认购。

四、本次募集配套资金的相关机构

（一）独立财务顾问（主承销商）

公司名称	华泰联合证券有限责任公司
注册地址	北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人	吴晓东
项目主办人	季久云、王阳白
项目协办人	陈东、廖蔚铭

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电话	010-56839300
传真	010-56839500

（二）律师

公司名称	广东志润律师事务所
注册地址	深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼24F
法定代表人	胡安喜
经办律师	胡安喜、黄亮
电话	0755-83228034
传真	0755-83228034

（三）验资机构

公司名称	大华会计师事务所
注册地址	北京市海淀区西四环中路16号7号楼1101
法定代表人	梁春
经办注册会计师	敖都吉雅、范鹏飞
电话	010-58350011
传真	010-58350011

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第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后的股本结构变化情况

本次发行前后，股本结构变化情况如下：

证券账户名称	本次发行之前	本次发行之前	本次发行之后	本次发行之后
	持股数量	持股比例（%）	持股数量	持股比例（%）
有限售条件股份	803,385,837	56.49	【1,088,706,328】	【63.76】
无限售条件股份	618,692,668	43.51	【618,692,668】	【36.24】
股份总额	1,422,078,505	100	【1,707,398,996】	【100.00】

其中，新增股份登记到账前上市公司前十大股东变化情况如下：

（1）本次股份变动前前 10 名股东情况

本次股份变动前，公司前 10 名股东情况列表如下：

序号	证券账户名称	本次发行之前	本次发行之前
		持股数量	持股比例（%）
1	徐子泉	634,643,100	44.63
2	熊诚	69,296,478	4.87
3	喀什滨鸿股权投资有限公司	62,456,935	4.39
4	喀什和暄股权投资合伙企业（有限合伙）	39,035,570	2.74
5	黄卫星	34,065,000	2.40
6	康宁	16,784,300	1.18
7	薛俊峰	16,051,300	1.13
8	喀什澜溢股权投资有限公司	15,614,205	1.10
9	韩钢	14,513,050	1.02
10	全国社保基金一一三组合	14,024,788	0.99
合计		916,484,726	64.45

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（2）本次发行后前 10 名股东情况

本次股份变动后，公司前十名股东持股情况如下表所示，公司前 10 名股东持

股情况如下所示：

序号	证券账户名称	持股数量	持股比例（%）
1	徐子泉	634,643,100	37.17
2	陈同刚	82,505,297	4.83
3	熊诚	69,296,478	4.06
4	喀什滨鸿股权投资有限公司	62,456,935	3.66
5	融通资本财富－工商银行－广东华兴银 行股份有限公司	41,058,553	2.4
6	喀什和暄股权投资合伙企业（有限合伙）	39,035,570	2.29
7	东方汇智资产－工商银行－东方汇智新 毅创盈定向增发计划二号资产管理计划	36,315,440	2.13
8	全国社保基金五零二组合	34,459,907	2.02
9	中融基金－北京银行－中融国际信托－ 中融－融琨88号单一资金信托	34,459,907	2.02
10	黄卫星	34,065,000	2.00
合计		1,068,296,187	62.58

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行未导致公司控制权变化

综上，本次交易前，捷成股份控股股东和实际控制人为徐子泉，本次交易后， 捷成股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致捷成股份 控制权的变化。

四、本次发行对上市公司的影响

（一）资产结构变化情况

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本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗 风险能力和后续融资能力将得以提升。

（二）业务结构变动情况

本次募集配套资金拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动 资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。公司 的业务结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，对公司治 理不会有实质性影响。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构没有发生变化，维持了公司管理层的 稳定。

（五）对公司同业竞争和关联关系的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股 东间不存在同业竞争。

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

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第三节 募集配套资金运用

一、本次募集资金运用情况

根据交易方案，捷成股份拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时发行 股份募集配套资金，本次发行中拟向深圳市融通资本财富管理有限公司、易方达 基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东方 汇智资产管理有限公司 5 名配套融资认购方发行股份募集配套资金 2,599,999,998.24 元，拟用于支付本次并购交易的现金对价、上市公司补充流动 资金、偿还银行借款及支付本次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。

二、募集配套资金的专户管理

按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，上市公司制定了《募集资 金管理制度》。根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定， 公司已设立募集资金专用账户，对募集资金的使用进行专项管理。

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第四节 募集配套资金合规性结论性意见

一、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

“北京捷成世纪科技股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期 安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有 关法律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会决议的要求，符合上 市公司及其全体股东的利益。”

二、律师意见

经核查，广东志润律师事务所认为：

（一）本次募集配套资金已经获得必要的批准和授权，捷成股份与陈同刚、 周正、张明、金永全、胡轶俊签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约 定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；

（二）捷成股份本次募集配套资金的发行过程公平、公正，符合有关法律法 规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资 金总额等发行结果公平、公正，符合捷成股份 2015 年第三次股东大会决议通过 的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《创业板发行管理暂行办法》 等有关法律法规的规定；

（三）本次募集配套资金的发行对象深圳市融通资本财富管理有限公司、易 方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、 东方汇智资产管理有限公司的认购产品已按有关规定在中国证券投资基金业协 会办理了资产管理合同备案；

（四）本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内 不得转让；

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（五）本次募集配套资金《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符 合有关法律法规的规定，捷成股份与认购对象签订的《股份认购合同》的内容及 形式均符合有关法律法规的规定。

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第五节 证券服务机构声明

一、独立财务顾问声明

本机构已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

季久云

王阳白

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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二、律师声明

本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出 具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引 用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

单位负责人：

胡安喜

经办律师：

胡安喜 黄亮

广东志润律师事务所

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三、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本 所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书 中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。

单位负责人：

梁 春

经办注册会计师：

敖都吉雅 范鹏飞

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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（本页无正文，为《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》 之盖章页）

北京捷成世纪科技股份有限公司

年 月 日

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