Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 22, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于北京捷成世纪科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可 [2015]2967 号文核准，北京捷成世纪科技股份有限公司（以 下简称“发行人”、“上市公司”或“捷成股份”）发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易，其中募集配套资金部分向不超过 5 名符合条件的 特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过 260,000 万元（以下简称“本 次发行”）。

作为发行人本次发行的独立财务顾问（主承销商）华泰联合证券有限责任公 司（以下简称“华泰联合证券”）按照《公司法》、《证券法》、《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定以及发 行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次配套 融资，现将本次配套融资的发行过程及合规性情况报告如下：

一、 发行概况

（一）发行价格

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，本次募集配套资金 非公开发行股票的发行期首日为 2016 年 2 月 22 日（ T-2 日），本次发行价格 不低于发行期首日（ 2016 年 2 月 22 日）前二十个交易日公司股票均价的 90% ， 即不低于 15.09 元 / 股，该价格为本次发行底价。

根据询价结果，本次发行的发行价格定为 15.09 元 / 股，相对于发行底价 15.09 元 / 股无溢价，相当于本次非公开发行询价截止日前一交易日（ 2016 年 2 月 19 日）收盘价 17.66 元 / 股的 85.45% 。

（二）发行金额

本次发行募集配套资金为 2,599,999,998.24 元，对应的发行股数为

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172,299,536 股，符合发行人 2015 年第三次临时股东大会决议批准的发行金额 上限的要求，且符合中国证监会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司向陈 同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可 [2015]2967 号中关 于“核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 260,000 万元”的要求。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 5 名，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及 发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的价格、金额、对象等 均符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和 《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关 决议的规定。

二、 本次发行履行的相关程序

1 、 2015 年 8 月 6 日，捷成股份召开第二届董事会第四十次会议，审议通过了 《关于 < 北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金预案 > 的议案》、《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资 产协议 > 及 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》等相关议案。

2 、 2015 年 8 月 12 日，捷成股份召开第二届董事会第四十一次会议，审议通 过了《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于 < 北京捷成世纪科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿） > 的议案》等相关议案。

3 、 2015 年 9 月 6 日，捷成股份召开第二届董事会第四十四次会议，审议通过 了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》、《关于签署附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产补充协议 > 及 < 盈 利预测补偿补充协议 > 的议案》、《关于 < 北京捷成世纪科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） > 及其摘要 的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性及评估定价的公允性的议案》等相关议案。

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4 、 2015 年 9 月 22 日，捷成股份召开股东大会，审议通过本次交易《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关 议案。

5 、 2015 年 12 月 18 日，捷成股份领取了中国证监会出具的《关于核准北京捷 成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可［ 2015 ］ 2967 号）核准文件。中国证监会核准了捷成股份本次发行 事宜。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会 的授权，并获得了中国证监会的核准。

三、 本次发行的具体情况

（一）发出《认购邀请书》情况

2016 年 2 月 19 日，发行人和独立财务顾问（主承销商）共向 93 家投资者 发出了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认 购邀请书》”），包括：截止 2016 年 1 月 29 日收市后发行人前 20 名股东剔除 关联方后的计 11 家；基金公司 27 家（其中 1 家公司也在前述发送认购邀请书 的前 20 大股东之列）；证券公司 13 家；保险机构 6 家；其它已提交认购意向 函的投资者 37 家（董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者，不包括上 述四类中已含对象），剔除重复的公司之后实际发送 93 家。《认购邀请书》发 送后，独立财务顾问（主承销商）的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进 行确认，发送对象均收到《认购邀请书》。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对 象的范围符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发 行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价情况

根据认购邀请书的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2016 年 2 月 24 日上午 9:00-12:00 ，广东志润律师事务所律师进行了全程见证。在有效报价时间

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内，共收到 6 家投资者提交的申购报价。截至 2016 年 2 月 24 日中午 12:00 ， 除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共收到 4 家投资者（其中 1 家缴纳了申购保证金未参与报价）汇出的保证金共计 20,000 万元。

6 家参与报价的机构投资者的全部申购簿记数据统计情况如下：

序 号	参与报价投资者名称	每档申 购价格 （元/ 股）	关联方 关系	每档累计 申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否 有效 报价
1	深圳市融通资本财富管理有限公司	15.09	否	52,000	是	是
2	易方达基金管理有限公司	17.01	否	52,000	不需要	是
3	申万菱信基金管理有限公司	15.53	否	56,000	不需要	是
4	东方汇智资产管理有限公司	16.80	否	54,800	是	是
		16.00		54,800
		15.10		54,800
5	中融基金管理有限公司	16.00	否	52,000	不需要	是
6	北京中金元合创业投资中心（有限合伙）	15.90	否	52,000	是	否
合计				318,800

经核查，独立财务顾问（主承销商）核查确认，参与本次非公开发行询价申 购的 6 家投资者，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的 附件，除证券投资基金管理公司外的其他投资者也都按时足额缴纳了认购保证 金，但北京中金元合创业投资中心（有限合伙）因未按照《认购邀请书》的规定 按时完成私募基金备案，其申购报价被认定为无效报价。其他投资者的申购价格、 申购金额均符合《认购邀请书》的要求，申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行 对象依次按（ 1 ）认购价格优先；（ 2 ）认购金额优先；（ 3 ）收到《申购报价单》 时间优先；（ 4 ）发行人和独立财务顾问（主承销商）协商的原则确定，结合本 次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和独立财务顾问（主承销商）协 商确定本次非公开发行股票的发行价格为 15.09 元 / 股，发行数量为 172,299,536 股，募集资金总额为 2,599,999,998.24 元。发行对象及其获配股数、获配金额的 具体情况如下：

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序 号	获配投资者名称	获配价格 （元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳市融通资本财富管理有限公司	15.09	29,953,613	452,000,020.17
2	易方达基金管理有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
3	申万菱信基金管理有限公司	15.09	37,110,669	559,999,995.21
4	中融基金管理有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
5	东方汇智资产管理有限公司	15.09	36,315,440	547,999,989.60
合计			172,299,536	2,599,999,998.24

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中， 发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确 定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原 则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行 股数损害投资者利益的情况。

（四）锁定期安排

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 15.09 元 / 股，发行期首日前 二十日交易均价为 16.76 元 / 股，本次发行价格 15.09 元 / 股，根据《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》等相关法规的规定，本次获配投资者的股份锁定期为 12 个月。

（五）本次发行对象的合规性

参与本次非公开发行询价的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本单位 / 本人及其最终认购方不包括独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方，并保证配合独立财务顾问（主承销商）对本单位 / 本人的身份 进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登 记和私募基金产品成立的备案。

发行人、发行人的控股股东、发行人的董事、监事、高级管理人员均已出具 承诺：本公司 / 本人及与本公司 / 本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接方 式参与本次捷成股份非公开发行股票的发行认购，如有违反，自愿承担责任。

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根据询价结果，独立财务顾问（主承销商）对拟配售的相关发行对象及其最 终出资方进行了核查。核查后认为，独立财务顾问（主承销商）和发行人及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关 联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次捷成股份募集配套资金非公 开发行股票的发行认购。本次非公开发行的发行对象中属于《中华人民共和国证 券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，均已按照以上法律法 规的规定完成私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的备案工作。

综上，本次发行的认购对象符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行 人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（六）缴款与验资

发行人于 2016 年 2 月 25 日向获得配售股份的投资者发出了《北京捷成世 纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）， 通知投资者按规定于 2016 年 2 月 26 日下午 23:00 前将认购款划至独立财务顾 问（主承销商）指定的收款账户。截至 2016 年 2 月 26 日下午 23:00 前，所有 认购对象均已足额缴纳认股款项。

2016 年 2 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报 字 [2016] 第 310120 号验证报告。经审验，截至 2016 年 2 月 26 日 23:00 时止， 独立财务顾问（主承销商）收到捷成股份募集配套资金非公开发行股票认购资金 总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 2,599,999,998.24 元，上述认购 资金均已全部缴存于独立财务顾问（主承销商）指定的账户，资金缴纳情况符合 《认购邀请书》和《缴款通知书》的约定。

2016 年 2 月 29 日，独立财务顾问（主承销商）在按规定扣除相关费用以 后将募集资金余额划付至向发行人账户。

2016 年 3 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字【 2016 】 000141 号验资报告。根据该报告，截至 2016 年 2 月 29 日止，发行人本次非公开 发行募集资金总额为人民币 2,599,999,998.24 元，扣除与发行有关的费用人民币

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29,021,886.78 元，实际募集资金净额为人民币 2,570,978,111.46 元，其中增加 股本人民币 172,299,536.00 元，增加资本公积人民币 2,398,678,575.46 元。

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、 缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定以及《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等相关法 规的规定。

四、 独立财务顾问（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结 论意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：

北京捷成世纪科技股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、 公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期 安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有 关法律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会决议的要求，符合上 市公司及其全体股东的利益。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股 票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》盖章页）

项目主办人： _____

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季久云 王阳白

独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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