Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 22, 2016

广东志润律师事务所

关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易之

募集配套资金发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

志润律证字 [2015]CN019-7 号

广东志润律师事务所

Will&Win Law Firm

广东省深圳市福田区深南大道车公庙绿景广场副楼 24F 邮编： 518026

电话（ Tel ）： 0755-83228034 传真（ Fax ）： 0755-82554624

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广东志润律师事务所

关于北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 募集配套资金发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

志润律证字 [2015]CN019-7 号

致：北京捷成世纪科技股份有限公司

广东志润律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有限 公司（以下简称“发行人”或“捷成股份”）的委托，作为专项法律顾问，就发 行人以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重 组”）的有关事宜提供法律服务。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《创 业板发行管理暂行办法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及中国证监会关 于上市公司并购重组配套募集资金相关问题的意见和要求，本所现就发行人本次 重组项下募集配套资金发行股票（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”） 的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。

本所已就本次重组出具的法律意见书及相关补充法律意见书中的相关词语 或简称亦适用于本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：捷成股份提供给本所的与本次 募集配套资金的相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和 真实的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均 与原件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了 必要的授权、许可、同意或批准。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1. 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国

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现行法律、行政法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

1. 发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏 及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

2. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、 真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。

3. 本法律意见书仅供发行人本次募集配套资金之目的使用，不得用作任何

其他目的和用途。

基于上述基础、假定和声明，本所就捷成股份本次募集配套资金的股票发行 过程和认购对象合规性事项出具本法律意见书如下：

一、本次募集配套资金的批准与授权

（一）捷成股份的授权与批准

1. 2015 年 8 月 6 日，捷成股份第二届董事会第四十次会议审议通过《关于 公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于本次重组符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本次 重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议 案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<盈利预测 补偿协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案>的议案》、《关于本次重组履行法定程序完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请公司股东大会授权公司董事 会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》等相 关议案，同意捷成股份以发行股份及支付现金方式购买华视网聚股东陈同刚、周 正、张明、金永全、胡轶俊合计持有的华视网聚 80%股权，并募集不超过 26 亿 元的配套资金。

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1. 2015 年 8 月 12 日，捷成股份第二届董事会第四十一次会议审议通过《关 于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)>的议案》。

2. 2015 年 9 月 6 日，捷成股份第二届董事会第四十四次会议审议通过《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<盈利预 测补偿补充协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、盈利预测审 核报告及评估报告的议案》等相关议案。

3. 2015 年 9 月 22 日，捷成股份 2015 年第三次临时股东大会审议通过了经 前述董事会会议决议同意后提请该次股东大会审议的议案。

（二）中国证监会的核准

2015 年 12 月 17 日，中国证监会印发“证监许可[2015]2976 号”《关于核准 北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》，核准捷成股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

本所认为，捷成股份本次募集配套资金已依法取得必要的批准和授权，符合 《创业板发行管理暂行办法》的有关规定。

二、本次募集配套资金的发行概况与发行过程

（一）本次募集配套资金的发行概况

1. 发行价格

根据《创业板发行管理暂行办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股 票的发行期首日为 2016 年 2 月 22 日，本次发行价格不低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 15.09 元/股，该价格为本次发行底价。 根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 15.09 元/股。

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2. 发行金额

本次募集配套资金为 2,599,999,998.24 元，对应的发行股数为 172,299,536 股，符合发行人 2015 年第三次临时股东大会决议批准的发行金额上限的要求， 且符合中国证监会“证监许可[2015]2976 号”《关于核准北京捷成世纪科技股份 有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的要求。

3. 发行对象

本次发行对象最终确定为 5 名，符合《创业板发行管理暂行办法》等相关 法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（二）本次募集配套资金的发行过程

1. 本次募集配套资金的组织工作

经核查，本次募集配套资金的主承销商为华泰联合证券有限责任公司（以下 简称“华泰联合证券”）。

2. 认购邀请

2016 年 2 月 19 日，捷成股份与华泰联合证券向以下机构及个人投资者（以 下简称“特定投资者”）发送了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认 购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《北京捷成世纪科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发 行股票募集配套资金申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。特定投资 者包括：

（1）截止 2016 年 1 月 29 日收市，捷成股份前 20 名股东（剔除捷成股份 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等 9 名股东）

（2）证券投资基金管理公司 27 家（其中 1 家也在前述股东名单中）

• （3）证券公司 13 家

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• （4）保险机构投资者 6 家

• （5）提交认购意向书的投资者 37 家

经核查，本所认为，本次发行的询价对象符合有关法律法规和捷成股份 2015 年第三次临时股东大会决议的作为本次募集配套资金发行对象的资格和条件。

1. 申购报价、认购对象、发行价格和股数的确定

2016 年 2 月 24 日上午 9:00-12:00，在本所律师的现场见证下，华泰联合证 券和捷成股份共收到 6 名特定投资者提交的申购报价单。截至 2016 年 2 月 24 日上午 12:00 止，华泰联合证券收到捷成股份本次非公开发行股票投资者认购的 保证金共计 20,000 万元，申购保证金的缴纳已经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）出具的“信会师报字[2016]第 310120 号”《验证报告》予以验证。

全部申购簿记数据统计情况如下：

序 号	参与报价投资者名称	关联 关系	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）	是否缴纳 保证金	是否有 效报价
1	深圳市融通资本财富管理 有限公司	无	15.09	52,000	是	是
2	易方达基金管理有限公司	无	17.01	52,000	不需要	是
3	申万菱信基金管理有限公司	无	15.53	56,000	不需要	是
4	东方汇智资产管理有限公司	无	16.80	54,800	是	是
			16.00	54,800
			15.10	54,800
5	中融基金管理有限公司	无	16.00	52,000	不需要	是
6	北京中金元合创业投资中心 （有限合伙）	无	15.90	52,000	是	否

经华泰联合证券与本所共同核查，参与本次非公开发行询价申购的 6 家投 资者中，北京中金元合创业投资中心（有限合伙）因未按照《认购邀请书》的规 定按时完成私募基金备案而导致其申购报价无效；参与提交申购保证金的 4 家投 资者中，1 家投资者因未提交申购报价单而导致申购行为无效；此外，其余 5 家 投资者均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，除 3

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家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，其余 2 家投资者均按时足额缴纳了 认购保证金，前述 5 家投资者的申购行为为有效申购。

本次募集配套资金的申购报价结束后，华泰联合证券与捷成股份根据特定投 资者的有效申购报价，按照《认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次募集 配套资金的发行价格为 15.09 元/股，发行的股份数量为 172,299,536 股，对应的 募集资金总额为 2,599,999,998.24 元。具体配售结果如下：

序号	获配投资者名称	获配价格（元/股）	获配股数（股）	获配金额（元）
1	深圳市融通资本财富 管理有限公司	15.09	29,953,613	452,000,020.17
2	易方达基金管理 有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
3	申万菱信基金管理 有限公司	15.09	37,110,669	559,999,995.21
4	中融基金管理 有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
5	东方汇智资产管理 有限公司	15.09	36,315,440	547,999,989.60
合 计			172,299,536	2,599,999,998.24

经核查，本所认为，本次募集配套资金的申购报价、认购对象、发行价格和 数量的确定符合有关法律法规的规定、符合捷成股份 2015 年第三次临时股东大 会决议通过的本次募集配套资金方案以及《认购邀请书》的有关内容。

4. 缴款与验资

2016 年 2 月 25 日，捷成股份与华泰联合证券向获得配售股份的投资者发出 了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款 通知书》”），通知投资者按规定于 2016 年 2 月 26 日 23:00 前将认购款划至华 泰联合证券指定的收款账户。

截至 2016 年 2 月 26 日 23:00 前，所有认购对象均已足额缴纳认股款项。

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2016 年 2 月 29 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字 [2016]第 310120 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司非公开发行人民币普通 股（A 股）认购资金总额的验证报告》，经审验，截至 2016 年 2 月 26 日 23:00 时止，华泰联合证券收到捷成股份非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者 的认购保证金）共计人民币 2,599,999,998.24 元。

2016 年 3 月 1 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字 [2016]000141 号”《北京捷成世纪科技股份有限公司验资报告》，审验截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 285,320,491.00 元，其中：向陈同刚等五名投资者定向发行 113,020,955 股；向深 圳市融通资本财富管理有限公司、易方达基金管理有限公司、申万菱信基金管理 有限公司、中融基金管理有限公司、东方汇智资产管理有限公司定向增发 172,299,536 股。截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份变更后的累计注册资本实 收金额为人民币 1,707,398,996 元。

综上，本所认为，捷成股份本次募集配套资金的发行过程公平、公正，符合 有关法律法规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及 募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合捷成股份 2015 年第三次股东大 会决议通过的本次募集配套资金方案、《认购邀请书》的内容及《证券发行与承 销管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等有关法律法规的规定。

三、本次募集配套资金认购对象的合规性

根据捷成股份 2015 年第三次临时股东大会决议，本次募集配套资金的认购 对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然 人等不超过 5 名特定投资者。

根据本次募集配套资金的申购报价、认购对象的确认结果，本次募集配套资 金的认购对象共 5 名，符合捷成股份股东大会决议通过的条件，并且未超过 5 名。 根据认购对象提交的资料，本次募集配套资金的最终认购方信息如下：

序号 获配投资者名称 获配价格（元 / 股） 获配股数（股） 获配金额（元）

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1	深圳市融通资本财富 管理有限公司	15.09	29,953,613	452,000,020.17
2	易方达基金管理 有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
3	申万菱信基金管理 有限公司	15.09	37,110,669	559,999,995.21
4	中融基金管理 有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
5	东方汇智资产管理 有限公司	15.09	36,315,440	547,999,989.60

根据认购对象提交的《申购报价单》及其附件以及承诺、认购产品的备案登 记资料，本所认为：

（一）本次募集配套资金的发行对象深圳市融通资本财富管理有限公司、申 万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东方汇智资产管理有限公司 的认购产品已按有关规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理合同备案。

（二）本次募集配套资金的发行对象及最终认购方不包括捷成股份的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商，及 与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

四、本次募集配套资金的锁定期安排

经核查，本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 15.09 元/股，不低 于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，根据《创业板发行管理暂行 办法》等相关法规的规定及捷成股份与深圳市融通资本财富管理有限公司、易方 达基金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东 方汇智资产管理有限公司分别签署的《股份认购合同》，本次获配投资者的股份 自本次非公开发行股票上市之日 12 个月内不得转让。

五、本次募集配套资金发行过程涉及的相关文件

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本次募集配套资金的《认购邀请书》主要内容包括发行对象与条件、认购时 间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、风险提示、特别提 示、发行人和主承销商联系方式等内容。

《申购报价单》主要内容包括认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件 与规则、认购对象同意缴纳 5000 万元申购保证金及有关承诺等内容。

《股份认购合同》包含了认购股份数量、认购价格和付款方式、保密条款、 违约责任、争议解决等内容。

综上，本所认为，《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符合有关 法律法规的规定，捷成股份与认购对象签订的《股份认购合同》的内容及形式均 符合有关法律法规的规定。

六、结论性意见

（一）本次募集配套资金已经获得必要的批准和授权，捷成股份与陈同刚、 周正、张明、金永全、胡轶俊签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约 定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；

（二）捷成股份本次募集配套资金的发行过程公平、公正，符合有关法律法 规的规定；经上述发行过程确定的认购对象、发行价格、股份数量及募集配套资 金总额等发行结果公平、公正，符合捷成股份 2015 年第三次股东大会决议通过 的本次配套融资方案、《认购邀请书》的内容以及《创业板发行管理暂行办法》 等有关法律法规的规定；

（三）本次募集配套资金的发行对象深圳市融通资本财富管理有限公司、申 万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东方汇智资产管理有限公司 的认购产品已按有关规定在中国证券投资基金业协会办理了资产管理合同备案；

（四）本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起 12 个月内 不得转让；

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（五）本次募集配套资金《认购邀请书》及其附件《申购报价单》的内容符 合有关法律法规的规定，捷成股份与认购对象签订的《股份认购合同》的内容及 形式均符合有关法律法规的规定。

本法律意见书一式三份。

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（此页无正文，为《广东志润律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过 程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）

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负 责 人
胡安喜
广东志润律师事务所 经办律师
胡安喜
黄 亮
年 月 日
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