Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 1, 2016

证券代码： 300182 证券简称：捷成股份 公告编号： 2016-008

北京捷成世纪科技股份有限公司 关于使用自有资金收购 AURO TECHNOLOGIES NV 公司 20% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易的最终完成尚需取得中国和比利时相关监管机构的核准或备案 （可能包括外汇管理局、商务部门以及其他监管机构）

因此，本投资事项存在不确定性，敬请投资者注意风险。

一、交易概述

1、对外投资的基本情况

北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年1月30日与NV AURO HOLDING公司（以下简称为“Auro”）签订《关于AURO TECHNOLOGIES 公司20%股权的买卖协议》，公司拟使用自有资金最高不超过2,800万美元购买 Auro持有的AURO TECHNOLOGIES NV公司（以下简称为“AT”）的部分股权。 交易完成后，公司持有AT公司20%股权，AT公司成为本公司的参股子公司。

2、2016年2月1日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自 有资金收购AURO TECHNOLOGIES NV公司20%股权的议案》，公司全体董事 一致同意该项议案。

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3、本次对外投资的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资 产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对手方：NV AURO HOLDING，AURO TECHNOLOGIES NV的控 股股东，根据比利时法律注册成立并存续的有限责任公司，注册办事处位于 Kievitstraat 42, 2400 Mol （比利时），在法律实体登记册中的登记号为 (RPR Turnhout) 0449.129.004。Auro公司交易前持有AT公司90%的股权。Auro公司注册 资本为150万欧元。主营业务为投资和投资业务的管理。

Auro公司截止目前的股东构成如下：

序号	股东姓名(名称)	持股比例(%)
1	Wilfried Van Baelen	32.93%
2	Guido Van Baelen	32.93%
3	222–Auro Beteiligungs Gmbh	32.93%
4	Yoda Ventures bvba	1.2%
合计		100%

2、交易标的公司：AURO TECHNOLOGIES NV，根据比利时法律注册成 立并存续的有限责任公司，注册办事处位于Kievitstraat 42, 2400 Mol （比利时）， 在法律实体登记册中的登记号为 （RPR Turnhout）0460.616.178

本次交易对方与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、 资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、公司信息

1、公司信息
公司名称	Auro Technologies NV
公司类型	有限责任公司
注册资本	690万欧元
成立日期	1997年4月23日
注册地址	Kievitstraat 42, 2400 Mol (比利时)

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营业执照注册号

0460.616.178

交易前股权结构：

序号	股东姓名(名称)	持股比例(%)
1	Auro Holding NV	90%
2	Barco NV	10%
合计		100%

2、经营及资产情况

（1）公司简介

AT公司2010年在比利时成立，其主要目标是建立新一代的音频标准，并成 为声音技术领域的领导者。AT是从著名的Galaxy Studios中分立出来的。Galaxy Studios因其在各种电影和音乐录制和后期制作领域的优异表现而受到各国知名 导演、艺术家和乐队的青睐。

AT已经研发了一系列在1D,2D和3D音频编码、解码和压缩技术方面的专利 技术，并在全球范围取得众多专利权，包括3维声音方面的新标准（称作

“Auro-3D®”）。Auro-3D®提升了娱乐水准，革新了听众在影院、公众场合、 家庭和移动状态下的听觉体验。AT在新一代音频技术发展中发挥了重要作用， 变革了：（1）内容产生、内容解码和传输；（2）消费者在娱乐享受中更好的体 验。

（2）该公司最近一年经审计的财务数据

单位：欧元

科目	2014 年
资产总额	€ 36,438,306
负债总额	€ 24,435,539
净资产总额	€ 12,002,767

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科目	2014 年12 月31 日
营业收入	€ 19,418,553.45
营业利润	€ 7,364,381.91
净利润	€ 7,004,862.94

3、交易完成后的股权结构

序号	股东姓名(名称)	持股比例(%)
1	Auro Holding NV	70%
2	Barco NV	10%
3	Beijing Jetsen Technology Co Ltd	20%
合计		100%

四、协议的主要内容

公司与Auro公司签署了《关于AURO TECHNOLOGIES公司20%股权的买卖 协议》，主要内容如下：

公司同意从卖方购买，现有的、已登记的且完全稀释的150股（以下称为“该 股份”），占AT公司全部已发行股本的20%，该股份的总购买价为不超过 28,000,000美元（两千八百万美元）。其中，一次性支付给Auro公司16,000,000 美元（一千六百万美元）（“股价”），即每股106,666.67美元。如果AT公司2016、 2017和2018年的净利润分别等于或者高于2016年15,000,000欧元，2017年 25,000,000欧元，2018年38,000,000欧元，则公司再每年分别支付给Auro公司 4,000,000美元（四百万美元）。2016、2017、2018年净利润将根据股东大会审议 通过的AT公司相关会计年度按照国际会计准则(IAS)编制的已审计财务报表来 确定。双方同意如果AT公司2016年的净利润低于12,000,000欧元的目标，则Auro 公司将支付给本公司2,000,000美元。在公司完成该交易前，Auro公司需要向AT 公司现金增资12,000,000美元（一千二百万美元），且不发行股份。

除根据上述协议收购AT公司股份，公司将与AT公司形成战略联盟开拓AT 公司在中国的业务。

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五、本次收购的交易价格说明及定价依据

本交易采取了可比交易法和DCF（现金流折现法）。选取的类似软件公司可 比历史并购交易的长期平均市销率倍数为3.3倍， 类似硬件公司可比历史并购交 易的长期市销率倍数为0.8倍。AT公司公允股权价值估值为1.43亿欧元，也即1.54 亿美元，对应20%的股权价值为3089万美元。

单位：百万欧元	股权价值	权重
DCF法	135	50%
历史可比并购交易法	150	50%
平均股权价值	143

汇率：1欧元=1.08美元

六、对外投资的目的和对公司的影响

• 1、收购股权的必要性

（1）项目是公司发掘广电媒体市场新机会的需要

公司作为国内音视频行业的领军企业，音视频技术服务覆盖整个广电系统， 建立了极为完整的电视台、广播电台和优先网络客户营销体系。AT公司作为 Auro-3D技术标准的发明者，有着全球领先的音频播放技术，带给观众前所未有 的听觉盛宴。该技术与本公司的音视频整体解决方案相结合后，将进一步提升上 市公司的市场竞争力，从而扩大市场份额，有助于帮助本公司在当前广电及媒体 市场的大变局中占据先机，把握新机遇。

• （2）项目是公司开拓与好莱坞电影公司合作机会的需要

Auro-3D最早于2010年由AT公司的CEO Wilfried Van Baelen在AES大会提 出，是全世界第一个11.1通道的三维沉浸声格式。同年，首部Auro 11.1格式电影 Red Tails上映。迄今为止，已经有超过100部Auro 11.1电影在全球发行，全世界 已经安装或确定安装Auro 11.1系统的电影院数量超过550家，有超过35个顶级后 期制作公司安装了Auro-3D混录棚系统，其中包括好莱坞七大制作公司以及中影

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基地等。

影视制作自本公司成立之初便被纳入业务版图，而2015年上半年收购中视精 彩和瑞吉祥更是标志着公司进一步转型成为以音视频技术服务和内容服务双引 擎驱动的平台运营商。当前国内的影视制作水平较好莱坞仍有较大差距，以 Auro-3D为纽带开拓与好莱坞公司合作的机会，有利于公司获取好莱坞的丰富经 验，制作出市场价值更高的影视作品。

（3）项目是公司把握手机移动终端商机的需要

随着我国智能手机持有量的上升和互联网基础建设的不断完善，移动互联网 成为主流的趋势越来越明显，移动互联网市场蕴含着巨大的市场空间。

在电影院和在家里，Auro-3D已改进了音频体验 。移动设备除了成为通信 工具外，也成为音乐播放器，游戏设备和移动影院。现在革命的Auro-3音频格式 结合双耳技术，在移动设备上，给用户带来一个身临其境的三维声音。

Auro-3D引擎拥有强大的技术，从用户手机上直接享受身临其境的三维声 音：它除了可以提供Auro原内容解码，也可以把最喜爱的音乐，视频和现有的媒 体内容上变换“up-mix”和渲染出独特的虚拟层高度的Auro-3D声音，创造一个 很自然身临其境的音效。

为了确保最佳的音频体验，Auro-3D引擎可以灵活地集成在任何移动设备平 台，通过任何标准耳机，便能感受三维沈浸声音效果。

（4）项目是公司进军用户个人娱乐消费市场的需要

Auro-3D的应用场景不仅仅局限于数字电影院与家庭影院，还可应用于其他 诸多消费领域，包括高品质唱片制作、车载音响与电子游戏。

Auro-3D是全世界唯一可以保留唱片母版制作的三维沉浸音格式，这对唱片 尤其是流行音乐来说是非常重要的。迄今为止全世界已有超过100部唱片使用 Auro-3D格式进行录制，涵盖了各种形式的音乐，有许多已经发行了蓝光纯音乐 光盘。

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车载音响领域，Auro Technologies与Continental合作，针对汽车研发了车载 Auro-3D系统，提供自然三维声音传播，使大脑对声音的分析更容易，从而给所 有驾驶员带来全新又更加放松的汽车驾乘体验。第一部搭载Auro-3D沉浸音系统 的汽车预计将于2016年上市。

在电子游戏环绕声开发方面，Auro Technologies通过与著名游戏音效开发商 Audio Kinetic的合作，将Auro-3D引入到Audio Kinetic行业领先的Wwise系列软件 中，使游戏开发商可以打造出身临其境的逼真游戏音效体验。

Auro-3D在这些日常生活领域的广泛应用将成为公司进军用户个人娱乐消 费市场的突破口。民用市场的开拓不仅将为公司代来巨大的收益，也将使得公司 营造的音视频生态环境更加完善。

2、本次交易对公司的影响

本公司是国内领先的音视频技术一体化方案供应商，同时也通过收购中视精 彩、瑞吉祥、华视网聚等公司，在影视作品制作以及发行领域进行了全方位的布 局。AT公司则拥有世界领先的Auto-3D音频播放技术，能够为观众提供全新的浸 入式音乐播放体验。本公司将通过本次收购取得AT公司20%的股权，并与AT公 司形成战略联盟，共同扩展其在中国地区广播电视系统、移动通讯、影院等领域 的业务，从而持续提升公司在中国音视频技术服务与内容运营上的核心竞争力， 为公司创造新的盈利增长点。

七、本次交易的风险

1、本次交易相关风险

（1）标的公司业绩无法实现的风险

本次标的公司的估值取决于标的公司未来三年的业务实现情况，标的公司的 技术在全球市场的推广和实现存在不确定性，若出现技术的巨大变更或者市场情 况的较大变化，则可能对标的公司的业绩产生较大影响，进而影响本次交易的最 终作价。预计2015年标的公司将出现亏损，而前述2016年、2017年和2018年业绩

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目标不是AT公司对该等年份的业绩承诺，仅作为奖励支付安排的业绩标准。

（2）本次交易的政治和政策风险

本次交易的政治和政策风险主要指标的公司所属国的政局稳定、对外投资政 策的连贯性发生变化，从而造成投资环境的变化而导致的风险。

此外，本次交易在中国国内所需要履行相关部门的审批程序，切需要在外汇 监管部门进行登记才能得以顺利完成，在这一过程中存在由于国内监管政策变化 而导致交易无法顺利实施的风险。

（3）本次交易的法律风险

本次交易涉及比利时及中国大陆的法律。本公司为中国注册成立的上市公 司，而目标公司为比利时注册的有限责任公司，且交易涉及目标公司的少数股东 Barco NV，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规。一 旦中国企业的境外收购行为不完全符合比利时的法律法规或法律问题处理不当， 则有可能会导致成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相违背的不利后果。 因此存在一定的法律风险。

（4）汇率波动的风险

本次交易属于境外投资收购，以美元作为计价单位。在本次交易期间，如果 人民币对美元的汇率变化较大，将使得上市公司最终实际支付金额出现显著变 化。因此，本次交易存在受汇率变化导致实际支付人民币金额变化的风险。

（5）税收及会计政策风险

目标公司适用比利时当地的税收政策以及会计准则，由于各国税制和税收监 管力度不同，国际税收协定复杂，并购会计处理与税法存在较大差异等原因，本 次交易存在税收及会计政策风险。

2、业务整合风险

（1）业务整合风险

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目标公司为一家境外公司，其主要资产、业务位于包括比利时、美国等在内 的诸多国家，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、 企业文化等经营管理环境方面存在差异。此外，由于本次交易的涉及技术较为新 颖，待交易完成后，与本公司合作开展国内市场的开拓，在产品销售、技术研发、 管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整 合或业务整合效果不佳的风险。

（2）公司治理与内部控制风险

本次交易完成后，本公司为满足国际化经营的需要，应当建立一支具有丰富 国际企业管理经验的人才队伍。倘若在未来期间国际化经营人才储备不能满足战 略发展需求，本公司存在相关整合计划因缺乏有效执行无法顺利推进，或无法达 到预期效果的风险。此外,本次交易完成后本公司规模得到了一定程度上的扩大, 如果内部机构设置和内部控制制度不能迅速跟进，将会对上市公司经营造成不利 影响。

3、目标公司经营风险

（1）行业波动风险

目标公司属音视频技术行业，其业务情况和盈利能力受行业及市场景气性影 响较大，且行业的走势具有国内外较为一致的特点，因此一旦音视频技术行业受 到冲击，可能会导致标的公司经营状况和盈利能力产生较大的波动。

标的公司将会密切关注市场需求动向，加快技术创新步伐,及时进行产品结 构调整，降低行业波动给公司带来的经营风险。

（2）Auro-3D技术在手机端推广的可行性风险

Auro-3D技术在手机端的推广是目标公司未来营业收入和净利润的重要来 源之一，也是本次交易预期将产生重要协同效应的关键因素。Auro-3D技术能够 为手机用户提供令人耳目一新的浸入式音乐体验。

Auro-3D引擎拥有强大的技术，从用户手机上直接享受身临其境的三维声

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音：它除了可以提供Auro原内容解码，也可以把最喜爱的音乐，视频和现有的媒 体内容上变换“up-mix”和渲染出独特的虚拟层高度的Auro-3D声音，创造一个 很自然身临其境的音效。

然而该效果的实施需要对现有的手机固件进行升级，且需要较高的成本。因 此手机生产商是否愿意投入额外费用来实现这一功能存在不确定性。

（3）广播电视终端的更新受政策制约的风险

Auro-3D与本公司现有的音视频播放技术相结合，全面提升视听体验，打造 全新升级的家庭影院，并在国内进行推广，抢占市场份额是本次交易一项重要的 业务整合预期。该项升级改造涉及到广电终端，尤其是机顶盒的更新，受到广电 总局的严格监管，现有的机顶盒牌照方在对产品进行升级和改造时，均需要遵循 广电总局的要求。

截止目前，不存在制约Auro-3D技术推广的政策。但未来，若广电总局制定 新的机顶盒技术标准，则存在标的公司的技术无法在国内广播电视终端推广的风 险。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第五次会议决议

• 2、《关于AURO TECHNOLOGIES公司20%股权的买卖协议》

特此公告。

北京捷成世纪科技股份有限公司

董 事 会

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2016 年 2 月 1 日