Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 12, 2015

股票简称：捷成股份 证券代码：300182 上市地点：深圳证券交易所

北京捷成世纪科技股份有限公司

关于

深圳证券交易所问询函的

回复

独立财务顾问

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二零一五年八月

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深圳证券交易所创业板公司管理部：

8 月 6 日，本公司直通披露了《北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“预案”）。本公司于 2015 年 8 月 11 日收到贵部《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的重组问询函》 （创业板许可类重组问询函【2015】第 17 号），现就问询函所涉及问题答复如下：

1 、请按照证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途 等问题与解答》的要求，补充披露上市公司前次募集资金使用进度、效益及剩 余资金安排，上市公司、标的资产报告期末货币资金用途，上市公司资产负债 率等财务状况与同行业的比较，本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的 资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等情况，充分说明本次募集配套资金 的必要性。

答：

一、上市公司及标的公司现有货币资金用途

（一）上市公司现有货币资金用途

截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并报表账面货币资金余额为 31,850.35 万元， 主要用途如下：

1）偿还银行借款

截至 2015 年 6 月 30 日，公司合并报表账面短期借款为 44,000 万元。 2）维持公司日常的生产经营支出。

在偿还银行借款后，上市公司将面临较大的资金压力，有必要通过募集配套 资金用于补充营运资金，以支持公司主营业务稳健发展。

（二）标的公司现有货币资金用途

截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司货币资金余额 12,267.96 万元。标的公司 货币资金主要用于日常经营活动，包括版权购买。

二、前次募集资金使用进度、效益及剩余资金安排

1 、首次公开发行募集配套资金使用情况

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2011 年，经中国证监会核准（证监许可[2011]134 号文），捷成股份首次公开 发行 1,400 万人民币普通股，发行价格为 55.00 元/股，扣除各项发行费用后的实 际募集资金净额为 72,476.87 万元，超募资金总额为 52,086.87 万元。以上募集资 金已经大信会计师事务有限公司进行审验，并于 2011 年 2 月 15 日出具了大信验 字[2011]第 1-0010 号《验资报告》确认。

截至 2012 年末，公司首次公开发行股票募集资金计划投资的研发与产品化 平台建设项目、编目服务中心扩建项目和区域营销中心及信息化管理平台一体化 建设项目等 3 个项目均已建设完成，达到预期效益。截至 2015 年 5 月 31 日，公 司首次公开发行股票的超募资金亦使用完毕。

2 、前次募集配套资金使用情况

上市公司前次募集资金，为上市公司前次重大资产重组交易（收购北京中视 精彩影视文化有限公司 100%股权、东阳瑞吉祥影视传媒有限公司 100%股权） 的募集配套资金。该次募集资金主要用于支付现金对价和相关税费及补充营运资 金。

2015 年 7 月 3 日，冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司已将认购资 金全额汇入指定账户。本次发行申购的投资者的申购资金到账情况经天健会计师 事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天健验[2015]7-85 号《验证报告》。

2015 年 7 月 6 日，上述款项划转至公司指定的募集资金专户内。大华会计 师事务所对本次募集配套资金进行了审验并出具了大华验字[2015]000614 号《验 资报告》。截至 2015 年 7 月 6 日，捷成股份已收到各方缴纳的新增注册资本（股 本），其中向冯为民、深圳市融通资本财富管理有限公司定向发行募集货币资金 360,000,000 元，实际募集资金净额为 302,170,000 元。

上市公司 2015 年半年报尚未完成，截至 2015 年 5 月 31 日的备考审阅报告 亦尚未完成。上市公司财务情况、资产负债率、本次募集配套资金金额是否与上 市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配将于重组报告书中详细分 析和披露。

三、补充披露情况

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上述上市公司现有货币资金用途、前次募集配套资金使用情况相关信息已补 充披露于预案“第五节 发行股份情况/三、本次募集配套资金相关安排的分析” 部分。

2 、本次募集配套资金采用向不超过 5 名符合条件的特定投资者询价的方式 进行，请补充披露考虑配套融资部分，交易完成前后上市公司股权结构的变化 情况。

答：

一、考虑配套融资部分交易完成前后上市公司股权结构

本次交易前，公司的总股本为 566,169,382 股。本次交易完成后，公司总股 本将增至 611,377,764 股（不考虑募集配套资金）。本次交易完成前后（不考虑募 集配套资金），公司股本结构具体如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
徐子泉	253,857,240	44.84%	253,857,240	41.52%
陈同刚	-	-	33,002,119	5.40%
张明	-	-	4,520,838	0.74%
周正	-	-	4,520,838	0.74%
金永全	-	-	2,486,461	0.41%
胡轶俊	-	-	678,126	0.11%
其他投资者	312,312,142	55.16%	312,312,142	51.08%
总计	566,169,382	100.00%	611,377,764	100.00%

注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。

假设募集配套资金发行价格与本次发行股份购买资产价格同为 42.47 元/股， 则在本次募集配套资金为 26 亿元的情况下，募集配套资金发行股份数量为 61,219,684 股。据此，本次交易完成前后，公司股本结构具体如下：

股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

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徐子泉	253,857,240	44.84%	253,857,240	37.74%
陈同刚	-	-	33,002,119	4.91%
张明	-	-	4,520,838	0.67%
周正	-	-	4,520,838	0.67%
金永全	-	-	2,486,461	0.37%
胡轶俊	-	-	678,126	0.10%
配套融资	-	-	61,219,684	9.10%
其他投资者	312,312,142	55.16%	312,312,142	46.43%
总计	566,169,382	100.00%	672,597,448	100.00%

注：不足一股的零碎股，根据交易对方获股数尾数的大小排序，最终支付给胡轶俊。

综上，本次交易前，捷成股份控股股东和实际控制人为徐子泉，本次交易后， 捷成股份控股股东及实际控制人未发生变化，因此，本次交易不会导致捷成股份 控制权的变化。

二、补充披露情况

上述交易完成前后上市公司股权结构的相关内容，已补充披露在预案“重大 事项提示/八、本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 本次交易概况/ 六、本次交易对上市公司股权结构的影响”部分。

3 、因交易对手方陈同刚在本次交易完成后将成为持有上市公司 5% 以上股 份的股东，符合《创业板股票上市规则》 10.1.6 条规定的关联人认定标准，所以 本次交易已构成关联交易。请对预案中相关内容进行补充更正。

答：

已在预案中进行修改更正。

4 、 2014 年 2 月 18 日，捷成股份使用自有资金 7000 万元增资标的公司，占 标的公司 20% 的股权。请结合标的公司同行业可比公司主要财务数据、并购重 组交易价格、市盈率等情况补充披露此次增资作价与本次交易股权转让价格存

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在明显差异的原因及其合理性。

答：

一、同行业可比公司主要财务数据

华视网聚为新媒体渠道影视内容的集成、发行和运营商，其主要竞争者包括 盛世骄阳、佳韵社，其中盛世骄阳已经被皇氏集团收购、佳韵社则被华策影视收 购。

（一）盛世骄阳的经营业绩

根据皇氏集团收购盛世骄阳的重组报告书，2013 年、2014 年盛世骄阳营业 收入分别为 18,512.68 万元、30,046.74 万元；归属于母公司所有者净利润分别为 1,937.66 万元、6,091.11 万元。根据皇氏集团收购盛世骄阳时北京中企华出具的 评估报告，盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年预测实现的净利润分别为 7,458.26 万元、8,933.83 万元、10,796.89 万元。

（二）佳韵社的经营业绩

根据华策影视年度报告，2013 年未单独披露佳韵社财务数据，2014 年佳韵 社营业收入为 9,625.05 万元，净利润为 4,116.96 万元。

二、可比交易估值等相关信息

华策影视于 2011 年收购佳韵社，收购时间距离本次交易较远，当时版权分 销交易行业尚处于初期。皇氏集团收购盛世骄阳于 2015 年 7 月 23 日收到证监会 正式批复，同时盛世骄阳业务规模及行业定位与标的公司具有较高的相似性。 具体信息如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	P/E	交易基准日当年预测 承诺净利润	评估值
盛世骄阳	10.38	7,500.00	77,844.27
佳韵社	12.73	2,000.00	25,454.54
华视网聚	16.00	25,000.00	400,063.86

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本次交易标的公司交易市盈率为 16.00 倍，主要原因是由于标的公司重点布 局的数字版权领域进入高速发展时期，不断刷新行业记录，行业持续景气。标的 公司利用与客户签署框架协议等相对新颖的经营模式，提高了经营的稳定性和灵 活度。标的公司利用丰富的版权资源、优质的版权结构，经过深入挖掘和积累的 渠道资源，标的公司实现了在 2015 年业绩的快速增长。

对于下游互联网视频媒体，随着网络视频行业产品和服务日趋成熟，用户付 费意愿的提升，各大视频网站对行业领先地位的争夺更加激烈，为应对当前互联 网视频行业日趋白热化的版权竞争态势，下游各大网络视频服务商如乐视、暴风、 优酷土豆等为快速扩充优质内容并提升客户体验，加大对优质版权内容的竞争。 标的公司“热门影视剧搭售片库组合”的销售模式对于下游视频网站具有非常大 的吸引力，能够在控制成本的基础上迅速满足用户的差异化播放需求。标的公司 通过年初与优酷等下游主要媒体合作渠道签订战略销售框架协议，锁定市场份额。

对于广电领域的 TV 端业务，近年来数字移动电视、网络点播迅猛发展，IPTV 加大运营，新技术的运用导致媒介的大融合，促进了数字版权在 TV 端的发展， 下游有线电视网络运营商、IPTV 运营商、OTT 运营商及无线网络运营商对影视 剧数字版权的需求进一步增大。2015 年 5 月 31 日，标的公司数字电视业务已与 18 个省市、自治区有线网运营商建立了业务合作，覆盖用户约 1.2 亿。IPTV 业 务已与 17 个省市、自治区的电信网运营商建立了合作关系，覆盖用户约 3,000 万。IPTV 业务已与 7 家 OTT TV 牌照方、1 家智能终端厂商建立了业务合作， 覆盖用户超过 1,500 万。标的公司具有广电系统领先的分销渠道与覆盖用户。

标的公司利用丰富的版权资源、优质的版权结构，经过深入挖掘和积累的渠 道资源，通过充分享受了下游媒体爆发式增长的需求带来的行业红利，保持了行 业领先的业绩增长及盈利能力。本次交易的估值充分考虑了标的公司领先的行业 地位及盈利能力。

三、首次增资作价与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性

本次捷成股份拟以 320,000 万元收购华视网聚 80%股权，华视网聚整体估值 400,000 万元，依照 2015 年承诺净利润 25,000 万元，此次发行股份市盈率为 16 倍。本次交易评估值为 2014 年 2 月增资时对应华视网聚估值的 11.43 倍，估值

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增加幅度较大，具体原因如下：

1 、华视网聚所处数字版权分销行业增长较快

华视网聚为国内领先的新媒体领域影视版权分销商。近年来，随着影视内容 商业价值凸显、国家打击盗版影视力度加大、视频网站内容产品需求增强和“三 网融合”所带来的多屏互动的普及，影视版权交易市场呈现景气局面。根据艺恩 咨询数据，2014 年中国影视版权市场交易额达到 95.1 亿元，同比增速 32%，相 比于 2012 年的 45.6 亿元增加了近 1 倍，预计 2015 年交易额将突破百亿大关， 增至 123.7 亿元。

2 、华视网聚报告期业务及各项财务指标高速增长

由于华视网聚自身所具备的上游资源整合及评估能力、下游多渠道分销能力、 完善的发行体系和优质的人才储备等多项竞争优势，两次交易期间华视网聚业务 规模和盈利能力保持了快速增长。2014 年度、2015 年 1-5 月华视网聚营业收入 分别为 16,532.20 万元和 33,656.56 万元，净利润分别为 4,729.51 万元和 14,640.97 万元。标的公司 2015 年 1-5 月实现销售收入规模较 2014 年增长 204.58%，利润 较 2014 年增长 309.57%，业务超常规增长。2014 年度、2015 年 1-5 月华视网聚 净利率分别为 28.61%和 43.50%，净利率有效提升。

3 、上次增资时华视网聚成立时间较短，业务能力尚未完全得到体现

华视网聚（常州）文化传媒有限公司设立于 2013 年 12 月 27 日，2014 年 2 月捷成股份收购华视网聚 20%股权时，由于标的公司成立时间尚短及进行业务重 组的原因，其业务发展形态处于初期，价值尚未完全得到体现，导致上次估值水 平较低。

4 、标的公司战略布局领域爆发式增长

标的公司重点布局的数字版权领进入高速发展时期，不断刷新行业记录，行 业持续景气。标的公司利用与客户签署框架协议等相对新颖的经营模式，提高了 经营的稳定性和灵活度。同时，标的公司与下游互联网视频媒体及 TV 端的长期 战略合作，随着下游媒体产品和服务日趋成熟，用户付费意愿的提升，下游加大 对优质版权内容的竞争。标的公司“热门影视剧搭售片库组合”的销售模式对于下

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游渠道媒体具有非常大的吸引力，能够在控制成本的基础上迅速满足用户的差异 化播放需求。

标的公司利用丰富的版权资源、优质的版权结构，经过深入挖掘和积累的渠 道资源，通过充分享受了下游媒体爆发式增长的需求带来的行业红利，保持了行 业领先的业绩增长及盈利能力。本次交易的估值充分考虑了标的公司领先的行业 地位及盈利能力。

四、补充披露情况

上述增资作价与本次交易股权转让价格存在明显差异的原因及其合理性的 相关内容，已补充披露于预案“第四节 标的资产的基本情况/十二、华视网聚最 近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况/（三）历次增资、股权 转让估值与本次交易预估值差异的原因及合理性”部分。

5 、 2015 年 4 月 10 日，标的公司形成股东会决议变更公司的经营范围，请 补充披露变更前的经营范围、变更发生的原因以及对标的公司后续经营产生的 实际影响。

答：

一、标的公司变更公司经营范围的事项

2015 年 4 月，标的公司的经营范围由：“传媒技术的推广与服务；版权分销； 文化艺术交流与策划；市场营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务； 商务咨询。”变更为：“版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技 术服务；电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、 销售；版权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场 营销策划、企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询。”

根据标的公司的说明，本次经营范围变更系根据客户需求，在发展主营业务 的基础之上增加了相关技术支持增值服务。本次经营范围变更前后，标的公司的 主营业务未发生变化。

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二、补充披露情况

上述经营范围变更相关内容，已补充披露于预案“第四节 标的资产的基本 情况/二、华视网聚历史沿革/（二）历次增资及股权转让情况”部分。

6 、标的公司是由华视网聚（北京）传媒科技有限公司、北京星光同浩国际 传媒科技有限公司、天津华创传媒科技有限公司三家公司于 2013 年 12 月进行 业务、人员、资产重组成立的公司。

（ 1 ）请补充披露上述交易的具体情况，包括但不限于关联交易的会计处理、 交易步骤及时间安排、人员任职任期及竞业禁止安排、资产审计或评估及交易 作价情况，所获得的版权对标的公司经营活动及未来盈利能力产生的影响等， 并说明上述交易与本次交易价格存在明显差异的原因及其合理性，请独立财务 顾问核查并出具明确意见。

答：

一、业务重组的相关事项

2014 年 1 月，标的公司召开临时股东会，全体股东一致同意标的公司与华 视网聚（北京）、天津华创签署《信息网络传播权转授权协议》，分别以人民币 2,025 万元、975 万元的价格收购华视网聚（北京）、天津华创拥有的全部影视作 品信息网络传播权；且标的公司同意承接华视网聚（北京）、星光同浩、天津华 创的版权采购及销售业务涉及的相关人员、业务、资产等，并同意重新与相关人 员签署《劳动合同》。华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创亦分别召开临时股 东会确认前述人员、资产、业务一并转移至标的公司的相关事宜，并进一步确认 相关人员转移至标的公司已经过相关公司股东会审议同意，不会因人员转移相关 事宜导致相关员工产生任何违约风险。2014 年 4 月，相关人员陆续与标的公司 签署了新的《劳动合同》。

2014 年 1 月，华视网聚（北京）的股东结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
1	张 明	10.00	10.00	货币	10.00

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序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
2	周 正	10.00	10.00	货币	10.00
3	陈同刚	73.00	73.00	货币	73.00
4	金永全	5.50	5.50	货币	5.50
5	胡轶俊	1.50	1.50	货币	1.50
	合计	100.00	100.00		100.00

2014 年 1 月，天津华创的股东结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	持股比例 （%）
1	金永全	800.00	160.00	货币	80.00
2	周 正	100.00	20.00	货币	10.00
3	张 明	100.00	20.00	货币	10.00
	合计	1,000.00	200.00		100.00

上述交易过程中，根据华视网聚（北京）、天津华创财务报表中的会计政策， 由于标的公司处于发展初期，出于简便性及谨慎性考虑，将版权采购金额一次性 全额计入营业成本，即标的公司收到采购版权的发票当月，一次按发票金额计入 成本。

标的公司对影视剧版权销售规律进行了分析调查，影视剧版权销售规律通常 为第 1 年销售收入约占版权总收入的 50%，第 2 年约占版权总收入的 20%，第 3 － 5 年的销售收入约占版权总收入的 30%左右。标的公司按照历史经验及谨慎性 考虑，制定了无形资产摊销政策如下：

期间 第1年 第2年 第3年 第4年			摊销比例（%）	摊销比例（%）
	大于4年	3－4年(含4 年)	2－3年(含3 年)	1－2年(含2 年)	1年以内(含1 年)
	50	50	50	50	100
	20	30	30	50
	10	10	20
	10	10

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期间			摊销比例（%）	摊销比例（%）
第5年	10

上述版权转让未经审计或评估，系交易双方相关股东基于商业谈判而确定的。 华视网聚（北京）、天津华创、星光同浩 2012 年、2013 年的模拟合并审计 工作仍在进行中，具体数据将在重组报告书中予以披露。

此后，2014 年 2 月，上市公司对华视网聚进行了增资。

上述所转让的版权对标的公司报告期营业收入的贡献如下：

单位：元

		单位：元
	2015年1-5月份收入	2014年收入
天津华创所授予版权	19,155,772.34	13,464,578.37
华视北京所授予版权	7,616,554.28	5,887,039.01
合计	26,772,326.62	19,351,617.38

由上表可知，业务重组涉及的版权在 2014 年、2015 年 1-5 月贡献收入分别 为 1,935.16 万元、2,677.23 万元，分别占华视网聚同期收入的 11.71%和 7.95%。 上述版权产生的收入占比较小，不会对标的公司未来的盈利能力产生重大影响。

二、补充披露情况

上述业务重组相关内容，已补充披露于预案“第四节 标的资产的基本情况/ 四、华视网聚关联方情况/（四）华视网聚与关联方业务重组情况”部分和“第 四节 标的资产的基本情况/十三、华视网聚报告期内主要会计政策及相关会计处 理/（二）华视网聚无形资产的摊销政策”部分。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：华视网聚（北京）、星光同浩、天津华创亦分 别召开临时股东会确认前述人员、资产、业务一并转移至标的公司的相关事宜， 并进一步确认相关人员转移至标的公司已经过相关公司股东会审议同意，不会因 人员转移相关事宜导致相关员工产生任何违约风险，相关程序合法合规。

（ 2 ）请补充说明版权转让是否存在权利瑕疵或法律纠纷，并请律师核查并

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出具明确意见。

答：

2014 年 1 月 2 日，华视网聚召开临时股东会决议，全体股东一致同意华视 网聚与天津华创、华视网聚（北京）（下称“转让方”）签订《信息网络传播权转 授权协议》，分别以人民币 2,025 万元、975 万元的价格收购转让方拥有的全部影 视作品信息网络传播权。同日，华视网聚与转让方签订《信息网络传播权转授权 协议》。

根据上述《信息网络传播权转授权协议》之约定，自相关协议签订之日起， 就转授权范围内的信息网络传播权，转让方除继续履行与客户签订的原销售/授 权/许可合同项下的权利和义务外，转让方不得与客户签订新的销售/授权/许可合 同。转让方保证上述协议涉及的授权节目之信息网络传播权无权利瑕疵并有权将 其转授权给华视网聚。如因瑕疵给华视网聚造成的损失由转让方承担，转让方的 股东承担连带责任。

本所律师逐项核查了华视网聚通过上述协议取得的、截至 2015 年 5 月 31 日尚在授权期限内且账面价值在 5 万元以上的影视节目版权的相关采购及授权 文件，相关影视节目版权权属清晰，授权链条完整。且交易对方已就华视网聚通 过上述协议取得的影视节目信息网络传播权作出瑕疵担保并就此承担无限连带 责任。

同时，根据交易对方出具的《关于资产权属的承诺函》并经初步核查，截至 承诺函出具之日，华视网聚未因上述协议授权范围内的版权的采购或销售事宜导 致被起诉或仲裁的情形。

综上，律师认为，华视网聚上述影视作品信息网络传播权受让事宜，已经股 东会批准，依法与转让方签署《信息网络传播权转授权协议》并全额支付了转让 价款，相关信息网络传播权采购的程序合法合规且不存在法律纠纷。部分影视节 目信息网络传播权的部分授权文件存在缺漏但涉及的账面价值占比较低，且交易 对方已就此做出瑕疵担保承诺，因此，律师认为，上述事项不构成本次重组的法 律障碍。

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（ 3 ）请补充披露合并计算上述三家公司版权相关业务后标的公司 2012 、 2013 年的模拟备考资产负债表及利润简表。

答：

因为审计工作尚未完成，故上述三家公司模拟合并报表的财务数据将在重组 报告书中予以披露。

7 、预案显示，标的公司具有海量数字内容储备，采购的版权主要为独家版 权， 2015 年 1-5 月、 2014 年度标的公司采购的影视剧版权金额分别为 27800 万 元、 27500 万元，而财务报表显示截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司无形资产仅 为 11417.36 万元。

（ 1 ）请结合标的公司报告期内的现金流量表补充披露标的公司版权采购情 况，包括但不限于资金来源、会计处理、独家版权采购数量、金额及占比等情 况，请独立财务顾问核查并出具明确意见。

答：

一、版权采购金额与无形资产金额的差异

2015 年 1-5 月、2014 年度华视网聚采购的影视剧版权金额分别为 2.78 亿元、 2.75 亿元。2015 年 5 月 31 日、2014 年标的公司的无形资产分别为 11,417.36 万 元、7,889.15 万元。采购版权金额为采购合同签订金额，根据无形资产的会计确 认原则，即标的公司与上游供应商签订采购合同之后，在以下条件都达到后确认 无形资产：

（1）该片源已上映，从而可以进行网络传播；

（2）华视网聚收到供应商提供的片源介质；

（3）已达到授权起始日。

故虽然签订采购合同，但是未达到无形资产确认条件的采购合同，不对其确 认无形资产。与此同时，根据标的公司的摊销政策，采购版权在达到无形资产确 认条件的当年即摊销 50%。

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标的公司的摊销政策如下：

标的公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使 用寿命不确定的无形资产。

（ 1 ）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销，使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

项目	预计使用寿命	依 据
影视剧版权	5年	历史经验

标的公司对影视剧版权的销售情况及周期进行了详细调查，其销售规律通常 为第 1 年销售收入约占版权总收入的 50%，第 2 年约占版权总收入的 20%，第 3 － 5 年的销售收入约占版权总收入的 30%左右。本公司取得的版权多数为 5 年以 上，只有一小部分低于 5 年，按版权有效期确定的摊销方法如下：

期间			摊销比例（%）	摊销比例（%）
	大于4年	3－4年(含4 年)	2－3年(含3 年)	1－2年(含2 年)	1年以内(含1 年)
第1年	50	50	50	50	100
第2年	20	30	30	50
第3年	10	10	20
第4年	10	10
第5年	10

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与 原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

（2）使用寿命不确定的无形资产

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产 的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行 减值测试。

由于上述无形资产确认条件及摊销政策的影响，截至 2015 年 5 月 31 日标的

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公司无形资产与采购金额存在一定的差异。

二、版权采购的资金来源

标的公司采购版权的资金来源包括：自身版权分销业务产生的经营现金流， 捷成股份 2014 年 2 月的 7,000 万元增资款项，以及由银行借款共计 9,000 万。根 据标的公司提供的现金流量表，2015 年 1 至 5 月、2014 年度标的公司经营活动 产生的现金流量中的销售商品、提供劳务收到的现金分别为 16,170.82 万元、 13,634.75 万元。根据标的公司提供的现金流量表，标的公司将采购版权的现金 流出归集在投资活动产生的现金流量中，2015 年 1 至 5 月、2014 年度标的公司 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别 13,554.80 万元、 14,004.26 万元，标的公司采购版权根据合作方的不同采用预付款方式支付版权 费用，首期付款约为 30%左右。

三、采购独家版权数量及其占比

2014 年度、2015 年 1 至 5 月标的公司采购的独家版权采购金额分别为 14,921.62 万元、14,868.48 万元，在无形资产增加金额中的占比为 93.46%、99.54%。

2014 年度、2015 年 1 至 5 月标的公司采购独家版权确认无形资产的版权数 量分别为 2,120 部、187 部，在采购版权确认无形资产的总版权数量中占比为 28.64%、85.78%。

华视网聚采购的版权主要为“独家”版权，将已采购的版权以单片或片库的形 式向下游新媒体企业数字分销，被授权的下游新媒体企业不具有再转授权的权利。 由于华视网聚采购的“独家”版权期限为 5 至 50 年，而分销给下由于新媒体企业 的授权期一般为 1 至 2 年，华视网聚将采购版权进行多渠道、多频次、多轮数 的数字化分销。

	独家版权金额（万 元）	占无形资产增加额 比例	独家版权数量 （部）	占总版权数量 比例
2014年	14,921.62	93.46%	2,120	28.64%
2015年1-5 月	14,868.48	99.54%	187	85.78%

2014 年标的公司独家版权在无形资产增加额的比例较高，但是在采购数量

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占比较低。主要原因是 2014 年业务重组，华视网聚（北京）、天津华创转让给标 的公司的版权库由于涉及综艺等非影视剧版权较多，非影视剧的独家版权比例较 低，单片价格较低，致使 2014 年标的公司独家版权数量在总版权数量中占比较 低。由于上述转让版权库在标的公司报告期产生的收入占比较小，对标的公司的 经营策略及盈利能力不产生重大影响。

四、补充披露情况

上述版权采购情况的相关内容，已补充披露于预案“第四节 标的资产的基 本情况/六、华视网聚主营业务发展情况介绍/（六）报告期内华视网聚的采购情 况”部分和“第四节 标的资产的基本情况/十三、华视网聚报告期内主要会计政 策及相关会计处理/（二）华视网聚无形资产的摊销政策”部分。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司采购版权的资金来源主要是自身版权 分销业务产生的经营现金流，捷成股份 2014 年 2 月的 7,000 万元增资款项，以 及由银行借款共计 9,000 万。采购版权确认无形资产的会计处理符合商业实质。 标的公司采购版权中以独家版权为主。

（ 2 ）标的公司采购的电影版权代表作品有《捉妖记》、《寻龙诀》、《心花路 放》、《智取威虎山》等，但截至 2015 年 5 月 31 日，尚在许可期限内的金额前 10 大版权采购协议涉及的影视版权节目表中并未出现上述作品。请补充披露是 否采购上述作品的独家版权、采购金额、销售上述作品版权所采用的销售模式、 销售的最终客户、销售收入及占比、产生的利润及占比等情况，请独立财务顾 问核查并出具明确意见。

答：

一、《捉妖记》、《寻龙诀》、《心花路放》、《智取威虎山》的相关情况

《捉妖记》是标的公司 2015 年 7 月份购买，7 月 18 日上映。《寻龙诀》是 标的公司 2015 年 1 月份购买，该版权是预购版权，预计 2015 年 12 月 25 日上映。 上述两部电影版权尚未达到无形资产确认条件，故未在无形资产前十大版权中体 现，同时标的公司未对上述两部版权进行销售。《心花路放》、《智取威虎山》为

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置换剧，采购成本为零。因此，上述四部作品未在截至 2015 年 5 月 31 日前 10 大版权采购名单内。

上述四部作品的采购、销售情况如下：

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节目名 称	版权拥有开 始时间					2014 年确认 销售收入	2015 年确认 销售收入
		采购供货商	版权权利	销售模式	销售客户
					百视通网络电视技术发 展有限责任公司
				固定金额－框架
					上海聚力传媒技术有限 公司
				固定金额－框架
					深圳市腾讯计算机系统 有限公司
				固定金额－框架
					北京暴风科技股份有限 公司
				固定金额－打包
					湖南快乐阳光互动娱乐 传媒有限公司
				固定金额－框架
		合一信息技 术（北京）有 限公司	排除优酷、土 豆、奇艺、乐视 及其关联平台
心花路 放	2014年11 月28日
					中辉华尚（北京）文化 传播有限公司	304.90	61.35
				固定金额－打包
					四川星元传媒有限责任 公司
				固定金额－打包
					江苏省广播电视集团有 限公司
				固定金额－打包
					贵州省广播电视信息网 络股份有限公司
				固定金额－打包
					全球播科技（北京）有 限公司
				固定金额－框架
				固定金额－打包	慈溪市广播电视台

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节目名 称	版权拥有开 始时间					2014 年确认 销售收入	2015 年确认 销售收入
		采购供货商	版权权利	销售模式	销售客户
				固定金额－打包	余姚市广播电视台
				固定金额－打包	浙江浩影网络有限公司
					迈视（北京）网络传媒 技术有限公司
				固定金额－打包
					百视通网络电视技术发 展有限责任公司
				固定金额－框架
					上海聚力传媒技术有限 公司
				固定金额－框架
					深圳市腾讯计算机系统 有限公司
			排除优酷、土 豆、奇艺、乐视 及其关联平台， 无线运营、数字 电视渠道	固定金额－单片
		合一信息技 术（北京）有 限公司
智取威 虎山	2015年2月 15日				北京暴风科技股份有限 公司
				固定金额－打包		-	998.14
					湖南快乐阳光互动娱乐 传媒有限公司
				固定金额－打包
					贵州省广播电视信息网 络股份有限公司
				固定金额－打包
					全球播科技（北京）有 限公司
				固定金额－框架
		安乐（北京） 电影发行有 限公司
	2015.7.18上 院线
捉妖记			独家可转授权	-	-	-	-
	预计 2015.12.25	万达影视传 媒有限公司
寻龙诀			独家可转授权	-	-	-	-

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节目名 称	版权拥有开 始时间					2014 年确认 销售收入	2015 年确认 销售收入
		采购供货商	版权权利	销售模式	销售客户
	上院线

注：出于保护标的公司商业利益的目的，未对《捉妖记》、《寻龙诀》两部版权采购金额进行披露。

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二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司采购的电影版权代表作品《捉妖记》、 《寻龙诀》、《心花路放》、《智取威虎山》为独家版权，已签订采购合同，其销售 客户及收入情况符合商业实质。

8 、预案显示，陈同刚及其领导的核心团队是中国版权领域第一批从业人员， 请补充披露核心团队成员在标的公司任职之前的从业经历、工作业绩或主要成 果等简历信息。

答：

一、陈同刚及其领导的核心团队人员简历

陈同刚及其领导的核心团队人员简历补充如下：

陈同刚，男，中国国籍，1977 年 1 月出生。1998 年毕业于山东省委党校。 2001 年 5 月至 2005 年 10 月任五洲宽频电视传播有限公司运营总监，开拓维护 视频类运营商资源及关系，深入了解了影视版权运作模式及商业增值利益点。作 为第一代视频互联网人探索了视频互联网的运营方式以及互联网端运营模式，基 于影视版权内容的运营价值挖掘与商业价值挖掘；2005 年 11 月至 2010 年 1 月 任北京激动影业有限公司 COO 兼副总经理，作为国内首家微电影联盟创始人， 成功操盘《非诚勿扰》、《西游记》等多部影视剧版权的采购、整合、分销运营。 同时，着眼于渠道拓展运营，搭建了媒体播出平台联盟，原创节目创造联盟，以 及联播网络广告联盟，实现了三大联盟体系的商业模式创新，并组建中小网站的 原创影视加盟平台，实现了原创影视传播营收的自动化与规模化；2010 年 1 月 至今担任华视网聚（常州）文化传媒有限公司总裁。

张明，男，中国国籍，1981 年 9 月出生，2004 年毕业于北京联合大学。2004 年 7 月至 2006 年 5 月，任二六三网络通信股份有限公司营销经理，负责 263 邮 件联盟的产品规划和营销合作，年度拓展加盟网站数百个，拓展收费邮箱用户数 万个；2006 年 5 月至 2007 年 5 月任世纪互联数据中心有限公司视频项目经理， 年度拓展网站视频频道共建千余家网站，策划执行近百个线上线下活动。作为视 频联盟项目的负责人，带领产品经理规划设计平台，协调编辑和商务运营拓展平

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台，协调技术项目组开发平台以及功能；2007 年 6 月至 2010 年 1 月任北京激动 影业有限公司渠道部总监，覆盖 100%的视频网站客户，合作全国 10 余家数字电 视、IPTV 平台，带领渠道部年度销售额达到 3,000 余万元；2010 年 1 月至今担 任华视网聚（常州）文化传媒有限公司高级副总裁。

金永全，男，中国国籍，1973 年 7 月出生，2001 年毕业于北京航空航天大 学。2004 年 9 月至 2006 年 9 月，任星美传媒集团公司人事行政总监，结合传媒 企业特点，起草组织制订各项人力资源制度，优化调整组织结构和人员编制。科 学合理配置人员层次、结构，尤其是高层管理人员的引进和使用；2006 年 10 月 至 2009 年 3 月，任北京激动影业有限公司人力资源总监，塑造、维护、发展和 传播企业文化；2009 年 3 月至 2011 年 7 月任乐嘟嘟幼教集团人力资源总监，组 织进行绩效管理体系及绩效指标的完善与优化，组建满足公司发展战略的高效人 力资源团队，获年度优秀团队表彰；2011 年 8 月至今担任华视网聚（常州）文 化传媒有限公司常务副总裁。

胡轶俊，男，中国国籍，1979 年 6 月出生，2000 年毕业于黑龙江省哈尔滨 工程大学。2003 年 1 月至 2006 年 1 月历任（台湾）大宇资讯集团区域经理、地 方业务主管，负责西北 6 省市游戏新品发行《轩辕剑》、《仙剑奇侠传》、《大富翁》、 《骑士 online》等；2006 年 4 月至 2008 年 4 月历任中铁信息工程集团大客户经 理、部门主管，负责惠普、西门子、戴尔客户项目经理，成功洽谈北京网通、北 电集团、通用集团、国家开发银行、人民银行、光大银行、摩根斯坦利维护项目。 2007 年 12 月开始负责戴尔续保业务，将业绩从 20 万/年提升为 20 万/月；2008 年 9 月至 2011 年 3 月历任海龙集团业务总监、IT 服务事业部副总经理，负责拓 店项目，新开 9 家门店，组建 70 余人团队，业绩从 170 万/年提升为 400 万/年； 2011 年 4 月至今担任华视网聚（常州）文化传媒有限公司副总裁。

二、补充披露情况

上述核心团队成员相关内容，已补充披露于预案“第四节 标的资产的基本 情况/六、华视网聚主营业务发展情况介绍/（九）报告期核心人员特点分析及变 动情况”部分。

9 、标的公司与下游渠道媒体的具体版权分销模式主要为固定金额版权业务

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模式、点播分成业务模式、保底加分成业务模式、置换销售业务模式，其中固 定金额版权业务模式又分为单片销售、打包销售及框架销售。请补充披露报告 期内不同销售模式在互联网视频媒体业务、 TV 端业务、移动互联网业务等细分 领域的销售收入金额及占比、产生的利润及占比情况。

答：

标的公司报告期内以固定金额版权业务模式为主。因审计工作尚未完成，相 关具体情况将于重组报告书中披露。

10 、请补充披露报告期内，标的公司前五大客户及前五大供应商的名称。 如前五大客户及供应商发生较大变化，请结合标的公司业务性质补充说明相关 情况并解释原因。 2015 年 1-5 月，标的公司对第一大客户销售收入高达 15266.96 万元，占营业收入比例高达 45.36% ，请补充披露销售明细、结算模式、收入确 认方式及时点、应收账款余额及回款安排。

答：

一、报告期内华视网聚的销售情况

1 、主要客户情况

（ 1 ）报告期内前五大客户

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2015 年1-5 月
客户名称	收入	收入合计	占营业收入的比例（%）
		15,266.96	45.36%
上海聚力传媒技术有限公司	15,266.96
		5,266.65	15.65%
百视通网络电视技术发展有限责任公司	4,994.81
北京风行在线技术有限公司	271.84
			11.64%
深圳市腾讯计算机系统有限公司	3,919.18	3,919.18
			10.29%
北京奇艺世纪科技有限公司	3,461.79	3,461.79
			3.72%
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有限公司	1,252.55	1,252.55
合计	29,167.12	29,167.12	86.66%
2014 年度

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客户名称	收入	收入合计	占营业收入的比例（%）
			17.47%
百视通网络电视技术发展有限责任公司	2,275.12
		2,888.47
北京风行在线技术有限公司	613.35
深圳市腾讯计算机系统有限公司			11.78%
	1,946.90	1,946.90
合一信息技术（北京）有限公司			9.49%
	792.61
		1,569.53
上海全土豆文化传播有限公司
	776.92
上海聚力传媒技术有限公司			9.05%
	1,496.89	1,496.89
中国移动通信集团上海有限公司			8.26%
	1,364.96	1,364.96
合计		9,266.76	56.05%
	9,266.76

注：百视通与风行属于同一控制下的公司，合一信息及全土豆文化属于同一控制下的公司， 故合并披露。

2014 年度、2015 年 1 月至 5 月前五名客户的销售金额占年度销售金额的比 重分别为 56.05%和 86.66%。华视网聚与上述主要销售客户均不存在关联关系。 华视网聚股东、主要管理人员不持有前五名客户的任何权益。

（ 2 ）主要客户的稳定性

华视网聚与国内主流的互联网门户网站、垂直视频网站等互联网视频媒体建 立了长期的业务合作，客户包括搜狐、腾讯、优酷、土豆、爱奇艺、56、PPTV、 PPS、迅雷、暴风、风行、乐视等。

（ 3 ）标的公司第一大客户情况

标的公司第一大客户为上海聚力传媒技术有限公司，销售金额为 15,266.96 万元，在营业收入中占比为 45.36%。

标的公司与上海聚力传媒技术有限公司签订的合同明细如下：

单位：万元

			单位：万元
客户名称	结算模式	合同内容	2015 年1-5 月确 认收入金额
上海聚力 传媒技术 有限公司	固定金额- 单片	《江南锄奸》、《战魂》等8部电视剧	7,974.79
	固定金额- 框架	《谁动了我的梦想》、《分手大师》等15 部电 影	591.51

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客户名称	结算模式	合同内容	2015 年1-5 月确 认收入金额
		《太平轮（上）》、《黄飞鸿之英雄有梦》等38 部电影	2,575.47
		《新京华烟云》、《急诊室的故事》等31 部电 视剧	4,125.19
		合计	15,266.96

标的公司与上海聚力传媒技术有限公司签订框架合同 7,292.17 万元、单片合 同为 7,974.79 万元。

截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司与上海聚力传媒技术有限公司的应收账款 余额为 8,547.58 万元。截至 7 月 27 日，标的公司收回应收账款 5,150.47 万元。

对于固定金额的框架合同或单片合同，收入确认依据双方版权发行合同的约 定，在给予对方授权，且收取授权费或取得收取授权费的权利后确认收入。 2 、应收账款情况

截至 2015 年 5 月 31 日，华视网聚应收账款前五名客户的应收账款金额、比 例、账龄、信用政策和以及截至 2015 年 7 月 27 日回款情况如下：

单位：万元

客户名称	账面余额	占应收账款 余额的比例	账龄	信用政 策	期后回款
上海聚力传媒技术有限公司	8,547.58	33.91%	1年以内为8,423.88万元 1-2年为123.7万元	3个月	5,150.47
百视通网络电视技术发展有限 责任公司	5,046.30	20.02%	1年以内	3个月	0.00
北京奇艺世纪科技有限公司	2,817.61	11.18%	1年以内为2,720.11万元 1-2年为97.50万元	3个月	67.78
湖南快乐阳光互动娱乐传媒有 限公司	1,318.10	5.23%	1年以内	3个月	13.90
深圳市腾讯计算机系统有限公 司	1,075.00	4.26%	1年以内	3个月	1,419.25
合计	18,804.59	74.60%	-	-	6,651.40

华视网聚截至 2015 年 7 月 27 日，华视网聚账面上 24,225.18 万元应收账款

余额共回款 8,231.57 万元。

二、报告期内华视网聚的采购情况

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标的公司与传统的生产型企业需要采购原材料有一定区别，即不存在一般意 义上的原材料供应商。其采购的主要内容为影视节目信息网络传播权，采购范围 涵盖电影、电视剧、动漫、综艺栏目等版权资源。

报告期内，华视网聚及下属公司的前五大供应商情况（按年采购金额口径） 如下所示：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2015 年1-5 月
供应商	采购无形资产金额	占采购总额比例（%）
	4,754.72
上海锦绣时代影视有限公司		31.34%
	1,856.00
上海电影股份有限公司		12.23%
	1,800.00
大盛国际传媒（北京）有限公司		11.86%
	1,132.08
北京爱奇艺科技有限公司		7.46%
	609.43
无锡中天龙影视文化有限公司		4.02%
合计	10,152.23	66.91%
	2014 年度
供应商	采购无形资产金额	占采购总额比例（%）
天津华创传媒科技有限公司
	2,830.19	16.99%
华视网聚（北京）传媒科技有限公司
中联华盟（上海）文化传媒有限公司	2,075.47
		12.46%
北京小马奔腾影业有限公司	1,983.02
		11.90%
能量（天津）影视制作有限公司	962.26
		5.78%
北京爱奇艺科技有限公司	924.53
		5.55%
合计	8,775.47	52.68%

注：天津华创传媒与华视网聚（北京）为华视网聚（常州）重组前的业务主体，属于同一控 制下的公司，合并披露。

2014 年度、2015 年 1 至 5 月前五大供应商采购金额占主营业务成本比例分 别为 52.68%、66.91%。公司在报告期内不存在向单个供应商的采购比例超过采 购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。

2014 年华视网聚（北京）和天津华创将版权库按照 3,000 万（含税价）价格

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转让给华视网聚（常州）。华视网聚（常州）是由华视网聚（北京）、北京星光同 浩、天津华创传媒三家公司于 2013 年 12 月进行业务重组成立的公司。故 2014 年第一大供应商为业务重组时的两家同一控制下的关联公司。

除上述由于业务重组产生关联交易的第一大供应商之外，华视网聚不存在董 事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有华视网聚 5% 以上股份的股东在前五名供应商中所占有权益的情形。

三、补充披露情况

上述标的公司前五大客户及供应商的名称、标的公司前五大应收账款客户的 详细信息、2015 年 1-5 月标的公司对第一大客户的销售明细及应收账款回款情况 等相关内容，已补充披露于预案“第四节 标的资产的基本情况/六、华视网聚主 营业务发展情况介绍/（五）报告期内华视网聚的销售情况、（六）报告期内华视 网聚的采购情况”部分。

11 、截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司尚有短期借款 9000 万元、应付账款 9143.34 万元，请补充披露借款用途、应付账款明细。

答：

一、标的公司借款用途

截至 2015 年 5 月 31 日，华视网聚短期借款余额 9,000 万元，其中 4,000 万 元已于预案出具日前还清，华视网聚短期借款全部用于采购版权。

二、标的公司应付账款明细

截至 2014 年末、2015 年 5 月 31 日华视网聚应付账款金额及明细如下：

		单位：万元
项 目	2015年5月31日	2014年12月31日
应付外购版权款	9,143.34	6,503.03
合计	9,143.34	6,503.03

华视网聚应付账款全部为应付外购版权款，2014 年末、2015 年 5 月 31 日华 视网聚应付账款前十名供应商情况如下：

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单位：万元

2014 年 12 月 31 日

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
2014 年12 月31 日
序号	供应商	应付账款	占应付账款总额比例
1	北京小马奔腾影业有限公司	1,700.00	26.14%
2	中联华盟（上海）文化传媒有限公司	1,140.57	17.54%
3	北京爱奇艺科技有限公司	924.53	14.22%
4	上海雍创文化传播有限公司	520.00	8.00%
5	福建恒业电影发行有限公司	360.00	5.54%
6	深圳市迅雷网络技术有限公司	169.81	2.61%
7	上海德荣影视文化传媒有限公司	144.40	2.22%
8	东阳神话影视发行有限公司	116.60	1.79%
9	上海森宇文化传播有限公司	102.80	1.58%
10	江苏省浪淘沙影业有限公司	80.00	1.23%
合计		5,258.71	80.87%
2015 年5 月31 日
序号	供应商	应付账款	占应付账款总额比例
1	上海锦绣时代影视有限公司	4,454.72	48.72%
2	北京爱奇艺科技有限公司	2,056.60	22.49%
3	北京小马奔腾影业有限公司	640.00	7.00%
4	上海萌梓影视传媒有限公司	184.50	2.02%
5	上海耀丰影视文化有限公司	151.89	1.66%
6	上海新文化传媒集团股份有限公司	120.29	1.32%
7	上海旭茵文化传播有限公司	95.04	1.04%
8	重庆合美宜派影视传播有限公司	94.34	1.03%
9	上海凯羿影视传播有限公司	91.00	1.00%
10	上海森宇文化传播有限公司	89.14	0.97%
合计		7,977.52	87.25%

三、补充披露情况

上述标的公司短期借款用途及应付账款明细，已补充披露于预案“第四节 标

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的资产的基本情况/十、华视网聚及其对应的主要资产的权属情况、对外担保及 主要负债、或有负债情况/（二）华视网聚对应的主要资产的权属情况、对外担 保情况及主要负债、或有负债情况”部分。

12 、根据预案披露的本次交易业绩承诺及减值补偿安排，本次交易的现金 补偿可能存在补偿不足的风险，请在 “ 风险因素 ” 部分予以特别风险提示。 答：

一、现金补偿不足的风险

“十七、现金补偿不足的风险

根据捷成股份与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》，协议中约定了标的资产在承诺期内若未能实现承诺业绩时交 易对方对上市公司的补偿方案及股份锁定方案。本次交易的业绩补偿方式为先股 份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。本次交易存在现金补偿不足的风险。”

二、补充披露情况

上述现金补偿不足的风险，已补充披露于预案“重大风险提示/十七、现金 补偿不足的风险”部分。

13 、标的公司 2014 年度营业收入仅为 16532.20 万元，扣非后净利润仅为 4729.48 万元，而 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度承诺扣非后净利润依次不低 于 25000 万元、 32500 万元、 42250 万元，请结合标的公司无形资产规模、盈利 模式、在手订单以及后续订单获取的可持续性、潜在销售机会的具体情况、毛 利率变化情况、同行业可比公司经营业绩、行业平均增长速度等因素，补充披 露标的公司 2015 年 1-5 月业绩大幅增长的原因及其合理性、未来收入的稳定性， 并进而分析盈利预测的可实现性，请独立财务顾问核查并发表明确意见。

答：

一、版权行业增长因素

近三年来，随着影视内容商业价值凸显、上市公司加大版权储备力度、视频 网站增强内容产品需求等外部利好因素影响，影视版权交易市场呈现景气局面。

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2014 年中国影视版权市场交易额达到 95.1 亿元，同比增速为 32%，相比 2012 年的 45.6 亿元增加了近 1 倍。2012 年至 2014 年，影视版权交易额复合增长率为 28%，市场正处于快速成长时期，预计 2015 年交易额将突破百亿大关，增至 123.7 亿元。

对于标的公司重点布局的电影数字版权领域，2014 年中国各大视频网站及 新媒体电影版权交易额超 12 亿元，网络电视电影版权交易额为 6.83 亿元左右， 合计达到 19 亿元，同比增加 6.4 亿元，增速高达 50.8%。2012-2014 年，新媒体 电影版权交易额复合增长率为 35.5%，与同期中国电影票房市场增长比例较为接 近，电影版权随着电影票房和电影消费市场的崛起而分享了快速增长的行业红利。

与此同时，近年互联网及移动智能终端高速发展，人们的信息获取渠道和获 取习惯也发生了较大的变化，PC 端和移动智能终端已经成为人们获取信息的重 要途径。其中，电视媒体的转型发展方向包括数字电视、IPTV、互联网电视等。 由于丰富的点播内容和互动性，近年我国 IPTV 和互联网电视发展迅速。根据工 信部的统计数据，截至 2014 年末我国 IPTV 用户规模达到 3,363.6 万户，较 2013 年末 IPTV 用户增加 521.1 万户，增长率为 18.33%。2013 年中国联网电视终端销 售量为 2,397.0 万台，市场渗透率为 51.1%，估计 2014 年该销售量将达到 3312.0 万台，市场渗透率达到 72.3%。

根据标的公司的盈利承诺，2015 年至 2017 年增长率为 30%，符合行业的增 长水平。

二、标的公司的版权资源、盈利模式及毛利情况

2014 年、2015 年 5 月 31 日标的公司的无形资产分别为 7,889.15 万元、 11,417.36 万元。由于版权交易市场的高速发展，标的公司结合市场发展趋势及 自身情况，未来两年将加大采购影视剧版权力度，扩大市场占有率，进一步提升 自身的市场地位。“独家”版权即信息网络传播权的独占许可，是指版权内容制作 方仅将版权销售给某单一客户，则在授权期限内，许可方不得将该版权再授予除 被许可方之外的第三人；被许可方，即取得独家版权的公司，在被授权期限内拥 有对该版权内容的分销资格，即有权将获得的版权转授权给第三人。

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华视网聚采购的版权主要为“独家”版权，将已采购的版权以单片或片库的形 式向下游新媒体企业数字分销，被授权的下游新媒体企业不具有再转授权的权利。 由于华视网聚采购的“独家”版权期限为 5 至 50 年，而分销给下由于新媒体企业 的授权期一般为 1 至 2 年，华视网聚将采购版权进行多渠道、多频次、多轮数 的数字化分销。

2015 年 1 月至 5 月、2014 年度标的公司的主营业务毛利率明细数据如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2015 年1 月至5 月
业务类别	收入	成本	毛利	毛利率
版权分销	33,656.56	11,408.94	22,247.61	66.10%
		2014 年度
业务类别	收入	成本	毛利	毛利率
版权分销	16,532.20	8077.34	8,454.86	51.14%

标的公司 2015 年 1 月至 5 月、2014 年度主营业务毛利率分别为 66.10%和 51.14%。

标的公司将采购版权进行多渠道、多频次、多轮数的数字化分销，极大的提 升了采购版权的利用效率及盈利能力。与此同时，由于采购的“独家”版权的边际 成本几乎为零，标的公司按照首轮销售金额可覆盖采购成本的策略进行采购决策， 即确保首轮销售即可收回成本，超过采购成本部分的分销收入为税前净利润。上 述因素导致标的公司保持较高的毛利率水平。

三、标的公司在手订单以及后续订单获取的可持续性

截至 2015 年 5 月 31 日，标的公司根据签订合同已确认收入为 3.37 亿，净 利润 1.46 亿；标的公司已经签订合同但未确认收入的金额为 2.5 亿。标的公司的 在手订单未确认收入金额标明标的公司 2015 年承诺利润的可实现性。于此同时， 标的公司 2015 年 6 月、7 月两月新签署销售合同金额约为 4,556 万元。

此外，标的公司根据与下游长期合作关系及目标客户，确定有签约意向的销 售合同签约额为 3.45 亿元，有签约意向的销售合同标明潜在的销售机会能够保

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证标的公司未来业务的可持续性及增长潜力。

具体销售合同情况如下：

序号	客户名称	合同金额	2014.1-2015.5 月确 认收入	2015 年6-12 月 预计确认收入
一、延续合同
1	百视通网络电视技术发 展有限责任公司	2,152,300	495,566	1,534,906
2	百视通网络电视技术发 展有限责任公司	85,000,000	47,075,472	33,113,208
3	上海聚力传媒技术有限 公司	1,680,000	1,486,792	98,113
4	上海聚力传媒技术有限 公司	2,063,000	766,038	1,180,189
5	上海聚力传媒技术有限 公司	15,000,000	-	14,150,943
6	上海聚力传媒技术有限 公司	49,000,000	25,754,717	20,471,698
7	上海聚力传媒技术有限 公司	130,000,000	41,251,887	81,389,623
8	深圳市腾讯计算机系统 有限公司	2,614,000	2,355,660	110,377
9	深圳市腾讯计算机系统 有限公司	70,000,000	20,169,811	45,867,925
10	深圳市腾讯计算机系统 有限公司	15,000,000	-	14,150,943
11	北京奇艺世纪科技有限 公司	3,010,000	2,729,245	110,377
12	北京奇艺世纪科技有限 公司	1,680,000	702,830	882,075
13	北京奇艺世纪科技有限 公司	1,097,000	710,849	324,057
14	北京奇艺世纪科技有限 公司	468,000	216,038	225,472
15	合一信息技术（北京） 有限公司	1,447,000	1,070,755	294,340
16	合一信息技术（北京） 有限公司	1,041,000	499,057	483,019
17	合一信息技术（北京） 有限公司	1,718,400	674,717	946,415
18	合一信息技术（北京） 有限公司	2,370,600	1,872,642	363,774

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序号	客户名称	合同金额	2014.1-2015.5 月确 认收入	2015 年6-12 月 预计确认收入
19	上海全土豆文化传播有 限公司	1,447,000	1,070,755	294,340
20	上海全土豆文化传播有 限公司	1,041,000	499,057	483,019
21	上海全土豆文化传播有 限公司	358,000	140,566	197,170
22	上海全土豆文化传播有 限公司	863,400	723,585	90,943
23	北京暴风科技股份有限 公司	2,600,000	2,415,094	37,736
24	深圳市迅雷网络技术有 限公司	1,382,000	1,239,623	64,151
25	深圳市迅雷网络技术有 限公司	6,000,000	2,018,868	3,641,509
26	深圳市迅雷网络技术有 限公司	1,518,500	1,316,981	115,566
27	飞狐信息技术（天津） 有限公司	2,716,000	2,562,264	0
28	北京风行在线技术有限 公司	3,550,000	2,034,906	1,314,151
29	北京风行在线技术有限 公司	450,000	302,358	122,170
30	湖南快乐阳光互动娱乐 传媒有限公司	1,251,000	590,094	590,094
31	湖南快乐阳光互动娱乐 传媒有限公司	21,000,000	12,303,774	7,507,547
32	广州市千钧网络科技有 限公司	4,590,000	2,797,170	1,533,019
33	中辉华尚（北京）文化 传播有限公司	10,000,000	3,773,585	5,660,377
35	四川星元传媒有限责任 公司	1,500,000	332,901	1,082,193
36	天津网络广播电视台有 限公司	1,600,000	-	1,509,434
37	北京电视台	1,000,000	-	943,396
38	四川广播电视台	1,312,000	-	1,237,736
39	江苏省广播电视集团有 限公司	664,400	433,679	193,113
40	江苏省广播电视集团有 限公司	4,000,000	-	3,773,585

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序号	客户名称	合同金额	2014.1-2015.5 月确 认收入	2015 年6-12 月 预计确认收入
41	贵州省广播电视信息网 络股份有限公司	1,000,000	566,038	377,358
42	全球播科技（北京）有 限公司	3,600,000	2,462,264	933,962
43	吉视传媒股份有限公司	324,200	305,849	-0
44	吉视传媒股份有限公司	78,750	74,292	0
45	慈溪市广播电视台	480,000	-	452,830
46	余姚市广播电视台	300,000	-	283,019
47	深圳市盛阳科技有限公 司	300,000	235,849	47,170
48	山西广电新媒体有限公 司	800,000	-	754,717
49	哈尔滨有线电视网络有 限公司	130,450	-	123,066
50	哈尔滨有线电视网络有 限公司	130,160	122,792	0
51	云南广电网络集团有限 公司	500,000	-	471,698
52	昆明广播电视网络有限 责任公司	63,323	59,739	0
53	昆明广播电视网络有限 责任公司	139,339	131,452	-0
54	昆明广播电视网络有限 责任公司	130,676	123,279	-0
55	昆明广播电视网络有限 责任公司	84,301	79,529	0
56	浙江浩影网络有限公司	600,000	-	566,038
58	拓维信息系统股份有限 公司	20,000	18,868	0
59	广西广电新媒体有限公 司	378	357	-
60	广西广电新媒体有限公 司	5,322	5,020	0
61	陕西省广电网络传媒 （集团）股份有限公司	339,684	320,457	0
62	福建广电网络集团股份 有限公司	458,000	-	432,075
63	山东广电网络有限公司	400,000	-	377,358
	合计	464,069,183	186,893,120	250,907,996

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序号	客户名称	合同金额	2014.1-2015.5 月确 认收入	2015 年6-12 月 预计确认收入
二、6 月、7 月新签署合同金额		45,560,000	-	-
三、预计订立合同		345,440,000	-	-

四、同行业可比公司经营业绩

华视网聚为新媒体渠道影视内容的集成、发行和运营商，其主要竞争者包括 盛世骄阳、佳韵社，其中盛世骄阳已经被皇氏集团收购、佳韵社则被华策影视收 购。

（一）盛世骄阳的经营业绩

根据皇氏集团收购盛世骄阳的交易报告书，2013 年、2014 年盛世骄阳营业 收入分别为 18,512.68 万元、30,046.74 万元；净利润分别为 1,937.66 万元、6,091.11 万元。根据皇氏集团收购盛世骄阳时北京中企华出具的评估报告，盛世骄阳 2015 年、2016 年、2017 年预测实现的净利润分别为 7,458.26 万元、8,933.83 万元、 10,796.89 万元。

（二）佳韵社的经营业绩

根据华策影视年度报告，2013 年未单独披露佳韵社财务数据，2014 年佳韵 社营业收入为 9,625.05 万元，净利润为 4,116.96 万元。

标的公司利用与客户签署框架协议等相对新颖的经营模式，提高了经营的稳 定性和灵活度。标的公司利用丰富的版权资源、优质的版权结构，经过深入挖掘 和积累的渠道资源，标的公司实现了在 2015 年业绩的快速增长。

五、补充披露情况

上述标的公司 2015 年 1-5 月业绩大幅增长的原因及其合理性、未来收入的 稳定性，盈利预测的可实现性分析，已补充披露于预案“第四节 标的资产的基 本情况/九、华视网聚收入的稳定性分析”部分。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2015 年 1-5 月业绩大幅增长在行业 持续景气的背景下具备合理性，同时标的公司在手订单及潜在销售机会的分析，

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标明标的公司未来收入具有一定的稳定性，盈利预测具有可实现性。

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（本页无正文，系《北京捷成世纪科技股份有限公司关于深圳证券交易所问询函 的回复》之签章页）

北京捷成世纪科技股份有限公司

2015 年 8 月 12 日

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