Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Sep 10, 2014

证券代码： 300182 证券简称：捷成股份 公告编号： 2014-062

北京捷成世纪科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1 、对外投资的基本情况

北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ），与深圳市贝尔信智能 系统有限公司（以下简称为“贝尔信”）签订《增资及股权转让协议》，使用剩 余超募资金及利息收入 4,381.05 万元及自有资金 4,572.95 万元，合计 8,954 万元 人民币通过增资和收购的方式，占有贝尔信 20% 的股权。交易完成后，贝尔信成 为公司的参股子公司。

2 、 2014 年 9 月 10 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议《关于使用剩 余超募资金及利息收入增资并收购深圳市贝尔信智能系统有限公司 20% 股权的 议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。

3 、本次对外投资的资金来源于超募资金及自有资金，不涉及关联交易，不 构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大 会审议。

二、交易对方情况介绍

本次交易对手为万志投资、广发信德等 5 名股东，股东均系贝尔信现有股东。 万志投资、广发信德等 5 名股东与公司及公司前十名股东、董事、监事、高 级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。

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1

1 、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）

名 称	广发信德投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本	200,000 万
股权结构	广发证券股份有限公司认缴出资200,000万，占注册资本比 例100%
法定代表人	罗斌华
经营范围	许可经营项目：无。 一般经营项目：股权投资；为客户提供 股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。
成立日期	2008 年12 月3 日
经营期限	长期
住 所	新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层 办公楼45 号房间
登记机关	新疆维吾尔自治区工商局经济技术开发区分局
企业法人营业执 照注册号	440000000055592

• 2 、深圳市万志投资企业 ( 有限合伙 ) （以下简称“万志投资”）

名 称	深圳市万志投资企业(有限合伙)
公司类型	有限合伙
注册资本	400 万元
股权结构	郑长春持股79.5%，其余23 名自然人股东合计持股21.5%
执行合伙人	郑长春
经营范围	对未上市企业进行股权投资；投资管理(不含限制项目)。(法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须得许可 后方可经营)
成立日期	2013 年12 月23 日
经营期限	2013 年12 月23 日起至2023 年12 月23 日
住 所	深圳市南山区高新技术产业园南区深港产学研基地大楼西座一 层W101
登记机关	深圳市监局
企业法人营业 执照注册号	440305602384288

• 3 、郑长春，身份证号码为 42220119620919XXXX ，住所为广东省深圳市南

• 山区前海小区 20 栋 502 。

4 、孙凌云，身份证号码为 43132119800615XXXX ，住所为广东省深圳市宝 安区公明街道松柏路东侧九洲工业园 1 号楼。

• 5 、新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余众贝”）

名 称 新余高新区众贝投资管理中心（有限合伙） 公司类型 有限合伙企业

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2

股权结构	徐博卷等9 名自然人股东合计持股100%
执行合伙人	肖雪生
经营范围	企业投资管理、资产管理（不得从事金融、保险、证券、期 货业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）
成立日期	2014 年4 月25 日
经营期限	至2024 年4 月23 日
住 所	新余高新区城东办事处
登记机关	新余市高新开发区工商行政管理局
企业法人营业执 照注册号	360504310003045

三、投资标的的基本情况

1 、公司信息

1、公司信息
公司名称	深圳市贝尔信智能系统有限公司
注册号	440301104752984
组织机构代码	组代管440305-106411
住所	深圳市南山区高新南七道015号深港产学研基地大楼西 座九层南翼东侧
法定代表人	郑长春
注册资本	2579.0745万元
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	智能视觉物联网的技术开发及销售；计算机软件系统集 成；计算机软硬件的技术开发及销售；图像视频比较分 析与模式识别技术、嵌入式智能目标检测与信息处理技 术的技术开发及相关产品的销售；基于云计算在线视频 公共信息发布平台的技术开发及技术转让；安防监控设 备、信息终端设备、智能大厦监控系统、承接建筑智能 化系统及工业自动化系统的设计、软件集成及设备的安 装、技术咨询；能源监测与节能的信息咨询；经营进出 口业务（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定 需前置审批和禁止的项目）。
成立日期	2010年6月18日
经营期限	至2030年6月18日
登记机关	深圳市市场监督管理局
税务登记证(国税、地 税)	深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的“深税登字 44030055719990X号”

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3

开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳高新园南区 银行开户许可证 支行 银行账号： 4000027239200259440

交易前股权结构：

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	郑长春	1698.5537	65.8590%
	广发信德投资管理有限 公司
2		508.0776	19.7000%
	深圳市万志投资企业 （有限合伙）
3		235.2941	9.1232%
	孙凌云
4		129.4118	5.0178%
	新余高新区众贝投资管 理中心（有限合伙）
5		7.7373	0.3000%
	合计	2579.0745	100%

2 、经营及资产情况

贝尔信业务主要关注于政府及各行业用户的智能化系统的规划与建设，并根 据这些部门在不同建设阶段的需求特点，构建包含电子政务信息系统、数据中心、 安防系统、多媒体会议与信息发布系统、火灾预警系统、智能监测系统、楼宇自 控系统等综合性的智能化 IT 平台。同时，通过对不同行业管理运作模式与业务流 程的深刻理解，结合公司的技术开发与项目实施经验，创造性地将各系统整合在 特定的平台下，具有广阔的发展空间，符合现代城市的发展方向。 贝尔信最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

科目	2014 年8 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总计	250,183,658.87	251,304,168.54
负债合计	157,262,456.64	184,770,751.31
所有者权益合计	92,921,202.23	66,533,417.23
科目	2014 年1-8 月	2013 年
营业收入	70,688,453.24	144,200,824.53
营业利润	15,494,104.68	32,922,390.08
归属于母公司所有者的	11,507,763.62	27,339,192.47

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4

净利润

注：○ 1 深圳市贝尔信智能系统有限公司（简称：贝尔信）和深圳市贝尔信科技有 限公司（简称：贝尔信科技）原属同一控制下的关联企业， 2014 年 5 月，贝尔 信完成了对贝尔信科技 99% 股权的收购，剩余 1% 股权收购正在进行中。 ○ 2 上表中 2013 年 12 月 31 日 /2013 年的数据是在立信会计师事务所分别对贝尔 信和贝尔信科技出具的 2013 年度审计报告基础上的模拟合并数。 ○ 3 上表中 2014 年 8 月 31 日 /1-8 月的数据是贝尔信未经审计的合并数。

3 、交易完成后的股权结构

序号	股东姓名/名称	出资额(万元)	持股比例
1	郑长春	1698.5524	59.2731%
	北京捷成世纪科技股份 有限公司
2		573.1276	20%
	广发信德投资管理有限 公司
3		366.9449	12.8050%
	孙凌云
4		129.4122	4.5160%
	深圳市万志投资企业 （有限合伙）
5		92.0127	3.2109%
	新余高新区众贝投资管 理中心（有限合伙）
6		5.5881	0.1950%
			100%
	合计	2865.6380

四、对外投资合同的主要内容

公司与万志投资、广发信德等 5 名股东、贝尔信签署的《增资及股权转让协 议》，主要内容如下： 1 、交易各方： 标的公司原股东：万志投资、广发信德等 5 名股东 增资方、受让方：捷成股份 标的公司：贝尔信

2 、增资及股权转让：

各方同意上市公司认购贝尔信在原注册资本基础上新增的注册资本人民币 286.5638 万元。同时，在认购新增出资的基础上，上市公司受让万志投资、广 发信德和新余众贝持有的贝尔信 286.5638 万元的出资，具体为万志投资、广发

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5

信德和新余众贝分别向上市公司转让 143.2819 万元、 141.1327 、 2.1492 万元出 资。上述增资及股权转让完成后，贝尔信的注册资本增加至 2,865.638 万元，上 市公司相应取得贝尔信 20% 的股权。

3 、价款及其支付

基于万志投资、广发信德等 5 名股东对贝尔信于 2014 年的业绩承诺，按照贝 尔信 2014 年预测净利润 4,070 万元的 11 倍市盈率作为估值基础，公司受让股权的 交易对价确定为 4,477 万元，增资的交易对价确定为 4,477 万元。

标的股权的转让及增资价款 8,954 万元按以下方式支付：

（ 1 ）上市公司应在增资及股权转让协议签署之日起 10 个工作日内，向广发 信德支付 2,238.5 万元，向万志投资支付 2,238.5 万元。

（ 2 ）上市公司应在增资及股权转让协议签署之日起 10 个工作日内，向贝尔 信支付 4,477 万元。

万志投资、广发信德等 5 名股东同意在标的公司办理本次股权转让的工商变 更手续前，将其因股权转让及增资协议项下转让股权导致的纳税义务履行完毕， 并将其纳税凭证呈报标的公司以便其办理工商变更手续。

4 、权益移交

万志投资、广发信德等 5 名股东同意，于股权增资及转让协议生效之日起将 把与标的股权相关的一切权利、收益和利益转让给上市公司。

万志投资、广发信德等 5 名股东和贝尔信应采取措施促使万志投资、广发信 德等 5 名股东委派或选任的管理层人员在标的公司公司董事会或执行董事免去其 职务前勤勉尽责、诚信地经营管理标的公司。

万志投资、广发信德等 5 名股东和贝尔信保证在标的公司完成股权转让及董 事、监事、高级管理人员变更之前，标的公司正常经营与运作，不实施损害标的 公司利益的行为。

5 、特别约定

（ 1 ） 万志投资、广发信德等 5 名股东承诺：贝尔信 2014 年净利润不低于 4,070 万元。若贝尔信该年度实际净利润未能达到承诺净利润的 80% ，则 (1) 转让 方万志投资、广发信德应分别按如下价格回购上市公司通过本协议向其购买的标 的股权，价格为本次股权转让价款（ 2,238.5 万元）及合理利润，合理利润 = 本次

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6

股权转让价款（ 2,238.5 万元） × 年利率（ 10% ） /365× 上市公司持有目标公司股 权的实际天数（以工商登记日期为准）－历年实际分红金额；同时， (2) 万志投 资、广发信德等 5 名股东应按如下价格回购上市公司通过本协议向目标公司增资 所取得的对应出资，价格为本次增资价款（ 4,477 万元）及合理利润，合理利润 = 本次增资价款（ 4,477 万元） × 年利率（ 10% ） /365× 上市公司持有目标公司股权 的实际天数（以工商登记日期为准）－历年实际分红金额，万志投资、广发信德 等 5 名股东应按本协议签署前持有目标公司的股权比例履行回购义务。同时，标 的公司实际控制人郑长春对上述回购义务承担无限连带责任。若贝尔信上述年度 内当年实际净利润未能达到承诺净利润的 100% 但达到了 80% ，则万志投资、广 发信德等 5 名股东应按如下方式对上市公司进行补偿：补偿股权数（股权数指以 注册资本中人民币一元所对应的股权为一个股权单位而计算出来的股权单位数 量）计算公式为：补偿股权数 = 增资及股权转让后股权数 × （当年承诺净利润 - 当 年实际净利润） / 当年承诺净利润 *20% 。转让部分由广发信德、万志投资按转让 股权比例履行补偿义务；增资部分由万志投资、广发信德等 5 名股东按本协议签 署前持有目标公司的股权比例履行补偿义务。同时，实际控制人郑长春对上述补 偿义务承担无限连带责任。上述实际净利润是否达到承诺净利润，应当以经万志 投资、广发信德等 5 名股东和上市公司共同选定的审计机构出具的有关贝尔信 2014 年度业绩的审计报告为准。

（ 2 ） 除经过上市公司书面同意之外，标的公司不得通过增资方式引进新股 东使上市公司所持标的公司股权比例被稀释，除非新股东的增资价格不低于上市 公司本次增资价格。如果标的公司给予其他股东（包括任何新股东）的任何权利 优于上市公司所享有的权利，则上市公司将有权自动获得该等权利。

（ 3 ） 贝尔信承诺，自增资及股权转让协议签署之日起，其将不与和上市公 司的竞争对手从事任何合作或为上市公司的竞争对手提供任何形式的协助。

（ 4 ）万志投资、广发信德等 5 名股东承诺，自增资及股权转让协议签署之日 起，其将不自营或为他人经营或投资同标的公司存在或可能存在业务竞争关系的 企业。

（ 5 ） 万志投资、广发信德等 5 名股东、贝尔信承诺，在 2014 年 12 月 31 日前， 全部收回对万志投资、广发信德等 5 名股东及其关联方的其他应收款、预付帐款

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以及与非关联方形成的其他除投标保证金、租赁保证金、预付货款以外的非基于 正常经营产生的其他应收款、预付账款等 ( 如有 ) 。

（ 6 ） 在增资及股权转让协议签署之后至交割日，如发生任何情形而可能对 增资及股权转让协议项下交易、标的股权或标的公司的资产或业务有重大不利影 响时，万志投资、广发信德等 5 名股东应立即书面通知上市公司。该等情形包括 但不限于任何有可能对股权转让及增资协议项下交易有重大不利影响的对万志 投资、广发信德等 5 名股东提起的诉讼、仲裁、调查或其他程序，或任何政府部 门的批文或指示，或标的公司任何重大资产的灭失或毁损。

（ 7 ） 在增资及股权转让协议签署之后至交割日，万志投资、广发信德等 5 名股东应尽最大努力保证标的公司生产、经营的稳定，不实施损害标的公司利益 的行为，保证标的公司账面净资产在上述期限内不低于交易基准日经审计的净资 产值。

（ 8 ） 在增资及股权转让协议签署之后至交割日，万志投资、广发信德等 5 名股东应尽最大努力保证标的公司所有的执照、许可证、批文、授权书、同意书、 档案、注册登记、合同、协议、财务凭证和报表等资料的完整性，不实施任何损 坏、隐匿、涂改或变更的行为。

（ 9 ）万志投资、广发信德等 5 名股东和贝尔信同意在交割日前，进一步规范 标的公司劳动用工行为，包括为尚未购买社会保险和住房公积金的员工购买社会 保险和住房公积金，清理为非本公司员工购买补充医疗保险和意外伤害保险的行 为，保证标的公司符合劳动法律法规，否则对上市公司造成的损失由万志投资、 广发信德等 5 名股东承担。

（ 10 ） 交割日后，上市公司和标的公司将到税务、质监、检验检疫、海关、 财政、环保等部门进行后续的变更、过户或更名手续，万志投资、广发信德等 5 名股东应给予上市公司和标的公司必要的协助。

（ 11 ）万志投资、广发信德等 5 名股东承诺，交割日后，对于交易基准日之 前 ( 含交易基准日 ) 产生的应收账款，贝尔信在该等应收账款账龄达到 36 个月前， 可以全部收回该等应收账款，若发生应收账款在上述期限内不能收回的情形，应 收而未收取的账款由贝尔信实际控制人郑长春以现金补偿给贝尔信。

（ 12 ） 万志投资、广发信德等 5 名股东和贝尔信应当保证于交割日前对外签

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订的协议，包括但不限于合作协议、借款协议、担保协议等均不构成本次股权转 让行为的障碍，若基于前述合同原因导致标的公司产生任何损失，均由万志投资、 广发信德等 5 名股东承担赔偿责任。

五、本次收购的交易价格说明及定价依据

随着“智慧城市”的发展，不管是政府还是各类行业用户，在日常的管理活 动与生产运营过程中对于 IT 系统的数字化、信息化、智能化的要求越来越高。基 于智慧城市的美好发展前景，以及对核心团队所拥有的运营能力、客户资源和技 术能力的肯定，为保证本公司可以完善在这个高速增长的市场业务能力，本公司 本次以股权转让和增资的参股方式降低进入新的细分市场的风险。本次股权转让 和增资的定价以贝尔信未来 2014 年的盈利能力作为估值基础，同时参考市场平 均收购水平，按照贝尔信 2014 年预测净利润的 11 倍市盈率确定本次交易价格， 公司本次占有贝尔信 20% 股权的交易总对价确定为 8,954 万元。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

作为一家以提供媒体音视频整体解决方案和综合信息系统服务为主营业务 的上市公司，公司的战略愿景全力打造两大引擎，驱动公司业务长期可持续发展。 第一个引擎是完善影视音视频全价值链服务，“做世界领先的音视频整体解决方 案提供商”。经过多年的创新发展和行业整合，目前公司已经能够全方位提供电 视台、广播电台从素材生成、内容制作、内容管理、内容播出和业务控制全流程 的各种技术服务，并且正在参与实施有线网络的双向化改造和增值服务平台建 设。第二个引擎是以音视频优势技术为核心，整合通用信息技术，成为国内先进 的智慧城市整体解决方案提供商。智慧城市在国内仍处于试点阶段，同时随着公 司在信息安全服务、音视频内容处理技术以及云计算、大数据方面的投入音视频 领域技术和资源的积累，以及和广电网络作为智慧城市的重要承载平台之一，公 司也积极调整发展思路，为公司发展智慧城市创新业务提供有力支持。目前公司 正在为多个城市和地区做智慧城市顶层设计方案，并提供包括智慧教育、智慧医

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疗、城市要素信息管理等多维度应用解决方案。考虑到智慧城市作为未来长期的 发展趋势，公司未来将依托已有的音视频技术和智慧教育、智慧医疗等基础产品， 整合公司对智慧城市的理解及顶层设计能力，做一个信息技术服务全业务的参与 者和竞争者。

为更好地实现上述战略规划，保持并加强公司在行业内的领先地位，公司计 划在条件成熟时，通过收购拥有较好发展前景的技术和团队，强化主营业务的核 心竞争优势，推进业务整合和技术创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地 位以及品牌影响力。

深圳市贝尔信智能系统有限公司成立于 2010 年 6 月，贝尔信定位为智慧科技 运营商，依凭强大的研发实力，技术创新、管理创新和商业模式创新，拥有全球 顶尖的智能化技术并拥有全套自主知识产权，已成为国家十二五期间重点扶持的 “ 新一代信息技术 ” 的领军企业。上市公司收购贝尔信后，公司提供的整体智慧城 市的解决方案将更加具有竞争力。此外，通过收购贝尔信部分股权的紧密式合作 方式，除增加公司业务竞争力外，双方将借助对方的销售渠道和资源拓展其产品 的应用行业及领域，从而迅速占领相关市场。

（二）存在的风险

1 、市场风险

虽然贝尔信拥有优良的核心技术，有着良好的预期，但未来市场环境存在着 不可确定性，相关竞争对手的进入也会导致产品的毛利率和市场份额下降，直接 导致做出的相关业绩承诺相应的也存在着不确定性。据此，公司将加大营销渠道 建设，充分利用自身营销服务网络和资源优势，加大相关产品在行业市场的推广 力度，扩大贝尔信的市场份额，进而确保投资目标的实现。

2 、核心技术人员流失风险

贝尔信从事智慧城市智能监测系统相关业务人员均为其股东或者核心骨干， 如果相关人员流失，公司将面临相关技术流失和产品销售会受到较大影响的风 险。公司在本次收购完成后将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作 环境，提高其对公司的忠诚度。

3 、核心技术流失风险

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贝尔信的智慧城市智能监测系统技术是其产品竞争力的核心。上述核心技 术，存在被外部人员、单位掌握或者模仿的风险。该风险将使贝尔信在市场竞争 中处于被动地位，市场份额下降。公司在本次收购完成后，将建立严格保密制度， 并对拥有的核心技术申请专利，确保核心技术的安全。

4 、技术风险

贝尔信主营业务应用行业刚刚起步，技术更新较快。如果不能根据行业发展 状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能在技术的竞争中处 于劣势。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研 发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。

5 、内部管理风险

本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司 现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带 来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时 补充供公司需要的人才。

6 、企业文化融合的风险

贝尔信在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现 有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运 营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的 企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对贝尔信的融合， 尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。

（三）对公司的影响

通过收购贝尔信部分股权的紧密式合作方式，可以整合贝尔信的智能监测系 统，与公司现有产品线和智慧城市主要发展方向实现协同效应。此次投资有助于 公司建立和完善产品服务链条，拓展和完善公司业务领域，为未来公司在智慧城 市建设领域的发展奠定了有益的基础。同时能够有效提高公司的资产回报率和股 东价值，进一步加强公司的竞争优势。

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七、备查文件

• 1 、第二届董事会二十九次会议决议

• 2 、《增资及股权转让协议》

• 3 、《可行性报告》

特此公告。

北京捷成世纪科技股份有限公司

董 事 会 2014 年 9 月 10 日

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