Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Sep 22, 2021

证券代码： 300182 证券简称：捷成股份 公告编号： 2021-065

北京捷成世纪科技股份有限公司 关于调整参股公司中喜合力股权转让方 业绩承诺补偿方式的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易背景

2016 年 3 月 1 日，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）召 开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金收购北京中喜合力 文化传媒有限公司 30%股权的议案》，公司与冯彬、何晓云、毛海莺（以下合称 “中喜合力股权转让方”）签订了《股权转让协议》，公司以自有资金 37,050 万元通过股权转让的方式，收购中喜合力股权转让方持有的中喜合力 30%股权。

上述《股权转让协议》就中喜合力 2016 年-2019 年业绩实现目标约定了交易 双方的特别义务。前述交易具体内容详见公司于 2016 年 3 月 1 日披露于巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资公告》等相关公告。

二、原业绩承诺及补偿方式约定

根据《股权转让协议》，中喜合力股权转让方保证，中喜合力 2016 年扣除 非经常性损益后的净利润不低于人民币 9,500 万元，中喜合力 2017 年至 2019 年 的净利润增长率每年不低于 25%。

（1）若中喜合力 2016 年度当年实际净利润或 2016 至 2019 年实际累计净利 润未能达到承诺净利润的 80%，则中喜合力股权转让方应按相应价格回购公司通 过本协议向其购买的标的股权；回购价格为本次股权转让价款及合理利润，合理 利润=本次股权转让价款×年利率（12%）/365×公司持有目标股权的实际天数

（以工商登记日期为准）－当年实际分红予公司的金额。

（2）若中喜合力 2016 至 2019 年实际累计净利润达到承诺净利润的 80%但 未能达到承诺净利润的 100%，则中喜合力股权转让方应按如下方式对公司进行 现金补偿：补偿金额=本次交易作价即 37,050 万元×（2016 至 2019 年累计承诺 净利润-2016 至 2019 年累计实际净利润）/2016 至 2019 年累计承诺净利润-累计 实际分红予公司的金额。

三、业绩承诺完成情况

根据《股权转让协议》，业绩承诺考核区间分为 2016 年当年、2016 至 2019 年累计实现净利润。中喜合力业绩承诺完成情况：

年份	承诺业绩（元）	已完成业绩（元）
2016 年	95,000,000.00	97,620,340.03
2016-2019 年累计	547,734,375.00	438,190,668.26

说明：（1）中喜合力 2016 年度实现净利润占当年承诺净利润的 102.76%， 完成业绩承诺。

（2）中喜合力 2016-2019 年累计实现净利润占累计承诺净利润的 80.00%， 未能达到承诺净利润总和的 100%。

四、中喜合力公司情况

1、基本情况

公司名称	北京中喜合力文化传媒有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本	5000万元
经营范围	组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；广告设计、制作、 代理、发布；软件开发服务；承办展览展示；广播电视节目制 作；文艺表演。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营 活动；文艺表演、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家 和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
法定代表人	冯彬
成立日期	2010年11月26日
注册地址	北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-4474室

2、股权结构

截至本公告披露日，中喜合力的股东及持股数额、持股比例如下：

序号	股东姓名（名称）	出资额（万元）	持股比例（%）
1	天津合喜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	3,500.00	70
2	北京捷成世纪科技股份有限公司	1,500.00	30
合计		5,000.00	100

3、经营及资产情况

单位：人民币元

	单位：人民币元
科目	2020 年12 月31 日/2020 年度
资产总额	768,263,026.72
负债总额	249,612,021.82
净资产总额	518,651,004.90
营业收入	286,632,941.10
净利润	10,532,840.90

中喜合力成立于 2010 年，成立初期主营业务为广告媒介代理业务，后陆续 拓展为包含广告媒介代理、综艺节目制作、电视剧投资及制作、电视剧版权供应、 艺人经纪在内的业务板块。中喜合力未来在稳定发展广告媒介代理和综艺节目投 资制作的同时，会进一步在电视剧制作和发行方面加大投资力度。中喜合力已经 形成了优秀的电视剧制作和发行团队，近几年在电视剧发行板块逐年取得增长业 绩。中喜合力于 2019 年投资制作的年代剧《美好的日子》已经进入广电总局重 点片单目录，同时还在不断研发其他符合社会主义核心价值观题材的优秀电视剧 作品。与此同时，中喜合力预计通过以优秀电视剧培养艺人的方式输出公司艺人 资源，打造一个广告投放+电视剧制作+艺人培养为闭环的发展生态环，提升中 喜合力的品牌声誉和持续盈利能力。

五、本次业绩承诺补偿方式的协议调整情况

业绩承诺补偿方式由现金补偿调整为股份补偿，具体调整如下：

公司拟与中喜合力原股权转让方冯彬、何晓云、毛海莺及天津合喜企业管理 咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于北京中喜合力文化传媒有限公司的股权转 让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），对业绩承诺补偿方式予以调整。

（关于天津合喜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“天津合喜”， 中喜合力原股权转让方冯彬、何晓云、毛海莺于 2017 年向天津合喜转让其合计 持有的中喜合力 70%股权，冯彬、何晓云为天津合喜合伙人，中喜合力原股权转 让方将相关回购及业绩承诺补偿义务转让给天津合喜，由天津合喜承接原股权转 让方对公司负有的业绩承诺义务）

补充协议的主要内容如下：

甲方： （甲方一）冯彬、（甲方二）何晓云及（甲方三）毛海莺为中喜合 力原股东。甲方为原转让方，甲方一为担保方。

乙方：北京捷成世纪科技股份有限公司

丙方：天津合喜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

（1）原约定：“6.1.2 若中喜合力 2016 至 2019 年累计实际净利润总和未能 达到上述承诺净利润总和的 80%，则中喜合力股权转让方应按如下价格回购公司 通过本协议向其购买的标的股权，价格为本次股权转让价款及合理利润，合理利 润=本次股权转让价款×年利率（12%）/365×公司持有目标股权的实际天数（以 工商登记日期为准）－累计实际分红予乙方的金额，转让方内部按照本次转让的 ” 股权比例履行回购义务，冯彬对何晓云、毛海莺的回购义务承担无限连带责任 。

现修改为 ：“6.1.2 若中喜合力 2016 至 2019 年累计实际净利润总和未能达到 上述承诺净利润总和的 80%，则天津合喜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）采 取股份补偿的方式对捷成股份进行补偿。股权补偿数量的计算公式如下：

股权补偿数量=补偿金额÷股权价格

补偿金额=股权转让价款（即人民币 37,050 万元）×年利率（12%）/365× 公司持有目标股权的实际天数（自股权转让工商变更登记日至后续股权补偿协议 签订日止）－累计实际分红予捷成股份的金额

股权价格=按以下方式计算的“经捷成股份认可的、具有证券期货相关业务 资格的评估机构出具的目标公司于 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估 值÷目标公司的股权数量（即人民币 5,000 万元）”与“交易作价（即人民币 37,050

万元）÷交易完成后捷成股份实际持有目标公司的股权数量（即人民币 1,500 万 元出资额）”二者孰低者为准。

冯彬对天津合喜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的补偿义务承担无限连 带责任；若目标公司自本协议签署之日起至补偿完成之日通过资本公积及未分配 利润转增注册资本等除权除息事项的，应相应调整股权补偿数量。

（2）原约定：“6.1.3 若中喜合力 2016 至 2019 年累计实际净利润总和未能 达到上述承诺净利润总和的 100%但达到了 80%，则中喜合力股权转让方应按如 下方式对公司进行现金补偿：补偿金额=本次交易作价×（2016 至 2019 年累计承 诺净利润-2016 至 2019 年累计实际净利润）/2016 至 2019 年累计承诺净利润-累 ” 计实际分红予公司的金额 。

现修改为 ：“6.1.3 若中喜合力 2016 至 2019 年累计实际净利润总和未能达到 上述承诺净利润总和的 100%但达到了 80%，则天津合喜企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）采取股份补偿的方式对捷成股份进行补偿。股权补偿数量的计算公 式如下：

股权补偿数量=补偿金额÷股权价格

补偿金额=股权转让价款（即人民币 37,050 万元）×（2016 至 2019 年累计 承诺净利润-2016 至 2019 年累计实际净利润）/2016 至 2019 年累计承诺净利润累计实际分红予捷成股份的金额

股权价格=按以下方式计算的“经捷成股份认可的、具有证券期货相关业务 资格的评估机构出具的目标公司于 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估 值÷目标公司的股权数量（即人民币 5,000 万元）”与“交易作价（即人民币 37,050 万元）÷交易完成后捷成股份实际持有目标公司的股权数量（即人民币 1,500 万 元出资额）”二者孰低者为准。

经测算，此次天津合喜应补偿捷成股份的股权数量为 300 万股，占目标公司 总股权数量（即人民币 5,000 万元）的比例为 6%。

冯彬对天津合喜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的补偿义务承担无限连 带责任；若目标公司自本协议签署之日起至补偿完成之日通过资本公积及未分配

利润转增注册资本等除权除息事项的，应相应调整股权补偿数量。

（3）删除《股权转让协议》6.12 条之约定，即：删除“乙方（捷成股份）对 目标公司（中喜合力）及其子公司提供不少于 1 亿元的资金支持，主要用于目标 公司及其子公司后续栏目制作的投资款项，支持方式包括担保、授信、借款等方 式，资金成本按乙方实际成本进行结算，需要提供的资金额度如果超出上述范围， ” 由双方协商确定 。

（4）新增条款

4.1 甲方在此声明、承诺并保证，甲方应当促使北京中喜合力文化传媒有限 公司（“中喜合力”）于本协议签署之日起三（3）年内实现合格上市，合格上 市指在中国境内或经乙方另行同意的境外证券交易所首次公开发行股票并上市， 为避免疑义，此处上市不包括在全国中小企业股份转让系统或者其他场外交易市 场挂牌。基于甲方前述陈述与保证，乙方同意调整丙方因触发《股权转让协议》 业绩补偿义务的业绩补偿方式。

4.2 若于本协议签署之日起三（3）年内，中喜合力未能实现合格上市，乙方 有权要求甲方回购因调整业绩补偿方式而使乙方持有的相应股权，甲方应按照本 协议约定履行回购义务。回购价格为本协议所述的补偿金额以及以补偿金额为基 准按照年利率 8%（复利）计算的回购利息之和，计息至甲方履行回购义务之日， 不足一年的部分，按照自然日历天数除以 360 日的比例折算。

4.3 若期间发生了任何将可能构成甲方实质性违反本协议第四条 4.1 项下的 陈述与保证的情形，则乙方有权立即通知甲方提前履行本协议第四条 4.2 项下所 述义务。

（5）除上述修改外，其他条款不变。本补充协议与原股权转让协议约定不 一致的，以本补充协议为准，本补充协议未约定的，仍以原股权转让协议为准。

六、业绩承诺补偿方式调整的测算情况

业绩承诺补偿方式由现金补偿调整为天津合喜以其持有的目标公司中喜合 力的股份进行补偿：

（1）补偿金额=收购时交易作价×（2016 至 2019 年累计承诺净利润-2016 至 2019 年累计实际净利润）/2016 至 2019 年累计承诺净利润-累计实际分红予捷成 股份的金额。

计算结果如下：（单位：元）

名称	收购时交易作价	累计承诺净利润	累计实际净利润	累计实际分红	补偿金额
中喜合力	370,500,000.00	547,734,375.00	438,190,668.26	--	74,097,856.92

（2）股权补偿数量=补偿金额÷股权价格

补偿金额=收购时交易作价×（2016 至 2019 年累计承诺净利润-2016 至 2019 年累计实际净利润）/2016 至 2019 年累计承诺净利润-累计实际分红予捷成股份 的金额

股权价格=按以下方式计算的“经捷成股份认可的、具有证券期货相关业务 资格的评估机构出具的目标公司于 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估 值÷目标公司的股权数量”与“2016 年交易作价÷交易完成后捷成股份实际持 有目标公司的股权数量”二者孰低者为准。

计算结果如下：（单位：元、股）

名称	补偿金额	目标公司本次 补偿的估值	目标公司的 股权数量	股权价格 （*注）	股权补偿 数量	原公司持 股比例	本次补偿 后公司持 股比例
中喜合力	74,097,856.92	1,235,000,000	50,000,000	24.70	2,999,913	30%	36.00%

*注：

1、中喜合力 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值÷目标公司的股权数量为 31.00， 2016 年交易作价÷交易完成后捷成股份实际持有目标公司的股权数量为 24.70，取二者孰低 者，故中喜合力股份补偿的股权价格确定为 24.70 元/股。

七、本次补偿方式调整的原因及对公司的影响

1、支持企业发展，维护企业稳定性，以更好地保护上市公司中小股东权益

与参股公司中喜合力股权转让方就实施现金补偿方案经多轮磋商后，参股公 司股权转让方表示目前国内融资环境趋紧，作为民营企业和民营企业家，融资渠

道受限、融资成本显著增加，且由于新型肺炎疫情的突然发生，进一步加剧了企 业的资金端压力。

中喜合力主营业务为广告媒介代理和电视剧投资制作，2020 年新型肺炎疫 情的突然发生，进一步加剧了企业的垫资压力，主要广告客户的回款期从原来的 的 3-4 个月增加到了 5-6 个月，回款期拉长，公司垫款压力巨大。为保持主营业 务持续发展的持续性投入，中喜合力实际控制人以个人名义与银行签订贷款合 同，为中喜合力融资提供担保或提供借款。

综上，为全力支持企业业务发展，作为企业的实际控制人，中喜合力股权转 让方正通过提供借款、担保、房产抵押等多种方式积极筹措资金缓解企业流动性， 降低企业风险。另外为支持企业经营，短时间内也无法实施分红方案回馈股东。 因此中喜合力股权转让方自有资金有限，无力承担原股权转让协议约定的现金补 偿。

中喜合力股权转让方主要拥有的资产为目标公司的股权，若其仓促变卖目标 公司部分股权以筹集用以补偿的资金，会对目标公司的股权稳定性产生重大不利 影响，会严重影响目标公司的正常生产经营，不利于保护上市公司的长期股权投 资权益。

2、调整补偿方式支持企业发展，有利于最大程度促进上市公司投资增值

受到影视传媒行业政策环境、行业竞争等多种因素的影响，中喜合力虽部分 生产经营不及预期，但整体经营正常。中喜合力始终紧跟市场变化进行业务结构 优化调整，流动资金需求大，企业流动资金紧张。为进一步扩大企业业务规模、 优化业务板块，中喜合力将根据既定战略走向资本市场，筹划资本运作以进一步 实现做大做强的目标。

为实现和保护上市公司的投资利益，公司本次调整补偿方式，支持参股公司 加快开展资本运作计划，以期其完成后能最大程度促进公司投资增值。

3、本次股权补偿对应的估值选取目标公司最新评估值与收购时的评估值二 者孰低者，充分考虑了上市公司的利益

根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《北京捷成世纪科技股份有限公

司拟进行长期股权投资减值测试所涉及的北京中喜合力文化传媒有限公司股东 全部权益可收回金额评估项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2021]A09-0001 号），中喜合力于本次评估基准日 2020 年 12 月 31 日的股东全部权益可收回金 额为 15.50 亿元。2016 年上市公司收购时的整体估值为 12.35 亿元。

本次评估的评估对象为股东全部权益可收回金额，未考虑具有控制权的溢 价、缺乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响。评估师认为 由于被评估单位对资产依赖度较低，成本法无法完全体现其企业价值，故本次不 采用成本法对被评估单位公允价值进行测算。市场法是指将测试对象与可比交易 案例进行比较，确定测试对象价值的评估方法。本次资产评估中，测试对象缺乏 活跃市场，可比交易案例不够充分，交易信息披露不够完整，其公允价值不能可 靠获得，因此测试对象公允价值的市场比较途径估算并不适用。本次采用收益法 中的现金流量折现法（DCF）对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益公允 价值。对经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年 度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。

本次业绩补偿选取目标公司最新评估值与收购时的评估值二者孰低者，充分 考虑了上市公司的利益。

4、实施股份补偿后，参股公司股权结构合理，符合上市公司利益

若本次股份补偿实施后，上市公司持有的中喜合力股权比例将由 30%增加至 36%，中喜合力控股股东持股比例由 70%降至 64%，参股公司股权结构合理，能 够保证参股公司健康持续发展，为后续资本运作奠定基础，符合上市公司利益。

综上，公司与参股公司中喜合力股权转让方签署补充协议调整业绩承诺补偿 方式，系交易各方根据市场环境的变化及交易各方的实际情况作出的调整，有利 于在当前环境下快速实现保护上市公司的合法权益，同时也有利于未来能最大程 度地促进上市公司投资增值。

八、审议批准情况

2021 年 9 月 22 日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会 第十八次会议，分别审议通过了《关于调整参股公司中喜合力股权转让方业绩承 诺补偿方式暨签署<关于北京中喜合力文化传媒有限公司的股权转让协议之补充

协议>的议案》，同意公司与中喜合力相关方签署《关于北京中喜合力文化传媒 有限公司的股权转让协议之补充协议》，对业绩承诺补偿方式予以调整。独立董 事对上述议案发表了同意的独立意见，上述文件详见同日刊登在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

上述议案尚需提请公司股东大会审议。

九、备查文件

• 1、第四届董事会第三十九次会议决议

• 2、第四届监事会第十八次会议决议

• 3、独立董事对相关事项发表的独立意见

特此公告。

北京捷成世纪科技股份有限公司

董 事 会

2021 年 9 月 22 日