Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Sep 22, 2021

北京捷成世纪科技股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市公司规 范运作指引》及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》的有关规定，作为北京 捷成世纪科技股份有限公司的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的 态度，秉持实事求是的原则，对公司第四届董事会第三十九次会议审议通过的相 关事项，在审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见如下：

一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公 司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们 对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进 行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条件并同意将本项议案 提交公司股东大会审议。

二、关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2021年向特定对象发行A股股 票方案的议案》后认为：本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试 行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文 件的规定，募集资金使用符合相关政策和法律法规规定。本次向特定对象发行股 票方案有利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合 实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票 方案并同意将本项议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见

我们认真审阅了公司董事会提交的《北京捷成世纪科技股份有限公司2021 年向特定对象发行A股股票预案》后认为：本次向特定对象发行股票预案符合《中

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华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册 管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金使用 符合相关政策和法律法规规定。本次向特定对象发行股票方案有利于提升公司的 盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发 展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行 为。因此，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票预案并同意将本项议案提 交公司股东大会审议。

四、 关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的独立意

见

经审阅《北京捷成世纪科技股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票方 案论证分析报告》，我们认为该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、 融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次向特定对象发行股票的 必要性，本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性，本次向特定对象发行股 票定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次向特定对象发行方案的公平性、 合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股 东的利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次向特定对象 发行股票发行方案的论证分析报告的方案并同意将本项议案提交公司股东大会 审议。

五、 关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报 告的独立意见

经审阅《北京捷成世纪科技股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票募 集资金使用可行性分析报告》，我们认为本次向特定对象发行股票募集资金使用 符合相关政策和法律法规规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行 业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。因此，我们一致同 意公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告并同意将本项议 案提交公司股东大会审议。

六、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

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经审阅《北京捷成世纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至 2021年6月30日止）》及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡专字（2021） 01714号《北京捷成世纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》， 我们认为公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于募 集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、 完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意相关报告并同意将本项 议案提交股东大会审议。

七、 关于建立向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的独立意见

根据相关法律法规规定及公司募集资金管理制度要求，公司本次向特定对象 发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次向特定对象发行股票发行完成 后，募集资金应存放于董事会决定的上述募集资金专项存储账户中集中管理，并 与银行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。因此，我们同意将本项议案提 交公司股东大会审议。

八、 关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补回报措施 及相关承诺的独立意见

公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响及本次向特定 对象发行股票完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施、 相关主体根据法律法规的规定出具了相关承诺。公司所预计的即期收益摊薄情况 合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护 中小投资者的合法权益。因此，我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。

九、 关于公司与认购对象签署附条件生效股份认购协议的独立意见

根据本次公司向特定对象发行股票的发行方案，公司拟与认购对象北京府相 未来科技中心（有限合伙）（以下简称“府相未来”）签署《附条件生效股份认 购协议》，该等协议系双方真实意思表示，不存在损害公司及股东利益的情形。 我们同意公司与本次发行对象签署该等协议并同意将本项议案提交公司股东大 会审议。

十、 关于公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的独立意见

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本次发行前，徐子泉与府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称“府 相数科”）签订了《控制权转让协议》及《表决权委托书》，约定将徐子泉将其 持有的公司全部股份506,562,300股所代表的投票表决权、提名权、提案权、股东 大会召集、召开权、出席权等相关权利委托给府相数科行使。府相数科系府相未 来的执行事务合伙人，其依据《北京府相未来科技中心（有限合伙）合伙协议》 约定的执行事务合伙人职权能够对府相未来施加控制，因此，府相未来与府相数 科互为一致行动人。

府相数科拥有公司5%以上股份的表决权，府相未来系府相数科的一致行动 人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，府相数科及府相 未来为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

经审核，本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东 的利益，发行价格和定价方式符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害 公司及股东利益的情形，我们同意上述关联交易并同意将本项议案提交公司股东 大会审议。

十一、 关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东分红回报规划的独立意见

经审阅公司制订的《北京捷成世纪科技股份有限公司未来三年（2021年-2023 年）股东分红回报规划》，我们认为该等股东分红回报规划符合《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》 的相关规定，我们同意相关文件并同意将本项议案提交股东大会审议。

十二、 关于提请股东大会审议同意北京府相未来科技中心（有限合伙）及 其一致行动人府相数科产业发展（北京）有限公司免于发出要约的独立意见

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，鉴于府相未来系因 认购公司向其发行的新股，导致府相未来及其一致行动人府相数科在捷成股份合 计拥有权益的股份预计超过该公司已发行股份的30%，且府相未来已承诺其于本 次发行中取得的股票自上市之日起36个月内不得转让，我们同意提请股东大会审 议批准府相未来及其一致行动人府相数科免于发出要约。

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十三、 关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A 股股 票相关事宜的独立意见

我们认为根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、 法规以及《公司章程》的有关规定，授权董事会全权办理本次向特定对象发行股 票具体事宜有利于高效、有序落实好本次发行的相关工作，具体授权内容及授权 期限符合相关法律规定及《公司章程》规定，我们同意将本项议案提交股东大会 审议。

十四、 关于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立 意见

1．《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流 程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、 法规、规章及规范性文件的规定。

2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实 施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中 国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违 法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形； 不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不 存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合 《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草 案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资 格合法、有效。

4．《2021年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限

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制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价 格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件 的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

• 6.公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董

• 事会审议和决策程序合法、合规。

7．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展， 有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股 东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规 和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。

我们作为公司独立董事，同意公司实施本次股权激励计划，并同意将该事项 提交公司股东大会审议。

十五、 关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意

见

经认真审核公司本次限制性股票激励计划考核指标，我们认为：本次限制性 股票激励计划归属考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入或净利润。营业收入是衡量企业经营状况和市 场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营业收入，是 企业生存的基础和发展的条件；净利润是反映企业的盈利能力和市场价值的成长 性指标，综合考虑公司现状及公司未来战略规划、宏观经济环境、行业发展情况 等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设定本激励计划业绩考核指 标，指标设定合理、科学。

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除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

因此，我们一致同意公司2021年限制性股票激励计划的相关议案提交公司股 东大会审议。

十六、 关于参股公司北京中喜合力文化传媒有限公司股权转让方业绩承诺 补偿方式调整事项的独立意见

本次公司与中喜合力股权转让方签署补充协议调整业绩承诺补偿方式，调整 后的方案合理、切实可行，符合公司及全体股东的利益，会议审议、表决程序符 合法律法规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上，我们同意调整参股公司中喜合力股权转让方业绩承诺补偿方式，并将 此议案提交公司股东大会审议。

十七、 关于聘任公司高级管理人员的独立意见

作为公司独立董事，我们认真审阅了公司拟聘任的总经理张明先生，副总经 理肖伟先生、夏文江先生的个人履历、工作经历、专业能力和职业素养等，我们 认为：上述人员的个人履历、工作经历、专业能力和职业素养符合公司高级管理 人员岗位的职责要求，未发现其有违反《公司法》等法律、法规以及《公司章程》 规定的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，任 职资格合法。公司关于高级管理人员聘任的有关提名、聘任程序符合《公司法》 等法律、法规和《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意聘任张明先生为 公司总经理，聘任肖伟先生、夏文江先生为公司副总经理。

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独立董事：王友松、祝 伟、陈亦昕

2021 年 9 月 22 日

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