Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 17, 2021

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北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020 23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于北京捷成世纪科技股份有限公司

有关事项的专项核查意见

致：北京捷成世纪科技股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京捷成世纪科技股份有 限公司（以下简称“捷成股份”或“上市公司”）委托，针对深圳证券交易所出 具的《关于对北京捷成世纪科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕 第 377 号）（以下简称“《关注函》”）中所涉相关事项进行了核查，并出具本 专项核查意见。

对本专项核查意见，本所律师特作如下声明：

1．本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定发表意见，并且该等意见是 基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。

2．为出具本专项核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本专项核 查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上述各方就有关事实的陈 述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已对本所律师作出如 下承诺和保证：其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件 和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真 实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误 导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资

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专项核查意见

料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文 件。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、发行人或其他有关单位出具的证明材料作出判断，并据此出 具本专项核查意见。

1. 本专项核查意见仅供捷成股份回复深圳证券交易所关注函之目的使用， 未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意捷成股份将本专项 核查意见随同其他申报材料进行信息披露，并依法对本专项核查意见中所出具的 核查意见承担相应的法律责任。

基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，就相关事项出具专项核查意见如下：

一、请说明在公司董事会、监事会、经营管理层未发生任何变化情况下， 签订表决权委托协议后即认定公司实际控制人已发生变更的具体认定依据，请 公司律师核查并发表明确意见。（《关注函》第一题）

（一）关于上市公司实际控制人认定的相关法律法规

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥 有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二） 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支 配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依 其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第 13.1 条的相关规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配 公司行为的人；控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业 的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（1）为 上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）可以实际支配上市公司股份表决权超 过 30%；（3）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上

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专项核查意见

成员选任；（4）依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响；（5）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。

（二）表决权委托的基本情况

2021 年 9 月 2 日，徐子泉向府相数科产业发展（北京）有限公司（以下简称 “府相数科”）出具《表决权委托书》，约定徐子泉将其持有的捷成股份 506,562,300 股股份（占捷成股份总股本的 19.67%，以下简称“标的股票”）对应的全部表 决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权 和股票转让权等涉及徐子泉所持股份所有权处分事宜之外的其他权利不可撤销、 排他及唯一地委托给府相数科行使（以下简称“表决权委托事宜”）。

根据府相数科提供的相关资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本专项核查意见出具之日，府相科技（北 京）有限公司（以下简称“府相科技”）持有府相数科 100%股权，周楠担任府 相数科执行董事兼经理。

截至本专项核查意见出具之日，周楠担任府相科技的执行董事兼经理，府相 科技的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	持股比例
1	周楠	450.00	45.00%
2	新力数科（威海）股权投资合伙企业（有 限合伙）	350.00	35.00%
3	中广电信（上海）有限公司	200.00	20.00%
合计		1,000.00	100.00%

截至本专项核查意见出具之日，徐子泉及康宁未持有府相数科及府相科技股 权。

（三）表决权委托的生效时间

根据徐子泉于 2021 年 9 月 2 日向府相数科出具的《表决权委托书》，该委

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专项核查意见

托书项下的委托期限自该委托书出具之日至徐子泉不再持有标的股票之日。在此 期间徐子泉不可提前撤销委托书项下委托权利，府相数科不得将委托事项转委托 其他方行使。

因此，自前述《表决权委托书》出具之日（即 2021 年 9 月 2 日）起，表决 权委托事宜即生效，府相数科即拥有上市公司 19.67%股份对应的全部表决权、 提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权、质押权和股票 转让权等涉及徐子泉所持股份所有权处分事宜之外的其他权利。

（四）签订表决权委托协议后即认定上市公司实际控制人已发生变更的依据

1. 上市公司股权较为分散

根据《北京捷成世纪科技股份有限公司 2021 年半年度报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，捷成股份的前十大股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	徐子泉	506,562,300	19.67%
2	张友明	79,831,000	3.10%
3	陈同刚	77,249,010	3.00%
4	尹俊涛	43,074,729	1.67%
5	香港中央结算有限公司	40,732,438	1.58%
6	康宁	25,160,653	0.98%
7	申万菱信基金－工商银行－华融国际信托－ 盛世景定增基金权益投资集合资金信托计划	22,996,765	0.89%
8	熊诚	21,115,928	0.82%
9	寿稚岗	18,783,745	0.73%
10	中国工商银行股份有限公司－广发中证传媒 交易型开放式指数证券投资基金	14,153,807	0.55%

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专项核查意见

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据此，捷成股份的股权较为分散，除徐子泉以外的其他股东持股比例较低。

2. 府相数科依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大 会的决议产生重大影响

自《表决权委托书》出具之日起，府相数科合计持有捷成股份 19.67%表决权， 能够对捷成股份的股东大会决议产生重大影响，并可以通过行使其提名和提案 权、表决权等权利对上市公司董事会及管理层改选等事宜产生重大影响。根据府 相数科出具的《详式权益变动报告书》，其将根据上市公司的实际情况，本着有 利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公司章程 规定，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股 东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会 决定聘任高级管理人员。

3. 类似案例

经市场公开信息查询，亦有其他案例在公司董事会、监事会、经营管理层未 发生变化情况下，签订表决权委托协议后即认定公司实际控制人已发生变更，具 体情况如下：

（1）002369（卓翼科技）

2021 年 4 月 16 日，公司发布《深圳市卓翼科技股份有限公司关于表决权委 托生效暨公司控制权发生变更的提示性公告》：“夏传武先生拟将其持有的公司 93,000,000 股股份（占公司总股本的 16.12%）的表决权委托给深智城；同时，公 司拟向深智城发行股票，深智城拟以现金方式全额认购公司向其发行的 99,273,607 股股份。2021 年 4 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通 过了本次非公开发行相关事项，《表决权委托协议》正式生效。本次表决权委托 生效后，夏传武先生持有公司股份 97,317,172 股，占公司总股本的 16.87%，拥 有公司表决权股份 4,317,172 股，占公司总股本的 0.75%。深智城持有公司股份 0 股，占公司总股本的 0%，拥有公司表决权股份 93,000,000 股，占公司总股本的 16.12%。经公司审慎判断，公司认为在本次表决权委托后，公司控股股东将由夏 传武先生变更为无控股股东，实际控制人将由夏传武先生变更为深圳市人民政府

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专项核查意见

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国有资产监督管理委员会。”

截至上述公告日，卓翼科技的董事会、监事会、经营管理层未发生变化。 （2）300087（荃银高科）

2021 年 1 月 22 日，荃银高科发布《关于股东签署的<表决权委托及一致行动 协议>生效暨公司控制权发生变更的公告》：“2020 年 12 月 31 日，安徽荃银高 科种业股份有限公司第一大股东中化现代农业有限公司与贾桂兰女士、王玉林先 生签署了《表决权委托及一致行动协议》，贾桂兰女士、王玉林先生将所持公司 全部股份（合计 35,405,962 股，占公司总股本的 8.23%）对应的表决权委托给现 代农业行使。本次表决权委托完成后，现代农业拥有公司表决权的股份数量为 127,926,927 股，占总股本的 29.73%，取得公司控制权。现代农业于 2021 年 1 月 20 日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一 步审查决定书》，截至本公告披露日，《表决权委托及一致行动协议》已生效。 公司控股股东为中化现代农业有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理 委员会。”

截至上述公告日，荃银高科的董事会、监事会、经营管理层未发生变化。 （3）华谊嘉信（300071）

2020 年 10 月 9 日，华谊嘉信发布《关于股东签署<表决权委托协议>暨第一 大股东、实际控制人发生变更的提示性公告》：“公司于 2020 年 9 月 30 日收到 股东刘伟签署的《表决权委托协议》。该协议于签署之日起成立，并于 2020 年 9 月 30 日起生效。根据《表决权委托协议》的约定，刘伟将其持有的华谊嘉信 107,173,982 股股份（占上市公司总股本的 15.96%）的表决权委托给杭州福石资 产管理有限公司行使。本协议生效后，福石资产除直接持有公司股份外，通过本 协议将合计拥有上市公司 142,321,509 股股份对应的表决权，占公司总股本 21.20%。《表决权委托协议》生效后，公司第一大股东将变更为福石资产、实际 控制人将变更为福石资产的实际控制人陈永亮。”

截至上述公告日，华谊嘉信的董事会、监事会、经营管理层未发生变化。 综上所述，本所律师认为，自《表决权委托书》出具之日起即认定捷成股份

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专项核查意见

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的实际控制人已发生变更的依据具有合理性。

（以下无正文）

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专项核查意见

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京捷成世纪科技股份有限公司有关事项 的专项核查意见》的签署页，无正文）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：___

张学兵 都 伟

经办律师：___ 李诗滢

2021 年 9 月 16 日

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