Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 23, 2018

北京捷成世纪科技股份有限公司 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 【天衡专字(2018)00561 号】

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天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

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重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告

天衡专字 (2018)00561 号

北京捷成世纪科技股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称贵公司）编制的《北京捷 成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，编制《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责 任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《北京捷成世纪科技股份 有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业 务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作 , 以对《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产 重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中 , 我们实施 了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信 , 我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为 , 贵公司管理层编制的《北京捷成世纪科技股份有限公司重大资产重组业绩承 诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》 ( 中国证券监督管理委员会令 第 109 号 ) 的规定编制 , 在所有重大方面公允反映了贵公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情 况。

四、其他说明事项

本审核报告仅供贵公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：葛惠平

· 中国 南京 2018 年 4 月 23 日

中国注册会计师：张文涛

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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

北京捷成世纪科技股份有限公司

北京捷成世纪科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 109 号）的有 关规定，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” ）编制了本说明。

一、重大资产重组的情况

1 、交易对方

A: 发行股份及支付现金购买东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 100% 股权、北京中视 精彩影视文化有限公司 100% 股权，各标的公司重组前的股权结构：

东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司

序号	股东名称	出资额（万元）	所占比例（%）
	喀什滨鸿股权投资有限公司（更名前:上海滨鸿影
1	视文化传播有限公司)	2,859.03	51.05
	喀什和暄股权投资合伙企业（有限合伙）（更名
2	前:永康市和暄影视文化有限公司)	1,786.89	31.91
	喀什澜溢股权投资有限公司（更名前:上海澜溢影
3		714.76	12.76
	视文化传播有限公司)
4	广发信德投资管理有限公司	239.32	4.27
合计		5,600.00	100.00

北京中视精彩影视文化有限公司

序号	股东名称	出资额（万元）	所占比例（%）
1	熊诚	4,120.71	76.92
2	北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）	618.21	11.54
3	梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙）	263.57	4.92
4	中山久丰股权投资中心（有限合伙）	189.64	3.54
5	东莞市久富股权投资企业（有限合伙）	165.00	3.08
合计		5,357.14	100.00

B 、发行股份及支付现金购买捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司 80% 股权，标

的公司重组前的股权结构：

捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司

序号		股东名称	出资额（万元）	所占比例（%）
1	陈同刚		730.00	58.40
2	周正		100.00	8.00

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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

北京捷成世纪科技股份有限公司

3	张明	100.00	8.00
4	金永全	55.00	4.40
5	胡轶俊	15.00	1.20
6	北京捷成世纪科技股份有限公司	250.00	20.00
合计		1,250.00	100.00

2 、交易标的

A 、发行股份及支付现金购买东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 100% 股权、北京中视 精彩影视文化有限公司 100% 股权，各交易标的情况：

东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司

公司住所	浙江横店影视产业实验区C7-004商务楼
注册资本	5,600万元
法定代表人	贺昤
企业性质	有限责任公司
成立日期	2012年12月14日
营业期限	至2032年12月13日止
营业执照注册号	330783000093530
	许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；
经营范围	一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象 策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布：户内外各类广告及影视
	广告。

北京中视精彩影视文化有限公司

公司住所	北京市海淀区复兴路乙9号老干部俱乐部一层
注册资本	5,357.14万元
法定代表人	熊诚
企业性质	有限责任公司
成立日期	1998年11月18日
营业期限	至2059年12月13日
营业执照注册号	110108004492197
	广播电视节目制作、发行（广播电视节目及电视剧制作许可证有效期至2016年03
经营范围	月07 日）。文艺创作；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设 计、制作、代理、发布广告；从事文化经纪业务。（依法须经批准的项目，经相关
	部门批准后方可开展经营活动）

B 、发行股份及支付现金购买捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司 80% 股权，交

易标的情况：

捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司

公司住所	江苏武进区经济开发区祥云路6号
注册资本	1,250万元人民币
法定代表人	陈同刚

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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

北京捷成世纪科技股份有限公司

企业性质	有限责任公司
成立日期	2013年12月30日
营业期限	至2033年12月29日
营业执照注册号	320483000395378
	许可经营项目：无。
	一般经营项目：版权分销；版权分销技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；
经营范围	电子信息技术咨询、技术推广、技术转让与技术服务；电子产品的研发、销售；版 权分销产品销售；传媒技术的推广与服务；文化艺术交流与策划；市场营销策划、
	企业形象策划；承办展览展示；会议服务；商务咨询；自营和代理各类商品及技术
	的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

3 、交易价格

A 、发行股份及支付现金购买东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 100% 股权、北京中视 精彩影视文化有限公司 100% 股权，各标的交易价格：

本次交易评估机构中联资产评估集团有限公司采用收益法和资产基础法对两家标的公 司全部股东权益进行了评估，并采用了收益法评估结果。经过交易各方协商，具体定价为： 东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 100.00% 股权的交易价格为 117,000.00 万元；北京 中视精彩影视文化有限公司 100.00% 股权的交易价格为 91,080.00 万元。

B 、发行股份及支付现金购买捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司 80% 股权，标 的交易价格：

本次交易评估机构中联资产评估集团有限公司采用收益法和资产基础法对两家标的公 司全部股东权益进行了评估，并采用了收益法评估结果。经过交易各方协商，具体定价为： 捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司 80% 股权的交易价格为 320,000.00 万元。

4 、发行股份

A 、发行股份及支付现金购买东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 100% 股权、北京中视 精彩影视文化有限公司 100% 股权，发行股份及支付现金如下：

标的资产	交易对方	交易对价 （万元）	支付方式 现金（万元） 发行股份（股）	支付方式 现金（万元） 发行股份（股）
	喀什滨鸿股权投资有限公司（更名前:
	上海滨鸿影视文化传播有限公司)	59,733.36	9,218.19	24,786,640
东阳捷成瑞	喀什和暄股权投资合伙企业（有限合
吉祥影视传	伙）（更名前:永康市和暄影视文化有限	37,333.33	5,761.36	15,491,644
媒有限公司	公司)
100%股权	喀什澜溢股权投资有限公司（更名前:
	上海澜溢影视文化传播有限公司)	14,933.31	2,304.54	6,196,647
	广发信德投资管理有限公司	5,000.00		2,453,386
北京中视精	熊诚	70,058.74	14,011.75	27,500,976

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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

北京捷成世纪科技股份有限公司

彩影视文化	北京睿启开元创业投资中心（有限合
有限公司	伙）	10,510.63		5,157,326
100%股权	梅州市久丰客家股权投资中心（有限合
	伙）	4,481.14		2,198,793
	中山久丰股权投资中心（有限合伙）	3,224.23		1,582,056
	东莞市久富股权投资企业（有限合伙）	2,805.26		1,376,477
合计		208,080.00	31,295.84	86,743,945

B 、发行股份及支付现金购买捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司 80% 股权，发 行股份及支付现金如下：

标的资产		交易对方	交易对价 （万元）	支付方式 现金（万元） 发行股份（股）	支付方式 现金（万元） 发行股份（股）
	陈同刚		233,600.00	93,440.00	82,505,297
捷成华视网 聚（常州）文 化传媒有限 公司	周正 张明 金永全		32,000.00 32,000.00 17,600.00	12,800.00 12,800.00 7,040.00	11,302,096 11,302,096 6,216,152
	胡轶俊		4,800.00	1,920.00	1,695,314
合计			320,000.00	128,000.00	113,020,955

二、收购资产业绩承诺情况

A 、发行股份及支付现金购买东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 100% 股权、北京中视 精彩影视文化有限公司 100% 股权，收购资产业绩承诺情况：

根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》约定，

喀什滨鸿股权投资有限公司（更名前 : 上海滨鸿影视文化传播有限公司 ) 、喀什和暄股权 投资合伙企业（有限合伙）（更名前 : 永康市和暄影视文化有限公司 ) 、喀什澜溢股权投资有 限公司（更名前 : 上海澜溢影视文化传播有限公司 ) 、广发信德投资管理有限公司承诺：东阳 捷成瑞吉祥影视传媒有限公司于 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度扣除非经 常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于 9,000.00 万元、 11,700.00 万元、 15,210.00 万元、 19,773.00 万元。

熊诚、北京睿启开元创业投资中心（有限合伙）、梅州市久丰客家股权投资中心（有限 合伙）、中山久丰股权投资中心（有限合伙）、东莞市久富股权投资企业（有限合伙）承诺： 北京中视精彩影视文化有限公司于 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润依次不低于 6,600.00 万元、 9,240.00 万元、 12,012.00 万元、 15,615.60 万元。

B 、发行股份及支付现金购买捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司 80% 股权，收 购资产业绩承诺情况：

根据公司与交易各方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议》约定，

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关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

北京捷成世纪科技股份有限公司

陈同刚、周正、张明、金永全、胡轶俊承诺：捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司 于 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 依次不低于 25,000.00 万元、 32,500.00 万元、 42,250.00 万元。

三、收购资产业绩实现情况

A 、发行股份及支付现金购买东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司 100% 股权、北京中视 精彩影视文化有限公司 100% 股权，收购资产业绩实现情况：

东阳捷成瑞吉祥影视传媒有限公司、北京中视精彩影视文化有限公司 2017 年度财务报 表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

2017 年度的业绩实现情况如下： 金额单位：万元

		2017	年度业绩实现情况	年度业绩实现情况
标的资产	归属于母公	非经常性损	扣非后归属于	业绩承诺金	是否实现业
	司净利润	益金额	母公司净利润	额	绩承诺
东阳捷成瑞吉祥影视 传媒有限公司	20,100.33	314.88	19,785.45	19,773.00	是
北京中视精彩影视文 化有限公司	15,808.84	176.67	15,632.17	15,615.60	是
合计	35,909.17	491.55	35,417.62	35,388.60	——

B 、发行股份及支付现金购买捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司 80% 股权，收 购资产业绩实现情况：

捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司 2017 年度财务报表已经天衡会计师事务所（特 殊普通合伙）审计。

2017 年度的业绩实现情况如下： 金额单位：万元

		2017	年度业绩实现情况	年度业绩实现情况
标的资产	归属于母公	非经常性损	扣非后归属于	业绩承诺金	是否实现业
	司净利润	益金额	母公司净利润	额	绩承诺
捷成华视网聚（常州） 文化传媒有限公司	60,535.43	1,460.52	59,074.91	42,250.00	是
合计	60,535.43	1,460.52	59,074.91	42,250.00	——

四、本说明的批准

本说明业经本公司董事会于 2018 年 4 月 23 日批准。

北京捷成世纪科技股份有限公司 董 事 会

2018 年 4 月 23 日

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