Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2017

华泰联合证券有限责任公司关于

北京捷成世纪科技股份有限公司2016年度募集资金使用 情况的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为北京捷成世 纪科技股份有限公司（以下简称“捷成世纪”、“公司”）发行股份及支付现金购 买捷成华视网聚（常州）文化传媒有限公司（以下简称“华视网聚”）80%股权并 募集配套资金（以下简称“重大资产重组募集资金”）的独立财务顾问，根据《上 市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对捷成股份2016 年度重大资 产重组募集资金使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2967 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 由主承销商华泰联合证券有限责任公司向易方达基金管理有限公司、深圳市融通 资本财富管理有限公司等6 名社会公众投资者定价发行人民币普通股 (A 股) 172,299,536 股，每股面值1.00 元，每股发行认购价格为15.09 元。截至2016 年2 月29 日止，本公司共计募集资金2,599,999,998.24 元，扣除与发行有关的 费用29,021,886.78 元，募集资金净额2,570,978,111.46 元。

截至2016 年2 月29 日，本公司上述发行股份募集的资金已全部到位，业经 大华会计师事务所以“大华验字[2016]000141 号”验资报告验证确认。以上募 集资金用于支付收购华视网聚现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及华 视网聚版权采购。

2015 年度本公司对募集资金项目累计投入2,446,047,736.70 元，其中：购 买资产支付现金对价1,280,000,000.00 元，补充流动资金535,978,111.46 元， 支付华视网聚版权采购款630,069,625.24 元，发生募集资金账户管理费用

23,934.04 元，募集资金账户产生利息收入985,631.95 元。截至2016 年12 月 31 日，募集资金余额为125,892,072.67 元。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合 公司实际情况，制定了《北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司第一届董事会第三次会议审议 通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司分别与中国工商银 行北京沙河支行（以下简称“工商银行”）、中信银行总行营业部（以下简称“中 信银行”）、华夏银行北京分行（以下简称“华夏银行”）、北京银行北清路支行（以 下简称“北京银行”）及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰 联合”）签署了《募集资金三方监管协议》。同时，公司子公司华视网聚与中信银 行股份有限公司常州分行（以下简称“中信银行常州分行”）及保荐机构亦签署 了《募集资金三方监管协议》，以监督华视网聚就本次募集配套资金用于华视网 聚版权购买的资金使用情况。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保 证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金 专户资料，公司内部审计部门每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调 查一次。公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币1,000.00 万元以 上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的10.00%以上 的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。保荐代表人可以根据需要随时到开设 募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。

截至2016 年12 月31 日，公司募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

				单位：元
募集资金存管银行	银行帐号	初始存放金额	期末余额	存储方式
工商银行	0200011719200101742	230,978,111.46	0.00	活期存款
中信银行	8110701012600129692	1,280,000,000.00	0.00	活期存款
华夏银行	10277000000703369	755,000,000.00	125,817,225.56	活期存款
北京银行	0109136660012010500019 7	305,000,000.00	0.00	活期存款
中信银行常州分行	8110501013900313870	0.00	74,847.11	活期存款

募集资金存管银行	银行帐号	初始存放金额	期末余额	存储方式
合 计		2,570,978,111.46	125,892,072.67

注：上述存款期末余额中包含已计入募集资金专户的存款利息收入 985,631.95 元，已扣除 手续费 23,934.04 元。

三、本年度募集资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016 年12 月31 日止，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规 情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，华泰联合证券认为：捷成股份执行了募集资金专户存储制度，签署 了募集资金监管协议，2016 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 相关规定。

（以下无正文）

(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限 公司2016 年度募集资金使用情况的专项核查意见》之签章页)

财务顾问主办人：

季久云 王阳白

华泰联合证券有限责任公司

2017 年 3 月 24 日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：北京捷成世纪科技股份有限公司

金额单位：人民币万元

								金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				257,097.81	本年度投入募集资金总额			244,607.16
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			244,607.16
累计变更用途的募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目 （含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期		本年度实 现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
1、收购华视网聚（常州）文化传媒 有限公司80.00%股权现金对价	否	128,000.00	128,000.00	128,000.00	128,000.00	100.00	2016/2/29		44,792.61	是	否
2、华视网聚（常州）文化传媒有限 公司采购版权	否	75,500.00	75,500.00	63,006.96	63,006.96	83.45	2016/2/29				否
3、补充流动资产及归还银行借款	否	53,597.81	53,597.81	53,597.81	53,597.81	100.00					否
4、账户管理及手续费用				2.39	2.39
承诺投资项目小计		257,097.81	257,097.81	244,607.16	244,607.16
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	无
补充流动资金（如有）	无
超募资金投向小计

合计		257,097.81	257,097.81	244,607.16	244,607.16
未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体募投项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说 明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情 况	无
募集资金投资项目实施地点变更情 况	无
募集资金投资项目实施方式调整情 况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换 情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况	2016 年4 月27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 40,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，且公司承诺将在公司参与认购的湖北省广播电 视信息网络股份有限公司或陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司非公开发行股票事项启动发行前予以归还，到期将归还至募集资金专户。 该事项已经独立董事、保荐机构发表了同意意见。 截至2016 年8月17日，公司已将40,000 万元用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金账户，并将上述募集资金的归 还情况通知了独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司及财务顾问主办人。至此，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还完毕。
项目实施出现募集资金结余的金额 及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	2016年期末募集资金账户结余125,892,072.67元，主要系尚未支付的华视网聚版权采购款。
募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况	无