Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 22, 2016

北京捷成世纪科技股份有限公司 独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及《北京捷成世纪科技股 份有限公司章程》的有关要求，作为北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事 求是的原则，对公司报告期内下列事项进行了认真的核查，现就公司 2015 年年 度报告及第三届董事会第九次会议的相关事项发表如下独立意见：

一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求， 对公司报告期内（2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日）控股股东及关联方占 用资金、对外担保情况进行了认真地了解和核查，发表如下独立意见：

（一）关于控股股东及其关联方占用公司资金的情况

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。 （二）关于对外担保情况

2015年4月24日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股 子公司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的议案》，本次担保最高金额 为2,000万元人民币，具体内容请见公司在巨潮资讯网站刊登的《关于控股子公 司向银行申请综合授信额度并由公司提供担保的公告》（公告编号：2015-024）。

2015年6月26日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于为全 资子公司向银行申请流动资金贷款提供担保的议案》，本次担保最高金额为3,000

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万元人民币，具体内容请见公司在巨潮资讯网站刊登的《关于为全资子公司向银 行申请流动资金贷款提供担保的公告》（公告编号：2015-042）。

2015年7月29日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于为全 资子公司向银行申请单一授信提供担保的议案》，本次担保最高金额为7,000万元 人民币，具体内容请见公司在巨潮资讯网站刊登的《关于为全资子公司向银行申 请单一授信提供担保的公告》（公告编号：2015-060）。

2015年11月10日，公司第二届董事会第四十七次会议审议通过了《关于为全 资子公司借款提供担保的议案》，本次担保最高金额为36,000万元人民币，具体 内容请见公司在巨潮资讯网站刊登的《关于为全资子公司借款提供担保的公告》 （公告编号：2015-104）。

2015年11月26日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于为全资子 公司及孙公司借款提供担保的议案》，本次担保最高金额为3,000万元人民币，具 体内容请见公司在巨潮资讯网站刊登的《关于为全资子公司及孙公司借款提供担 保的公告》（公告编号：2015-117）。

2015年12月9日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于为全资子 公司及孙公司向银行申请授信提供担保的议案》，本次担保最高金额为12,000万 元人民币，具体内容请见公司在巨潮资讯网站刊登的《关于为全资子公司及孙公 司向银行申请授信提供担保的公告》（公告编号：2015-122）。

截止2015年12月31日，公司对外担保均为公司对子公司及孙公司的担保，累 计对外担保总额为86,500万元。

上述担保的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存 在损害公司和股东利益的行为，公司及公司的控股子公司无违规担保和逾期担保 情形。

除此外，公司不存在为控股股东及其他关联方、其他法人单位或个人提供担 保的情形。

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二、 关于公司关联交易事项的事前认可和独立意见

报告期内，公司没有发生重大关联交易行为，公司发生的与日常经营有关的 关联交易是公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联租赁。

2013 年 3 月 9 日，经公司第二届董事会第五次会议决议，同意公司与实际 控制人徐子泉、股东康宁续签房屋租赁合同，租赁期间均为 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。上述房屋租赁合同在 2015 年度的具体执行情况如下：

出租人	租赁标的	租赁面积 （㎡）	租赁金额（元） （2015年1月1日至12 月31日）
徐子泉	学院国际大厦706、707、708、714 室	1,275.80	1,883,080.80
康宁	学院国际大厦709室	338.09	499,020.84
合计	--	1613.89	2,382,101.64

鉴于上述房屋租赁合同期满，为维持公司办公场所稳定，便于公司日常经营 活动的顺利开展，公司拟续租学院国际大厦上述单元用于办公用途，租赁期限为 3 年即自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金价格为 7.00 元/日/平方米， 租赁合同其他主要条款均保持不变。

我们认为：上述关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易 确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格基本符合市场独立第三方的价格， 不存在损害公司和公司非关联股东利益的情形。

据此，我们一致同意上述关联交易，并同意将此事项提交公司第三届董事会 第九次会议予以审议。

三、 关于公司 2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》等相关规定，对 报告期内公司 2015 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运 行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现

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代管理要求的内部组织结构，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业 务的健康运行及经营风险的控制。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各 个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用，保证了公司各项业务活动健康稳定 的运行。截至本报告期末，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规范在所 有重大事项方面保持了与财务报表相关的有效内部控制。公司《2015 年度内部 控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环 节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，公司将根据所处的环境，不断更 新和完善内部控制制度，以保证内部控制制度的执行力度和公司业务活动的有效 进行。

四、 关于公司 2015 年度募集资金存放与使用的独立意见

根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指 引》等有关规定，对公司 2015 年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查， 发表如下独立意见：

公司 2015 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的 相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。

五、 关于聘请公司 2016 年度财务审计机构的事前认可和独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2015 年度财务报告审计服 务过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了 公司各项工作的顺利开展。公司续聘大华会计师事务所担任公司 2016 年度财务 审计机构符合《公司法》、《证券法》的相关规定，不存在损害公司和公司其他股 东合法权益的情形。

据此，我们一致同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，并同意将此事项提交公司董事会审议。

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六、 关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见

我们仔细阅读了公司《2015 年度利润分配预案》等资料，并就有关情况进 行询问后，发表如下独立意见：

公司 2015 年度利润分配预案符合公司实际情况，2015 年度以现金方式分配 的利润不少于当年实现的归属于公司股东的可供分配利润的百分之三十，符合公 司章程，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。据此， 我们一致同意公司《2015 年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

七、 关于公司董事薪酬议案、高级管理人员薪酬议案的独立意见

我们认为，公司董事、高级管理人员薪酬的决策程序及确定依据符合《公司 法》、《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，符合公司所处地域、行 业的薪酬水平。据此，我们一致同意公司按制定的薪酬数额向董事、高级管理人 员支付薪酬。

八、 关于为孙公司贷款提供担保议案的独立意见

本次被担保的对象为公司的全资孙公司，公司对其经营和管理能全面掌握， 财务风险处于可有效控制的范围之内，对全资孙公司提供担保是为了支持其业务 发展，符合公司的长远利益和全体股东的利益。公司董事会对该事项的决策程序 合法有效，符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。 我们作为公司的独立董事，同意为全资孙公司杭州中视精彩向南京银行杭州分行 申请 2,000 万元的流动资金贷款提供担保，担保金额为人民币 2,000 万元。

独立董事：袁 君

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李明高

2016 年 4 月 22 日

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