Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Mar 22, 2016

华泰联合证券有限责任公司

关于 北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易实施情况之 独立财务顾问核查意见

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二〇一六年三月

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任北 京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称“捷成股份”或“上市公司”）本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问（以下简称“本独立财务 顾问”）。

本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和 诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为实施情 况做出独立、客观和公正的评价，以供捷成股份全体股东及有关各方参考。本独 立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由捷成股份、各交易对方及华 视网聚提供。捷成股份、华视网聚和各交易对方和已向本独立财务顾问保证：其 所提供和出具的所有文件、材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及 时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本 核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况 对捷成股份全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立 财务顾问的职责范围并不包括应由捷成股份董事会负责的对本次交易事项在商 业上的可行性评论，不构成对捷成股份的任何投资建议，对投资者依据本核查意 见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规 无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读捷成股份董事会发布的关于《北 京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书 等文件全文。

本财务顾问特别承诺如下：

1、本独立财务顾问依据本意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。

2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原 则，对发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的合法、合规、 真实和有效进行了充分核查验证，保证本独立财务顾问意见不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。

3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件 和资料，仅就与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施结果所涉 的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、 投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独立财务顾问意见中涉及该 等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。

4、本独立财务顾问意见仅供发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、 法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了 核查和验证，出具独立财务顾问意见如下：

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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目录

声明和承诺 ....................................................................................................................................... 2 目录 .................................................................................................................................................. 4 释义 .................................................................................................................................................. 5 第一节本次重大资产重组的基本情况 ........................................................................................... 6 一、本次交易方案的主要内容 .............................................................................................. 6 二、业绩承诺和补偿 .............................................................................................................. 7 三、奖励对价 ......................................................................................................................... 9 第二节本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 10 一、本次交易的决策和审批过程 ........................................................................................ 10 二、相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理 状况 ....................................................................................................................................... 11 （一）相关资产过户或交付....................................................................................... 11 （二）债权债务处理 .................................................................................................. 11 （三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况 ....................................................... 11 三、本次募集配套资金的实施情况 .................................................................................... 12 （一）本次发行情况 .................................................................................................. 12 （二）限售情况 .......................................................................................................... 13 （三）验资情况 .......................................................................................................... 13 （四）本次募集配套资金的证券发行登记情况 ....................................................... 13 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 14 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .................... 14 六、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明 ............................................................ 15 七、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 15 （一）相关协议的履行情况....................................................................................... 15 （二）相关承诺的履行情况....................................................................................... 15 （三）相关承诺的履行情况....................................................................................... 15 八、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 16 （一）后续工商变更登记事项 ................................................................................... 16 （二）相关方需继续履行承诺 ................................................................................... 16 第三节独立财务顾问（主承销商）结论性意见 ......................................................................... 17

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释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/捷成股份/公司	指	北京捷成世纪科技股份有限公司
华视网聚/华视网聚（常 州）/标的公司	指	华视网聚（常州）文化传媒有限公司
交易对方	指	陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊共计5名自然人
发行股份及支付现金购 买资产	指	上市公司向交易对方发行股份及支付现金购买华视网聚 80%股权
本次收购/本次交易	指	发行股份及支付现金购买资产，同时募集配套资金
本次募集配套资金	指	本次交易项下，捷成股份向不超过5 名特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交 易总金额100%的行为
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的 《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议
《盈利预测补偿协议》	指	上市公司与陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊签署的 《盈利预测补偿协议》及补充协议
独立财务顾问/华泰联合 证券	指	华泰联合证券有限责任公司
本核查意见	指	华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于北 京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核 查意见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会第109 号令，2014 年11 月23日起施行）
法律法规	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包 括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节本次重大资产重组的基本情况

捷成股份向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊非公开发行股份并支付现 金，购买其持有的华视网聚 80%股权，并向不超过 5 名其他特定投资者发行股份 募集配套资金。

一、本次交易方案的主要内容

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1 、发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈同刚等 5 名自然人持有的华视 网聚 80%的股权。华视网聚 80%股权的交易金额为 32 亿元，其中拟以非公开发 行股份方式支付 192,000 万元，发行价格为 42.47 元/股，拟以现金方式支付剩余 对价 128,000 万元。由于公司定价基准日至发行日期间，公司实施了 2015 年半 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股转增 15 股，据此本次发行价格调整为 16.9880 元/股。本次交易完成后，华视网聚将成为上市公司的全资子公司。

上市公司向陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊分别支付对价的金额及具 体方式如下表所示：

单位：万元

						单位：万元
交易对方	所持华视 网聚股权 比例	总对价	现金对价	现金支付 比例	股份对价	股份支付 比例
陈同刚	58.40%	233,600.00	93,440.00	40.00%	140,160.00	60.00%
周正	8.00%	32,000.00	12,800.00	40.00%	19,200.00	60.00%
张明	8.00%	32,000.00	12,800.00	40.00%	19,200.00	60.00%
金永全	4.40%	17,600.00	7,040.00	40.00%	10,560.00	60.00%
胡轶俊	1.20%	4,800.00	1,920.00	40.00%	2,880.00	60.00%
合计	80.00%	320,000.00	128,000.00	40.00%	192,000.00	60.00%

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2 、募集配套资金

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为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资 产重组的同时非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 26 亿元（占 本次交易金额的 81.25%，不超过本次交易金额的 100%）。本次募集配套资金拟 用于支付本次并购交易的现金对价、补充公司流动资金、偿还银行借款及支付本 次交易的中介机构费用、华视网聚版权采购。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、业绩承诺和补偿

本次交易，标的资产的售股股东对标的资产的相关盈利情况进行了承诺。 1、业绩承诺情况

本次交易的交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊承诺：标的公司 于 2015 年度、2016 年度、2017 年度扣除非经常性损益后的净利润依次不低于 25,000 万元、32,500 万元、42,250 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的， 则交易对方陈同刚、张明、周正、金永全、胡轶俊将按照签署的《盈利预测补偿 协议》的规定进行补偿。

2、承诺期内实际利润的确定

交易双方同意，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出 具标的资产专项审核报告（与上市公司的年度审计报告同日出具），对标的资产 在盈利承诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。

在盈利承诺期最后年度标的资产专项审核报告出具后 30 日内，由上市公司 聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告，对标 的资产进行资产减值测试。

本次募集配套资金拟用于华视网聚购买影视版权的部分，自该部分资金进入 到华视网聚账户之日（设当月为 m 月）起，在计算华视网聚当期实际扣非净利 润时，按照“华视网聚实际获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年

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期贷款基准利率×（1-m÷12）×（1-25%）”的计算方式相应扣除；

在计算华视网聚后续盈利承诺年度实际扣非净利润时，按照“华视网聚实际 获得的捷成股份投入的募集配套资金额×1.1×一年期贷款基准利率×（1-25%）” 的计算方式相应扣除。

3、盈利补偿的方式

在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积实现净利润数 额小于截至当期期末累积盈利预测数额，则交易对方以本次交易取得的对价为限 按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自承担补偿责任；补偿 方式为先股份补偿，股份补偿不足部分以现金补足。

股份补偿方式的具体应回购的股份数量计算方式如下：

当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计预测净利润数额－截至当期期 末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对 价÷本次发行价格－已补偿股份数。

同时，依据上述计算公式的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。依据《盈 利预测补偿协议》确定的补偿股份数量不超过交易对方认购股份的总数。

上市公司应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后 30 日内召开 董事会、股东大会，审议当期回购交易对方持有的上市公司股份的方案，确定应 回购股份数量，并划转至上市公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，由上市公司以 1 元的总对价回购该被 锁定的股份并在 10 日内予以注销。

若按照股份补偿方式实施后仍不能完全补足交易对方当年应支付补偿额的， 则交易对方以现金方式进行补偿，具体补偿计算方式如下：

当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数－已补偿股份总数）×本次发行价 格－已补偿现金数额。

4、减值测试及补偿

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若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份 总数×本次发行价格+已补偿现金数额，则交易对方应以本次交易取得的对价为 限按照本次交易前其各自持有的标的资产的相对股权比例各自向上市公司另行 承担补偿责任；补偿时，先以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，不足部 分由交易对方以自有或自筹现金补偿。应补偿的金额=标的资产期末减值额-已支 付的股份及现金补偿总额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不 应超过标的资产总对价。

上市公司应在标的资产减值测试报告出具之日后 30 日内召开董事会、股东 大会，审议回购交易对方持有的股份方案，确定应回购股份数量，并划转至上市 公司设立的回购专用帐户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利 分配的权利，由上市公司以 1 元的总对价回购该被锁定的股份并在 10 日内予以 注销。

三、奖励对价

根据华视网聚在本次交易后的盈利实现情况，对本次交易的标的资产交易价 格，作出作价调整安排如下：

在达到上述承诺净利润的前提下，上市公司承诺如业绩承诺期内累计实际实 现的扣非净利润数高于累计承诺净利润数，则上市公司在业绩承诺期结束后按如 下计算公式以现金方式再向交易对方进行业绩奖励：业绩激励金额=（补偿期内 累计实现的净利润-补偿期内累计承诺净利润）×50%。在承诺期最后一个会计 年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 30 个工作日内，由上市公 司向交易对方支付，交易对方各方按照交易前其持有标的公司的股权占交易对方 合计持有标的公司股权的比例进行分享。

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第二节本次交易的实施情况

一、本次交易的决策和审批过程

本次重组方案已取得所有相关批准，本次重组已履行的决策程序、报批程序 及实施程序列示如下：

1、标的公司已召开股东会审议通过本次重组方案，同意售股股东将其持有 的标的公司股权转让予上市公司。

2、2015 年 8 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第四十次会议，审议通过 了《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金预案>的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资 产协议>及<盈利预测补偿协议>的议案》等相关议案。

3、2015 年 8 月 12 日，上市公司召开第二届董事会第四十一次会议，审议 通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）> 的议案》等相关议案。

4、2015 年 9 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第四十四次会议，审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的 议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产补充协议>及<盈 利预测补偿补充协议>的议案》、《关于<北京捷成世纪科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性及评估定价的公允性的议案》等相关议案。

5、2015 年 9 月 22 日，上市公司召开股东大会，审议通过本次交易《关于 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相 关议案。

6、2015 年 12 月 18 日，上市公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准

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北京捷成世纪科技股份有限公司向陈同刚等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可［2015］2967 号），核准本次发行股份并支付现金购买资产 并募集配套资金事宜。

二、相关资产过户或交付、验资、相关债权债务处理以及证券发 行登记等事宜的办理状况

（一）相关资产过户或交付

华视网聚已依法就本次发行股份及支付现金购买资产的过户事宜履行了工 商变更登记手续。2015 年 12 月 29 日，常州市武进区市场监督管理局核准了华 视网聚的股东变更，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 9132041208699632XU），华视网聚 80%股权过户事宜已完成，相关工商变更登记 手续办理完毕，捷成股份已持有华视网聚 100%股权。

大华会计师出具了《验资报告》（大华验字[2016]000141 号），验证了截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份已收到陈同刚等五名自然人股东缴纳的新增注册 资本（股本）人民币 113,020,955.00 元，各股东分别以其持有的华视网聚股权出 资。

本次交易涉及的标的资产股权交割均已办理完成。

（二）债权债务处理

本次交易的标的资产为华视网聚 80%股权，不涉及债权债务处理问题。

（三）证券发行登记及上市等事宜的办理情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的 《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，捷成股份已于 2016 年 3 月 17 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。

该部分新增股份将于 2016 年 3 月 25 日完成上市。

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经核查，独立财务顾问认为：交易对方与捷成股份已完成资产的交付与过 户，标的公司股权已经完成了相应的工商变更，捷成股份已经完成新增注册资 本的验资工作。捷成股份已经为本次交易所涉发股交易对方办理了新增股份登 记及上市工作。本次交易涉及的相关资产已过户完毕，相关债权债务处理以及 证券发行登记等事宜的办理程序合法有效。

三、本次募集配套资金的实施情况

（一）本次发行情况

根据《创业板发行管理暂行办法》的规定，本次募集配套资金非公开发行股 票的发行期首日为 2016 年 2 月 22 日，本次发行价格不低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 15.09 元/股，该价格为本次发行底价。 根据询价结果，本次发行的发行价格拟定为 15.09 元/股。

本次发行采取向投资者询价方式确定发行价格。共有 6 位投资者提交申购报 价单，除 3 家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，共有 4 家投资者提交了 申购保证金，其中 5 家投资者的申购为有效申购。按照认购价格优先、认购金额 优先、收到《申购报价单》时间优先、发行人和独立财务顾问（主承销商）协商 确定原则确认发行对象，最终确定发行价格为 15.09 元/股。本次发行数量为 172,299,536 股，募集资金总额为 2,599,999,998.24 元。发行对象及其获配股数、 获配金额的具体情况如下：

序 号	获配投资者名称	获配价格（元 /股）	获配股数 （股）	获配金额（元）
1	深圳市融通资本财富管理有限公司	15.09	29,953,613	452,000,020.17
2	易方达基金管理有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
3	申万菱信基金管理有限公司	15.09	37,110,669	559,999,995.21
4	中融基金管理有限公司	15.09	34,459,907	519,999,996.63
5	东方汇智资产管理有限公司	15.09	36,315,440	547,999,989.60
合计			172,299,536	2,599,999,998.24

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（二）限售情况

本次募集配套资金非公开发行股票的发行价格为 15.09 元/股，该价格低于发 行期首日前一日交易均价。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及 发行人董事会、股东大会相关决议，本次获配投资者的股份锁定期为 12 个月。 本次交易中，募集配套资金部分，深圳市融通资本财富管理有限公司、易方达基 金管理有限公司、申万菱信基金管理有限公司、中融基金管理有限公司、东方汇 智资产管理有限公司现金认购的股份自新增股份上市之日起 12 个月内不得转让。

（三）验资情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验证报告》（信会师报字[2016] 第 310120 号）验证，截至 2016 年 2 月 29 日止，华泰联合证券累计收到捷成股 份非公开发行股票认购资金总额为人民币 2,599,999,998.24 元。

根据大华审计出具的《验资报告》（大华验字[2016]000141 号），截至 2016 年 2 月 29 日止，捷成股份实际配套融资募集资金总额为人民币 2,599,999,998.24 元，扣除其他各项发行费用人民币 19,301,886.78 元后，实际募集资金净额人民 币 2,570,978,111.46 元，其中增加股本人民币 172,299,536 元，增加资本公积 2,398,678,575.46 元。

（四）本次募集配套资金的证券发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2016 年 3 月 17 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，捷成股份已于 2016 年 3 月 17 日办理完毕本次募 集配套资金的新增股份登记申请及托管事宜。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中募集配套资金已经实施 完成，相关过程合法合规。

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四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具之日，公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露 义务，符合相关法律、法规和《股票上市规则》的要求，本次重大资产重组实施 过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易实施过程中未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

本次重组交易及配套融资实施期间，上市公司的董事、监事、高级管理人员 未因本次重组发生变更。

标的公司的董事、监事变更如下：

姓名	在标的公司职务	在上市公司任职
陈同刚	董事长兼总经理	-
张明	董事	-
金永全	董事	-
郑羌	董事	副董事长、董事
韩钢	董事	董事
庄兵	监事	董事会秘书、财务总监、副总经理

标的公司高级管理人员未因本次重组发生变更。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日止，上市公司的董事、 监事、高级管理人员未因本次交易发生变更。标的公司董事、监事因本次重组 已发生变更。

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六、对是否存在资金占用和违规担保情形的说明

经核查，独立财务顾问认为，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、 资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人 及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 8 月 6 日，北京捷成世纪科技股份有限公司与陈同刚、周正、张明、 金永全、胡轶俊分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补 偿协议》。2015 年 9 月 6 日，北京捷成世纪科技股份有限公司与陈同刚、周正、 张明、金永全、胡轶俊分别签署了《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、 《盈利预测补偿补充协议》。

截至本核查意见出具之日，上述协议已生效，交易各方正常履行，未出现违 反协议约定的情形。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上述协议均已生效 并正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等 方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《北京捷成世纪股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

截至本核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关 承诺的情形。

（三）相关承诺的履行情况

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，交易对方均正常 履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的 变更登记手续，上述后续工商变更登记不存在无法办理完成的风险。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，本次捷成股份发 行股份及支付现金购买资产后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易 相关后续事项不存在重大风险。独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本 次交易中所作出的相关承诺。

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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第三节独立财务顾问（主承销商）结论性意见

综上所述，独立财务顾问认为：

北京捷成世纪股份有限公司本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正 的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、 募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法 律法规的规定以及发行人 2015 年第三次临时股东大会决议的要求，符合上市公 司及其全体股东的利益。

北京捷成世纪股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产的实施过程 操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性 文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的新增股份登记和上市等 事宜，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及 承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产 被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关 联人提供担保的情形。没有迹象表明相关后续事项的办理存在实质性障碍或其他 重大风险。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的 规定，独立财务顾问认为捷成股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条 件，独立财务顾问同意推荐捷成股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所创业 板上市。

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关于捷成股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立 财务顾问核查意见》之签署页）

财务顾问主办人：

季久云 王阳白

华泰联合证券有限责任公司

年月日

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