Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 17, 2014

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字 [2014] 第 710671 号

北京捷成世纪科技股份有限公司全体股东：

我们鉴证了后附的北京捷成世纪科技股份有限公司（以下简称 “ 贵公司 ” ）董事会编制的 2013 年度《关于公司募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编 制《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并保证其 内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的 上述报告独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。

鉴证报告第 1 页

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的 2013 年度《关于公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了贵公司募集资 金 2013 年度实际存放与使用情况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：黄建和 （特殊普通合伙）

中国注册会计师：张军书

· 中 国上海 二〇一四年四月十七日

鉴证报告第 2 页

北京捷成世纪科技股份有限公司 2013年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

北京捷成世纪科技股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，本公 司将 2013 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京捷成世纪科技股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可【 2011 】 134 号）核准，并经深圳证券交易所 “ ” “ ” “ ” 同意，北京捷成世纪科技股份有限公司 （以下简称 捷成公司 、 本公司 或 公司 ） 由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式发行人民币普通股（ A 股） 14,000,000 股（每股面值 1 元），发行价格为 每股 55 元，共募集资金人民币 770,000,000.00 元，扣除承销和保荐费用 34,863,306.07 元后的募集资金人民币 735,136,693.93 元，于 2011 年 2 月 15 日已分别在存放于本公司 募集资金专用账户（详见下表）；另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介 等其他发行费用人民币 10,368,000 元后，实际募集资金净额为人民币 724,768,693.93 元，上述资金到位情况经大信会计师事务有限公司验证，并由其出具大信验字【 2011 】 第 1-0010 号验资报告验资确认。

本公司按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《北京捷成世纪科技股份有限公司募 集资金专项存储及使用管理制度》的规定，对募集资金实行专户存储，已分别在北京 银行北清路支行、上海浦东发展银行北京阜城支行、中国银行北京中银大厦支行开设 了募集资金的存储专户。存储专户及实收募集资金具体明细如下：

账户名称	开户银行	账号	金额（人民币元）
北京捷成世纪科 技股份有限公司	北京银行股份有限公司 北清路支行	01091366600120105000197	112,530,000.00
北京捷成世纪科 技股份有限公司	中国银行股份有限公司 北京中银大厦支行	338956653852	569,166,693.93
北京捷成世纪科 技股份有限公司	上海浦东发展银行北京 阜成支行	91110154800012397	53,440,000.00
合 计	——	——	735,136,693.93

2011 年度，募集资金使用金额合计 252,253,946.72 元，其中：直接投入承诺投资项目 152,253,946.72 元，永久补充流动资金 100,000,000.00 元；本年度利息收入 9,581,995.55

专项报告第 1 页

北京捷成世纪科技股份有限公司 2013年度 关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告

元。截至 2011 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 482,096,742.76 元，其中： 活期存款账户余额为 26,396,742.76 元，定期存单为 400,000,000.00 元，通知存款 55,700,000.00 元。

2012 年度，募集资金使用金额合计 291,294,366.20 元，其中：直接投入承诺投资项目 30,436,366.20 元，永久补充流动资金 100,000,000.00 元，收购子公司 90,858,000.00 元， 暂时补充流动资金 70,000,000.00 元；本年度利息收入 8,799,326.31 元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 199,601,702.87 元，其中：活期存款账户余额为 198,093,738.24 元，通知存款 1,500,000.00 元。

2013 年度，募集资金使用额度合计 173,447,728.42 元，其中：永久性补充流动资金 100,000,000.00 元，收购子公司 55,446,000.00 元，对子公司增资 18,000,000.00 元用于收 购北京冠华荣信系统工程股份有限公司 10% 股权，发生账户管理及手续费用 1,728.42 元；上年度暂时性补充流动资金 70,000,000.00 元于本期归还；本年度利息收入 1,429,039.05 元。截至 2013 年 12 月 31 日，本公司募集资金账户余额为 97,583,013.50 元，全部为活期存款。

二、 募集资金存放和管理情况 一 ( ) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引和《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《北京 捷成世纪股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称 “ 《募集资金管 理制度》 ” ），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确 的规定。该《募集资金管理制度》于 2009 年 12 月 15 日经公司第一届董事会第三次 会议审议通过。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资 金。

( 二 ) 募集资金专户存储情况

按照《募集资金管理制度》的相关规定，公司分别在北京银行股份有限公司北清路支 行、中国银行股份有限公司北京中银大厦支行、上海浦东发展银行北京阜成支行开设 了专项账户存储募集资金。

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截至 2013 年 12 月 31 日，公司募集资金在各银行专户的存储情况如下：

开户银行	账号	金额 （人民币元）	其中：通知 存款	备 注
北京银行股份有限公 司北清路支行	01091366600120105000197	97,583,013.50
中国银行股份有限公 司北京中银大厦支行	338956653852			2013年4月 25日撤销
上海浦东发展银行北 京阜成支行	91110154800012397			2012年5月 3日撤销
合计	——	97,583,013.50		——

（三）募集资金专户存储三方监管情况

公司、保荐人华泰联合证券有限责任公司和北京银行股份有限公司北清路支行、中国 银行股份有限公司北京中银大厦支行、上海浦东发展银行北京阜成支行分别签署了 《募集资金三方监管协议》。上述协议与深圳交易所三方监管协议范本不存在重大差 异。

本公司对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

一 ( ) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1 。

( 二 ) 募集资金投资项目（以下简称 “ 募投项目 ” ）无法单独核算效益的原因及其情况

区域营销中心及信息化管理平台一体化建设项目：该募投项目旨在完善公司的营销网 络，不进行单独的财务预测。项目实施后，效益主要体现在：突破营销网络建设不足 瓶颈，满足公司进一步快速发展需求。首先，对现有业务构成有力支持。公司承做了 众多业内具有影响力的标志性项目，积累了一定的优质客户，储备了大量的先进技术。 营销网络建设将大幅提升公司市场开拓及综合服务能力，进一步提高公司产品市场占 有率，提升公司的品牌知名度，为公司业绩成长提供有力保障。其次，本项目可为研 发与产品化平台建设项目与编目服务中心建设项目奠定良好的营销基础，促进本次募 集资金项目效益的释放。

( 三 ) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，对该项目的实施地点进行变更，将上海

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区域营销中心变更为常州区域营销中心，以常州市为中心，辐射上海市、江苏省、浙 江省、安徽省和山东省。

( 四 ) 募投项目先期投入及置换情况

无

( 五 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2012 年 9 月 28 日，经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 7,000.00 万元资金用于暂时 性补充公司流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还 至募集资金专户； 2013 年 3 月 28 日，公司将上期暂时补充的流动资金 7,000.00 万元 超募资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关信息披露义务。

2013 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了第五批超募资金使用计 划，公司拟使用超募资金 7,000.00 万元资金（占募集资金净额的 9.66% ，占超募资金 总额的 13.44% ）用于暂时补充公司流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日 起 6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。 2013 年 9 月 23 日，公司将暂时补充的 流动资金 7,000.00 万元超募资金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露 义务。

公司本次使用部分超募资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，未直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司 债券等。本次超募资金使用未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

( 六 ) 节余募集资金使用情况

无

( 七 ) 超募资金使用情况

公司首次公开发行 1,400.00 万人民币普通股，扣除各项发行费用后的实际募集资金净 额为 72,476,87 万元，承诺募投项目总额 20,390.00 万元，本次超募资金总额 52,086.87 万元，公司已对募集资金采取专户存储并签订了募集资金三方监管协议。

2011 年 4 月 20 日，公司第一届董事会第十次临时会议审议通过了第一批超募资金使

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用计划，公司决定使用超募资金 10,000.00 万元用于永久性补充流动资金。 2012 年 3 月 15 日，经公司第一届董事会十八次会议决议审议通过如下议案：《关于使用 部分超募资金收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司 28.96% 股权的议案》、审议通 过了《关于使用部分超募资金收购北京极地信息技术有限公司 51% 股权的议案》、审 议通过了《关于使用部分超募资金收购成都天盛汇杰通信信息技术有限公司 51% 股权 的议案》、审议通过了《关于使用部分超募资金收购广东华晨影视舞台专业工程有限 公司 51% 股权的议案》。

• 1 、使用超募资金 3,475.80 万元，收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司 28.96% 股权；

• 2 、使用超募资金 3,570.00 万元，收购广东华晨影视舞台专业工程有限公司 51% 股权；

• 3 、使用超募资金 1,020.00 万元，收购北京极地信息技术有限公司 51% 股权；

• 4 、使用超募资金 1,020.00 万元，收购成都捷成优联信息技术有限公司（原名称为成都 天盛汇杰通信信息技术有限公司） 51% 股。

2012 年 4 月 23 日，公司第一届董事会第二十次临时会议审议通过了第三批超募资金使 用计划，公司决定使用超募资金 10,000.00 万元用于永久性补充流动资金。

2012 年 9 月 28 日，经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超 募资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金 7,000.00 万元资金用于暂时 性补充公司流动资金，使用期限不超过自董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还 至募集资金专户。 2013 年 3 月 20 日，公司将暂时补充流动资金 7,000.00 万元超募资 金全部归还至募集资金专户，并履行了相关的信息披露义务。

2013 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了第五批超募资金使用计 划，公司拟使用超募资金 7,000.00 万元资金用于暂时补充公司流动资金，使用期限不 超过自董事会审议通过之日起 6 个月，到期将归还至公司募集资金专户。 2013 年 9 月 23 日，公司将暂时性补充流动资金 7,000.00 万元超募资金全部归还至募集资金专 户，并履行了相关的信息披露义务。

2013 年 7 月 9 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了第六批超募资金使用计 划，公司拟使用超募资金 2,550.00 万元，以收购股权及增资方式取得北京博威康技术 有限公司合计 51.09% 股权，另外公司决定使用超募资金 10,000.00 万元用于永久补充 流动资金。

2013 年 11 月 8 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了第七批超募资金使用 计划，公司使用超募资金 2,994.60 万元用于购买白云、宋辉东合计持有的北京冠华荣

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信系统工程股份有限公司 21.39% 股权。

2013 年 11 月 24 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金对 子公司增资用于其收购冠华荣信 10% 股权的议案》，公司拟使用超募资金 1,800.00 万 元资金对全资子公司北京捷成世纪数码科技股份有限公司增资，由北京捷成世纪数码 科技股份有限公司用于收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司股东白云持有的 10% 股权。

( 八 ) 尚未使用的募集资金用途和去向

1 、变更部分募集资金专项账户情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《北京捷成世纪科技股份有限公 司募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定， 2012 年 11 月 29 日，第二届董 事会第二次会议审议通过《关于变更部分及注销部分募集资金专项账户的议案》， 公司决定将原在中国银行股份有限公司北京中银大厦支行专户（账号 338956653852 ） 存储的剩余募集资金全部转入北京银行股份有限公司北清路支行的专户予以存储 和管理，专户银行账号为 01091366600120105000197 。并与北京银行股份有限公司北 清路支行、华泰联合重新签订关于公司“募投项目节余资金及超募资金”的三方监 管协议。截至 2013 年 12 月 31 日，该专户余额为 97,583,013.50 元。

2 、注销部分募集资金专项账户情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益， 2011 年 3 月 7 、 8 日，公司分别 与中国银行股份有限公司北京中银大厦支行、北京银行股份有限公司北清路支行、 上海浦东发展银行股份有限公司北京阜成支行及保荐机构签署了《募集资金三方监 管协议》。由于公司首发募投项目已全部建设完成，将募投项目节余资金及超募资 金将全部转入北京银行股份有限公司北清路支行专户予以存储和管理，待资金结转 完毕后，将注销不使用的两个募集资金专户；专户注销后，原签署的《募集资金三 方监管协议》自动解除。

公司于 2012 年 5 月 3 日，注销上海浦东发展银行北京阜成支行募集资金专户，注销 账号为 91110154800012397 。

公司于 2013 年 4 月 25 日，注销中国银行北京中银大厦支行募集资金专户，注销账 号为 104100005266 。

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(九)	募集资金使用的其他情况
	无

四、 变更募投项目的资金使用情况 一 ( ) 变更募集资金投资项目情况表 无

( 二 ) 变更募集资金投资项目的具体原因 无

( 三 ) 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 无 ( 四 ) 募集资金投资项目已对外转让或置换情况 无

五、 募集资金使用及披露中存在的问题 无

六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见（如 有） 华泰联合证券有限责任公司（以下简称 “ 华泰联合 ” ）作为北京捷成世纪科技股份有限 公司 2011 年首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》，对公司在 2012 年度募集资金使用情况出具保荐机构核查意见：经核查，保 荐机构认为：捷成股份遵循募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资 金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2012 年 12 月 31 日， 捷成股份不存在变更募集资金用途等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一 致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。华泰联合对捷成股份在 2012 年 度募集资金存放与使用情况无异议。

华泰联合证券有限责任公司对捷成公司 2013 年度募集资金使用情况尚未出具专项核 查意见。

七、 专项报告的批准报出

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本专项报告业经公司董事会于 2014 年 4 月 17 日批准报出。

附表： 1 、募集资金使用情况对照表

• 2 、变更募集资金投资项目情况表

北京捷成世纪科技股份有限公司

董事会

二〇一四年四月十七日

专项报告第 8 页

附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

编制单位：北京捷成世纪科技股份有限公司 2013 年度 单位：人民币万元

募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺 投资总额 承诺投资项目 1、研发与产品化平台建设项目 否 11,253.00 2、编目服务中心扩建项目 否 5,344.00 3、区域营销中心及信息化管理 平台一体化建设项目 否 3,793.00 承诺投资项目小计 20,390.00 超募资金投向 1、收购股权及增资方式取得北 京博威康技术有限公司51.09% 股权 否 2,550.00 2、永久补充流动资金 10,000.00 3、收购北京冠华荣信系统工程 股份有限公司60.35%股权的现 金支付部分 否 3,475.80 4、收购广东华晨影视舞台专业 工程有限公司51%股权 否 3,570.00 5、收购北京极地信息技术有限 公司51%股权 否 1,020.00 6、收购成都捷成优联信息技术 否 1,020.00	72,476.87 本年度投入募集 资金总额 已累计投入募集 资金总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投入进 度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现的 效益 11,012.24 11,012.24 100 2012/3/31 11,133.70 4,185.80 4,185.80 100 2012/3/31 578.39 3,070.99 3,070.99 100 2012/3/31 18,269.03 18,269.03 11,712.09 2,550.00 2,550.00 2,550.00 100 2013/7/19 367.46 30,000.00 10,000.00 30,000.00 100 2012/12/19 8,270.40 4,794.60 8,270.40 100 2012/3/15 2013/11/7 2013/11/28 986.65 3,570.00 3,570.00 100 2012/3/15 670.69 1,020.00 1,020.00 100 2012/3/15 432.85 1,020.00 1,020.00 100 2012/3/15 413.03	17,344.77 64,699.60 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 是 否 否 否 不适用 否 是 否 不适用 否 是 否 是 否 是 否 是 否

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有限公司51%股权
7、归还银行贷款（如有）
8、账户管理及手续费用	0.17 0.17		不适用	否
超募资金投向小计	21,635.80 46,430.40 17,344.77 46,430.57	2,870.68
合计	42,025.80 64,699.43 17,344.77 64,699.60	14,582.77
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无
	1、2013年3月20日，公司将上期暂时补充流动资金7,000.00万元超募资金全部归还至募集资金专户；
	2、2013年3月28日，使用超募资金7,000.00万元资金用于暂时补充公司流动资金，于2013年9月23日全部归还至募集资金专户；
	3、使用超募资金2,550.00万元，以收购股权及增资方式取得北京博威康技术有限公司51.09%股权，根据2013年7月1	日签订的《股权转让及增资协议》规定，于2013年7月
超募资金的金额、用途及使用进	19日实施完毕；
展情况	4、2013年12月19日，使用超募资金10,000.00万元用于永久补充流动资金；
	5、使用超募资金2,994.60万元用于购买白云、宋辉东合计持有的北京冠华荣信系统工程股份有限公司21.39%股权的现金支付部分，于2013		年11月7日实施完毕；
	6、使用超募资金1,800.00万元资金用于对全资子公司北京捷成世纪数码科技有限公司增资，由北京捷成世纪数码科技有限公司收购北京冠华荣信系统工程股份有限公司股东
	白云持有的冠华荣信10%的股权，2013年11月24日签订《股权转让协议》，于2013年11月28日实施完毕。
募集资金投资项目实施地点变	公司在募集资金投资项目保持不变的前提下，对该项目的实施地点进行变更，将上海区域营销中心变更为常州区域营销中心，以常州市为中心，辐射上海市、江苏省、浙江
更情况	省、安徽省和山东省。
募集资金投资项目实施方式调 整情况	无
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	无
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	上期使用超募资金7,000万元用暂时补充流动资金于本期全部归还，本期将超募资金永久补充流动资金10,000万元。
项目实施出现募集资金结余的 金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去 向	尚未使用的募投资金存放于北京银行股份有限公司北清路支行开立的专户，银行账号01091366600120105000197。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	无

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附表 2 ：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：北京捷成世纪科技股份有限公司 2013 年度 单位：人民币万元

对应的原承 变更后项目拟投入募集资金总额	本年度实际	截至实际累计投	截至期末投资进度	项目达到预定可	本年度实现	是否达到预	变更后的项目可行性
变更后的项目
诺项目 (1)	投入金额	入金额(2)	（%）(3)=(2)/(1)	使用状态日期	的效益	计效益	是否发生重大变化
合计
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明

注： “ 本年度实现的效益 ” 的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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