Beijing Jetsen Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jul 27, 2011

华泰联合证券有限责任公司

关于北京捷成世纪科技股份有限公司

2011年半年度跟踪核查报告

北京捷成世纪科技股份有限公司 （简称“捷成股份”、“公司”）于2011年2月22 日在深圳创业板上市。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保 荐人”）作为捷成股份持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对捷成股份2011年1-6月规 范运作等情况进行了跟踪核查，情况如下：

一、捷成股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用公司资源制度的情况

（一）捷成股份控股股东、实际控制人及其他关联方

1、捷成股份控股股东及实际控制人

公司的控股股东、实际控制人为自然人徐子泉。截至2011年6月30日，徐子泉持有 公司股份6509.16万股，占公司总股本的58.12%。

截至2011年6月30日，公司控股股东和实际控制人未控股或参股其他任何企业。 2、其他持有公司股权5%以上的股东

截至2011年6月30日，其它持有公司5%以上股份的股东情况如下：

单位：万股

序号	股东名称	持股数量	持股比例
1.	黄卫星	7,224,000	6.4500

3、其他关联方

公司其他关联方包括①公司董事、监事和高级管理人员；②实际控制人、董事、 监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；

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（二）捷成股份执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公 司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《财务管理制度》、 《资金管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等规章制度，建立了 规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均按照有关法律法规的要求规范运作， 防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

保荐人通过和相关人员访谈了解情况、查阅公司实际控制人徐子泉与公司之间的 帐务记录、查阅公司董事会等相关文件、查阅公司与其他主要股东关联方之间的资金 往来记录等材料，2011 年 1-6 月，捷成股份较好的执行并完善了防止控股股东、实际 控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方 没有违规占用公司资源。

二、捷成股份执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度情况

公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》、《关联交易管理办法》、《财务管理制度》和《资金管理制度》、等规章制度。

捷成股份制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司上述相关内控制度、查阅公司董 事会等相关文件、抽查董事、高级管理人员的备用金明细表等材料，2011 年 1-6 月， 捷成股份较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公 司利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

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三、捷成股份执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》 和《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的回避表决制度、决策权限和独立董事 的前置意见等均作出了明确规定，以保障关联交易公允性和合规性。

（二）2011年1-6月关联交易情况

1、经常性关联交易

（1）捷成股份向徐子泉、康宁租赁办公场所

2011年1-6月，公司租赁徐子泉、康宁拥有的海淀区知春路1号学院国际大厦706、 707、708、709、714室作为办公场所，租用面积合计1,613.89平方米。该交易价格以市 场定价为原则，由交易双方协商确定，较市场价格无明显差异。

2、偶发性关联交易

2011年1-6月，公司未发生偶发性关联交易。

除上述事项外，公司与关联方不存在其他关联交易。

（三）保荐机构关于捷成股份关联交易的意见

保荐人查阅了捷成股份有关关联交易的相关制度，公司股东会、董事会等相关会 议资料，独立董事关于关联交易的独立意见，关联交易相关合同、协议；审阅了公司 2011 年1-6 月财务报告；抽查了相关会计凭证；并与相关人员沟通、交流。经核查， 保荐机构认为：捷成股份2011 年1-6 月较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规 性的制度；发生的关联交易符合公司实际生产经营需要。公司的关联交易决策程序符

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合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在由于公司与关联方之间的关联关 系而损害中小股东利益的情况。

四、捷成股份募集资金专户存储、投资项目的实施及其他承诺事项

（一）募集资金专户存储、募集资金使用等情况

捷成股份为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定 了《北京捷成世纪科技股份有限公司募集资金使用管理制度》。根据募集资金管理制度 规定，捷成股份对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募 集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

截至2011 年6 月30 日，募集资金项目共计支付15,395.06 万元，其中：10,000 万元用于永久补充流动资金；5,395.06 万元用于募集资金项目支出，剩余资金及其利 息全部存在三方监管的募集资金帐户内。公司严格按照《募集资金管理办法》及《募 集资金三方监管协议》执行对募集资金的管理及使用，并就募集资金的使用情况及时 履行信息披露义务。

（二）其他重要承诺

1、避免同业竞争承诺

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司控股股东、实际控制人周旭辉、 股东徐子泉向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺不在中国境内或境外，直接或 间接从事与发行人及其所控制的企业（如有）相同、相似且构成竞争的业务，亦不会 直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业（如有）从事相同、相似且构成竞争的业 务的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权，亦不会在该等单位担任董事、 高级管理人员或核心人员。如有任何违反上述承诺的事项发生，将承担因此给股份公

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司造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。

保荐机构与相关人员进行访谈，查阅了公司董事会等披露性文件，2011 年1-6 月， 公司控股股东和实际控制人信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

2、公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东、实际控制人徐子泉及其他二十九名股东承诺：自公司股票上市交 易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的捷 成世纪股份，也不由捷成世纪回购该部分股份。

担任公司董事、监事和高级管理人员的股东徐子泉、薛俊峰、郑羌、黄卫星、韩 钢、肖炳珠、张宁（大）、张丽萍、康宁、宋建云、谭明哲承诺：前述锁定期满后， 在任职期间内每年转让的股份不超过其所持捷成世纪股份总数的25%；在离任后六个月 内，不转让所持捷成世纪股份。

保荐机构与公司相关人员访谈，并查阅了公司董事会文件等，2011 年1-6 月，公 司及相关承诺人均遵守了以上所做出的股份锁定承诺。

五、捷成股份为他人提供担保等或有事项

保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件， 并审查公司银行贷款卡记录后认为，2011 年1-6 月捷成股份未发生为他人提供担保等 事项，也不存在重大仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项。

六、捷成股份业务经营和财务状况情况

公司属于音视频制作、控制和管理系统行业，专业从事音视频整体解决方案的设 计、开发与实施，是目前国内最具实力的专业音视频整体解决方案产品提供商之一。 目标市场涵盖广电行业、部队、互联网科技公司、科研院校、政府机关、事业单位及 其他音视频领域。近几年随着公司的主要客户——广电系统从模拟到数字转换，以及 数字到高清的转换，公司所在行业发展空间巨大，为此，公司2011 的重心有两点：人

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员扩张和区域扩张。其中人员扩张一方面是大量增加新员工从而迎接业务量的快速增 长，另一方面则是注重培养员工，从而保证业务服务的质量。而区域扩张方面，公司 将积极加大对华东、华南、中南、东北和西南五个区域营销中心的建设，特别是华东 区域，广电信息化进程较快，未来将是公司重点发展的区域。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京捷成世纪科技股份有限 公司持续督导期间跟踪核查报告》之签署页）

保荐代表人：

陈光明 龙 丽

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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