BEIJING JCZ TECHNOLOGY CO.,LTD. — M&A Activity 2025

Aug 12, 2025

北京金橙子科技股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明

北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及 支付现金的方式购买长春萨米特光电科技有限公司的 55.00%股权并募集配套资 金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等法律法规、规范性文件和《北京金橙子科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的相关规定，公司董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性审核如下：

一、关于本次交易履行发行程序的完备性、合规性的说明

1.公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且 充分的保密措施，并严格限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围 之内；

2.公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记并将有关材料向上海证 券交易所进行上报，对本次交易编制了交易进程备忘录；

3.公司分别于 2025 年 7 月 31 日、2025 年 8 月 7 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及指定媒体披露《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2025-032）、《关于筹划发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2025-033）；

4.公司已按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及 其摘要和本次交易需要提交的其他有关文件；

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5.2025 年 8 月 11 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《北京金橙子科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》；

6.2025 年 8 月 12 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议并通过与 本次交易相关的议案；本次交易相关的议案已经公司独立董事专门会议审议通过， 并同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

综上，公司已按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就 本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有 效。

二、关于提交法律文件的有效性的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产 重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易 拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。

综上，公司董事会认为，公司本次交易事项现阶段已履行的法定程序完备、 合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定， 本次交易提交的法律文件合法、有效。

特此说明。

北京金橙子科技股份有限公司董事会

2025 年 8 月 12 日

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