BEIJING INFOSEC TECHNOLOGIES CO.,LTD — M&A Activity 2023

Apr 6, 2023

关于北京信安世纪科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产申请的 并购重组委会议意见落实函的回复

独立财务顾问

==> picture [282 x 44] intentionally omitted <==

二〇二三年四月

上海证券交易所：

“ ” “ ” “ 北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 或 信安世 纪”）收到贵所于 2023 年 3 月 31 日下发的《关于北京信安世纪科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产申请的并购重组委会议意见落实函》（上证科审 （并购重组）〔2023〕2 号）（以下简称“《重组委意见落实函》”），公司已会同相 关中介机构进行了认真研究和落实，并按照《重组委意见落实函》要求对所涉及 的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《北京信安世纪科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》（以下简称“《重组报告书》”） 一致。

• 2、本回复中若出现总计数位数与所列值总和不符的情况，均为四舍五入导

致。

本回复的字体：

本回复的字体：
《重组委意见落实函》所列问题	黑体
对《重组委意见落实函》所列问题的回复	宋体
对《重组报告书》的修订或补充	楷体

2

1. 请上市公司结合标的公司股权出资情况，在重组报告书中 补充披露交易完成后，巩固上市公司对标的公司控制的相关安排。

【回复】

公司已在《重组报告书》第四节 二、（九）之“4、本次交易完成后，巩固 上市公司对标的公司控制的相关安排”补充披露如下：

• “4、本次交易完成后，巩固上市公司对标的公司控制的相关安排

（1）本次交易完成后标的公司的股权结构

根据《购买资产协议》及毛捍东出具的关于实缴出资义务的承诺函，本次交 易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，标的公司的的股权结构变更为：

股东姓名	认缴出资额（元）	实缴出资额（元）	认缴出资所占比例 （%）
信安世纪	10,640,000.00	5,240,000.00	80.0000
毛捍东	1,907,363.83	0.00	14.3411
缪嘉嘉	560,000.00	560,000.00	4.2105
普世纵横	107,658.87	0.00	0.8095
普世人	84,977.29	0.00	0.6389
合计	13,300,000.00	5,800,000.00	100.0000

（2）在公司章程方面的安排

根据《公司法》第四十二条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决 权；但是，公司章程另有规定的除外。

毛捍东、缪嘉嘉、普世人、普世纵横已出具如下承诺：

“1、本次交易完成后，普世科技需召开股东会，审议修改普世科技章程， 并在普世科技章程中明确股东表决权按照认缴比例行使，本人/本企业应当在审 议修改普世科技章程的过程中投赞成票；

2、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿 或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

根据上述安排，本次交易完成后，上市公司持有标的公司80%的股权，拥有 表决权比例80%，持股比例和表决权比例超过2/3，根据《公司法》、标的公司章 程的约定，上市公司对标的公司股东会普通决议、特别决议事项均有决定权。 （3）在董事会、监事会及财务管理方面的安排

根据《购买资产协议》，本次交易完成后，上市公司委派财务负责人负责普

3

世科技财务管理工作，董事会及监事会席位中上市公司委派人员占据大多数。详 见本报告书第七节 一、“（九）本次交易完成后的公司治理”。因此，本次交易完 成后，上市公司能够控制标的公司的董事会和监事会，对标的公司拥有绝对控制 权。

（4）在内控管理方面的安排

在内控制度方面，本次交易完成后，标的公司作为上市公司的控股子公司， 将纳入上市公司的管理体系，按照上市公司的要求进行管理，建立规范的内控制 度，按照上市公司的治理要求进行整体的管控。

通过上述各方面的安排，将巩固上市公司对标的公司的控制权。”

4

（本页无正文，为《关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产申请的并购重组委会议意见落实函的回复》之盖章页）

北京信安世纪科技股份有限公司

年 月 日

5