BEIJING INFOSEC TECHNOLOGIES CO.,LTD — Governance Information 2022

Nov 16, 2022

北京信安世纪科技股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为促进北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运 作，维护公司整体利益，保障独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指 导意见》”）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《北 京信安世纪科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程》”）等有 关规定，特制定《北京信安世纪科技股份有限公司独立董事工作制度》（以下简 称“本制度”）。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 本公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事，并确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。前述会计专业人士是 指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：

一 ( ) 具有注册会计师执业资格；

( 二 ) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士 学位；

( 三 ) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。

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第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责 的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董 事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求， 参加其组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第九条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职 条件

一 ( ) 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

( 二 ) 具有《指导意见》和《公司章程》所要求的独立性；

( 三 ) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件；

( 四 ) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

( 五 ) 法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的其他条件。

第三章 独立董事的独立性

第十条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

一 ( ) 在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

( 二 ) 直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

( 三 ) 在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

( 四 ) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

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( 五 ) 为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

( 六 ) 法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》规定的不得担任公司独 立董事的其他人员；

( 七 ) 中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认定的其他不得担任独立 董事的人员。

一 一 前款第 ( ) 项所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；前款第 ( ) 项所称主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 妹等。

第四章 独立董事的提名、备案、选举和更换

第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以 上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应 当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司 之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十三条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名 独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易 所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易 所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候 选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。

第十四条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起 30 日内由 公司向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》，并在上海证券交易所“上市 公司专区”填报或者更新其基本资料。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任不得超过两届。

第十六条 独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十七条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职的，公司应当将其作

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为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 做出公开声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明。

第十九条 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司 章程》规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、 行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。独立董事应 在董事会薪酬、审计、提名委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第五章 独立董事的特别职权

第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、 规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特 别职权：

( 一 ) 重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或 高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易），应由独立董事认可，， 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；

( 二 ) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

( 三 ) 向董事会提请召开临时股东大会；

( 四 ) 提议召开董事会；

( 五 ) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

( 六 ) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变 相有偿方式进行征集。

第二十一条 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。独立董事行 使第二十条规定的第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意；行使第二十条规定的第（六）项职权，应当经全体独立 董事同意。第二十条规定的第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董 事同意后，方可提交董事会讨论。如第二十条第一款所列提议未被采纳或上 述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及

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中国证监会另有规定的，从其规定。

第六章 独立董事的独立意见

第二十二条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

一 ( ) 提名、任免董事；

(二) 聘任或解聘高级管理人员；

(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 公司利润分红政策制定、调整、决策程序以及执行情况；

(五) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高 于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

(六) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(七) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的 其他事项。

第二十三条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，独立董事发表的意 见应当明确、清楚。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必 要的条件。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

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当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存五年。

第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 （如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。除上述津贴外，独立董事 不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。

第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第三十一条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营 和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公 司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第八章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》的规定执行。

本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触 时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本制度所称“以上”、“高于”都含本数。

第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过，并于公司首次公开发行人民

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