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Oct 15, 2021

北京信安世纪科技股份有限公司

董事会议事规则

北京信安世纪科技股份有限公司

董事会议事规则

第一条为规范北京信安世纪科技股份有限公司(以下简称"公司")董事会 的决策行为, 建立完善的法人治理结构, 保障董事会决策的合法化、科学化、制 度化,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等相关法律、法规和《北京信安世纪科技股份有限公司章程(草案)》(以 下简称"《公司章程》")有关条款的规定,制定本规则。

第二条公司设董事会,董事会是公司常设的经营决策机构,对股东大会负 责,在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使审查和决策 权。

第三条 公司董事会由 7 人组成, 其中独立董事 3 人, 设董事长 1 人, 由董 事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 公司董事会下设一名董事会秘书, 负责董事会会议的组织和协调工 作, 包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决 议的起草工作。董事会秘书是公司高级管理人员, 对董事会负责。董事会秘书应 当具有必备的专业知识和经验。董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解 聘。

第五条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提 名委员会等专门委员会,专门委员会成员由董事组成,其中审计委员会、薪酬与 考核委员会及提名委员会独立董事应当占多数并担任召集人。审计委员会中至少 有一名会计专业人士的独立董事,并由其担任审计委员会的召集人。各专门委员 会对董事会负责, 其提案应提交董事会审议决定。各专门委员会工作细则由董事 会制订并审议通过后生效。

第六条 审计委员会的主要职责包括: (一)监督及评估外部审计工作, 提议 聘请或更换外部审计机构; (二)监督及评估内部审计工作, 负责内部审计与外 部审计的协调: (三) 审核公司的财务信息及其披露; (四) 监督及评估公司的 内部控制: (五) 负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。

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第七条战略委员会的主要职责包括: (一)对公司长期发展战略规划进行研 究并提出建议:(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营 销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议; (三) 对《公司章程》规定 须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议:(四)对《公司章程》 规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议:(五) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议:(六)对以上事项的实施 进行检查;(七)董事会授权的其他事宜。

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括: (一)根据董事及高级管理人员 管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订 薪酬计划或方案: (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; (三) 审查公司董事(不含 独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议; (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督: (五) 根据市场和公司的发展对 薪酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订;(六)董事会授权的其他事宜。

第九条提名委员会的主要职责包括:(一)根据公司经营活动情况、资产规 模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议:(二)研究董事、高级 管理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;(三)广泛搜寻合格的董事 和高级管理人员的人选:(四)对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提 出建议: (五) 对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议; (六) 董事会授权的其他事宜。

第十条如有必要,各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务,有关费 用由公司承担。

第十一条根据《公司法》和《公司章程》的规定,董事会依法行使下列职权:

(一) 召集股东大会, 并向股东大会报告工作;

(二) 执行股东大会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

• (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
• (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
• (十) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案:
• (八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项:
• (九) 决定公司内部管理机构的设置;
• (十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书: 根据总经理的提名, 聘任或 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项 和奖惩事项:
• (十一) 制订公司的基本管理制度;
• (十二) 制订《公司章程》的修改方案:
• (十三) 管理公司信息披露事项:
• (十四) 向股东大会提请聘请或更换负责公司年度审计的会计师事务所:
• (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
• (十六) 制定公司独立董事的津贴标准预案;
• (十七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及公司《关联交易 管理制度》等制度授予的其他职权。

第十二条 董事会应当确定对外投资(购买银行理财产品的除外)、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限, 建立严格的审查 和决策程序: 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审, 并报股东大 会批准。

第十三条公司发生的交易(对外担保、关联交易及委托理财等法律法规、交 易所或公司内部制度另有规定的事项除外)达到下列标准之一的,公司除应当及 时披露外, 还应当提交董事会审议:

• (一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上:
• (二) 交易的成交金额(包括承担债务和费用) 占公司市值的10%以上:
• (三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10% 以上:
• (四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上,目绝对金额超过1.000万 元人民币:
• (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过100万元人民币:
• (六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元人民 币。

上述指标涉及的数据如为负值, 取绝对值计算。

第十四条对累计不超过公司最近一期经审计的总资产的 30%的资产抵押或 质押事项, 应当提交公司董事会审议。

第十五条 董事会审议公司对外担保行为的权限为:审议《公司章程》第四十 四条规定的需股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项。董事会权 限范围内的担保事项, 除应当经全体董事的过半数通过外, 还应当经出席董事会 会议的三分之二以上董事同意。

第十六条公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交 易(公司提供担保除外),与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

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资产或市值 0.1%以上的交易,且超过300万元(公司提供担保除外),以及中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所等主管单位的监管法规规定须经董事会审 议的其他关联交易。应由董事会作出决议。

第十七条 董事会在本规则规定的权限内可以授权董事长或总经理行使部分 职权,但公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会 或者股东大会审议通过的,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管 理层行使。

第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

有下列情形之一的, 董事会应当在十日内召开临时会议:

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二) 三分之一以上董事联名提议时;

(三) 二分之一以上独立董事提议时;

(四) 董事长认为必要时:

(五) 监事会提议时:

(六) 《公司章程》规定的其他应当召开董事会临时会议的情形。

第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前, 董事会应当充分征求各董 事的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。

黄事长在拟定提案前, 应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十条 按照第十八条规定提议召开董事会临时会议的, 应当直接向董事 长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

(一) 提议人的姓名或者名称:

(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由:

(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式:

(四) 明确和具体的提案;

(五) 提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。

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公司在收到上述书面提议和有关材料后, 应当于当日转交董事长。董事长认 为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补 充。

董事长应当自接到提议后十日内, 召集董事会会议并主持会议。

第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能履行职务或不履 行职务时, 由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第二十二条 召开董事会定期会议和临时会议, 应分别提前十日和二日以专 人送达、传真、邮寄、电话或网络方式(包括电子邮件、短信、微信、即时通讯 工具等)或者《公司章程》规定的其他方式通知全体董事和监事以及总经理、董 事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,为公司利益之目的,召开临 时董事会会议可以不受前款通知方式和通知时限的限制,但召集人应当在会议上 作出说明,并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出 独立的判断。

第二十三条书面会议通知应当至少包括以下内容:

(一) 会议日期和地点:

(二) 会议期限:

• (三) 会议的召开方式:
• (四) 事由及议题;
• (五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
• (六) 董事表决所需的会议材料;
• (+) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
• (八) 联系人和联系方式;

(九) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(三)、(四)项内容,以及情况紧急 需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后, 如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的, 应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知, 说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日 的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第二十五条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的,应当 事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明:

• (一) 委托人和受托人的姓名、身份证号码或其他有效证件号码;
• (二) 委托人对每项提案的意见:

(三) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示:

(四) 委托人授权的有效期限:

(五) 委托人的答字或盖章。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专 门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议答到簿上说明受托出席 的情况。

第二十六条 委托限制:

• (一) 在审议关联交易事项时, 非关联董事不得委托关联董事代为出席: 关 联董事也不得接受非关联董事的委托:
• (二) 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全 权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不 明确的委托;
• (三) 一名董事不得接受超过两名董事的委托, 董事也不得委托已经接受 两名其他董事委托的董事代为出席:
• (四) 独立董事不得委托非独立董事代为出席, 非独立董事也不得接受独 立董事的委托。

第二十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意 见的前提下, 经召集人(主持人)、提议人同意, 也可以通过视频、电话、传真 等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真等有效表决票, 或者董事事后提交的曾参加会议的 书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议: 总经理和董事会秘书未兼任董事的, 应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论 有关提案前, 指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条 黄事应当认真阅读有关会议材料, 在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第三十一条董事会表决方式为举手表决或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。

会议表决实行一人一票,董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事 应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持 人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未 做选择的, 视为弃权; 董事未出席董事会会议, 亦未委托代表出席的, 视为弃权。

第三十二条 出现下述情形的, 董事应当对有关提案回避表决:

(一)《公司法》等法律、法规及上海证券交易所相关规则规定应当回避的 情形:

(二) 董事本人认为应当回避的情形:

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而 须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的, 不得对有关提案进行表决, 而应当将该事项提交股东大会审 议。

第三十三条 二分之一以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时, 会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十四条提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十五条 与会董事表决完成后, 有关工作人员应当及时收集董事的表决 票、交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的, 会议主持人应当当场宣布统计结果: 其他情况下, 会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的, 其表决情况不予统计。

第三十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议, 必须有超过公司全 体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》及 其附件对董事会形成决议另有规定的, 从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定, 在其权限范围内对担保事项作出决议, 必 须经出席董事会会议董事的三分之二以上同意,涉及为关联人提供担保的,须经 非关联董事三分之二以上通过。

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公司因《公司章程》第二十六条第一款第(三)项、第(五)项、第(六) 项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照股东大会的授权, 经三分之二以上董 事出席的董事会会议决议。

公司进行证券投资, 应当经董事会审议通过后提交股东大会审议, 并应当取 得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事,不得越权形成决 议。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

第三十十条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录, 会议记录 应包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

• (三) 会议议程;
• (四) 会议审议的提案、董事发言要点;
• (五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第三十八条 除会议记录外, 董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成 简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议 记录。

第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可 以在签字时作出书面说明。必要时, 应当及时向监管部门报告, 也可以发表公开 声明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明,视为

完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十条 董事会会议档案, 包括会议通知和会议材料、会议答到簿、董事代 为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、 会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10年。

第四十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检查决议的实施情 况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十二条本规则作为《公司章程》的附件,经公司股东大会决议批准,并 于公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市后生效。

第四十三条本规则所称"以上"、"不超过",都含本数:"过"、"超过"、"低 于"不含本数。

第四十四条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖 时, 应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。

第四十五条本规则未尽事官,可根据相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》有关规定执行。

第四十六条 有下列情形之一的, 公司应当修改本规则:

(一) 当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改 后,本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件 或《公司章程》的规定相抵触:

(二) 股东大会决定修改本规则。

第四十七条本规则由公司董事会负责解释。

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