BEIJING INFOSEC TECHNOLOGIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2025

Apr 27, 2026

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于北京信安世纪科技股份有限公司

2025 年限制性股票激励计划

作废部分限制性股票事项的

独立财务顾问报告

TASHAN
CONSULTING
他 山 咨 询

二〇二六年四月

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独立财务顾问报告

目录

释义...3
声明...4
一、本激励计划已履行的审批程序...5
二、本激励计划部分限制性股票作废情况...7
三、独立财务顾问意见...8
四、备查文件及备查地点...9

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释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

信安世纪、上市公司、公司	指	北京信安世纪科技股份有限公司（证券简称：信安世纪；证券代码：688201）
本激励计划、本计划、股权激励计划	指	北京信安世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划
《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案	指	《北京信安世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》
独立财务顾问报告、本报告	指	《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性股票	指	满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象分次获得由公司定向发行的A股普通股股票
激励对象	指	拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、核心技术人员及核心骨干员工
授予日	指	公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
有效期	指	自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
归属条件	指	本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》	指	《北京信安世纪科技股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询	指	深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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声明

他山咨询接受委托，担任信安世纪2025年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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一、本激励计划已履行的审批程序

（一）2025年3月28日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）2025年3月28日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（三）2025年3月29日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事马运弢先生作为征集人就2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（四）2025年3月29日至2025年4月7日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2025年4月10日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（五）2025年4月15日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2025年4月16日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（六）2025年4月15日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监

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事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。

（七）2026年4月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见。

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二、本激励计划部分限制性股票作废情况

（一）激励对象离职

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司2025年限制性股票激励计划的激励对象中有8人已经离职，不再符合激励资格，对应已授予尚未归属的17万股限制性股票不得归属，由公司作废。

（二）公司层面业绩考核未达标

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，第一个归属期公司层面业绩考核需满足下列两个条件之一：以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于 15%；2025年净利润达到4,500万元。公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京信安世纪科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2026]100Z2627号），公司2025年度营业收入增长率与净利润均未达标，激励对象对应已授予尚未归属的320.50万股限制性股票不得归属，由公司作废。

综上，公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计337.50万股。

根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，本激励计划限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

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三、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

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四、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1. 北京信安世纪科技股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；
2. 北京信安世纪科技股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议。

（二）备查地点

北京信安世纪科技股份有限公司

地址：北京市海淀区建枫路（南延）6号西三旗金隅科技园2号楼

电话：010-68025518

传真：010-68025519

联系人：李明霞

本独立财务顾问报告一式两份。

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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》之签署页）

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