BEIJING INFOSEC TECHNOLOGIES CO.,LTD — Audit Report / Information 2021

Oct 17, 2021

西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司 收购股权暨关联交易的核查意见

西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为北京信安世纪 科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则（2020年12月修订）》《科创板上市公司持续督导监管办法（试行）》 《上市公司关联交易实施指引》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，对信安世 纪本次股权收购暨关联交易的事项进行了认真、审慎的尽职调查，情况如下：

一、关联交易概述

焦会斌、陈智瑾持有北京千茂科技有限公司（以下简称“北京千茂”）100%股 权，北京千茂持有北京华耀科技有限公司（以下简称“华耀科技”）25%股权；焦会斌、 陈智瑾持有北京宏福锦泰科技有限公司（以下简称“宏福锦泰”）100%股权，宏福锦 泰持有北京华耀科技有限公司（以下简称“华耀科技”）18%股权。北京信安世纪科技 股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）与焦会斌、陈智瑾签署《股权转让协 议》,以交易总对价人民币8,611,617.02元整收购北京千茂100%股权；并以交易总对价 人民币19,856,170.07元整收购宏福锦泰100%股权。收购资金来源于公司自有资金，收 购方式为现金收购。

本次收购北京千茂、宏福锦泰前，华耀科技股权结构图如下：

==> picture [269 x 142] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

信安世纪 焦会斌 陈智瑾
99% 1%
100%
安瑞君恒 北京千茂 宏福锦泰
57% 25% 18%%
华耀科技
----- End of picture text -----

本次交易完成后，北京千茂、宏福锦泰为公司全资子公司，公司通过北京安瑞君 恒科技有限公司、北京千茂、宏福锦泰间接持有华耀科技100%股权。

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根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定， 焦会斌为对本公司重要子公司有重大影响的少数股东实际控制人，为公司关联人，故 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。

截至本次关联交易审议前12个月内，公司未与焦会斌发生其他关联交易，此次公 司与焦会斌发生的交易金额为人民币28,183,109.22元，公司收购后向北京千茂、宏福 锦泰提供借款偿还焦会斌往来款17,821,742.28元，合计金额46,004,851.50元，达到公 司最近一期经审计总资产1%以上。本次交易已于2021年10月15日经公司第二届董事 会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，独立董事已就该事项发表了事前 同意意见和独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

二、关联交易基本情况

（一）关联人情况说明

根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规 定，根据实质重于形式的原则，焦会斌为对本公司重要子公司有重大影响的少数股东 实际控制人，为公司关联人。

焦会斌先生，1968年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京理工大学机械系， 硕士研究生学历。1993年3月至2015年2月历任中国长城计算机集团公司销售部总经 理、 Sun Microsystem China Ltd高级ISV拓展经理、高级渠道经理、赛门铁克软件 北京有限公司渠道销售经理、VeriFone System China Inc渠道及并购业务总监、赛 门铁克软件北京有限公司高级产品经理、高级渠道销售经理；2015年3月至2017年12 月任北京信安世纪科技有限公司销售副总裁；2018年1月至今任北京千茂执行董事、 经理；2018年4月至2019年11月任安瑞君恒执行董事；2018年3月至2019年12月历任华 耀科技总经理、董事长、执行董事；2019年12月至今任华耀科技总经理、董事；2019 年10月至今任宏福锦泰公司经理、执行董事。

关联人焦会斌不属于失信被执行人，与公司之间除上述关联关系外，不存在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）其他交易对手方

陈智瑾女士，1975年生，中国国籍，无永久境外居留权，北京航天航空大学经济

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管理学院硕士。1997-1998年任太极计算机股份有限公司工程师，1998-2012年任诺基 亚通信投资（中国）有限公司技术市场经理。2018年1月至今任北京千茂科技有限公 司监事。

陈智瑾不属于失信被执行人。

三、交易标的情况

（一）交易标的名称和类别

本次交易标的为北京千茂和宏福锦泰的100%股权，交易类型属于《上海证券交易 “ ” 所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）中规定的 购买资产 。

（二）交易标的基本情况

1、北京千茂科技有限公司

交易标的名称：北京千茂科技有限公司 100%股权 成立时间：2018年01月12日 注册资本：1000万元人民币

社会统一信用代码：91110108MA019UEU3A

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统 服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计； 包装装潢设计；教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询； 公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业策划、设计；设计、 制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理；企业管理咨询；健康管理（须经审批 的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；组织文化艺术交流活动； 文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务；自然科学研究与试验发展；工 程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；数据处 理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）。（市场 主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）

住所：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002号18

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法定代表人：焦会斌

股权结构：焦会斌持股99%，陈智瑾持股1%。

主要财务数据：

			单位：元
序号	主要指标	2021年7月31日	2020年12月31日
1	资产总额	14,029,817.46	17,307,381.62
2	负债总额	34,441,168.31	32,189,392.43
3	资产净额	-20,411,350.85	-14,882,010.81
序号	主要指标	2021年1-7月	2020年
1	营业收入	-	-
2	净利润	-5,529,340.04	-74,327.21
3	扣除非经常性损益后的净利润	-5,529,340.04	-955,056.95

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

2、北京宏福锦泰科技有限公司

交易标的名称：北京宏福锦泰科技有限公司 100%股权 成立时间：2019年10月12日 注册资本：1000万元人民币

社会统一信用代码：91110105MA01N2MJ4G

经营范围：技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发；软件开发； 组织文化艺术交流活动（不含演出）；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统 服务；企业管理；市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询；教育咨询；公共关系服 务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；翻译服务；自然科学 研究；工程和技术研究；农业科学研究；医学研究（不含诊疗活动）；承办展览展示 活动；产品设计；模型设计；包装装潢设计；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设 计；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）； 文艺创作；影视策划；数据处理；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设 备、文具用品、体育用品、日用品、工艺品、（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

住所：北京市朝阳区亮马桥路甲40号1幢10层1002内15室

法定代表人：焦会斌

4

股权结构：焦会斌持股99%，陈智瑾持股1%。

主要财务数据：

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	主要指标	2021年7月31日	2020年12月31日
1	资产总额	11,168,607.24	13,658,727.25
2	负债总额	11,558,449.28	11,258,832.29
3	资产净额	-389,842.04	2,399,894.96
序号	主要指标	2021年1-7月	2020年
1	营业收入	-	-
2	净利润	-2,789,737.00	1,244,569.18
3	扣除非经常性损益后的净利润	-2,789,737.00	1,233,960.97

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

本次交易为受让标的公司100%股权，不涉及放弃优先受让权。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 涉 及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）其他

北京千茂、宏福锦泰为持股公司，其投资的主要经营主体为华耀科技，华耀科技 的基本情况如下：

成立时间：2003年12月03日 注册资本：4,076.1万元人民币

社会统一信用代码： 911101057552564267

经营范围：研发计算机及通信软件和设备；软件开发；质检技术服务；通信设备 及计算机系统集成；自产产品的技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售计 算机、软件及辅助设备；货物进出口；网络设备的批发及进出口（涉及配额许可证、 专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。）

住所：北京市朝阳区亮马桥路甲40号二十一世纪大厦B座10层

法定代表人：焦会斌

股权结构：北京安瑞君恒科技有限公司57%，北京千茂科技有限公司25%，北京 宏福锦泰科技有限公司18%。

主要财务数据：

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单位：元

			单位：元
序号	主要指标	2021年7月31日	2020年12月31日
1	资产总额	25,834,452.90	56,233,189.15
2	负债总额	39,746,622.74	57,617,456.85
3	资产净额	-13,912,169.84	-1,384,267.70
序号	主要指标	2021年1-7月	2020年
1	营业收入	30,795,699.15	100,622,957.16
2	净利润	-12,527,902.14	12,807,390.52
3	扣除非经常性损益后的净利润	-13,557,915.63	13,188,065.23

注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。由于信息安全行业具有季节性 特征，客户通常采取预算管理制度和产品集中采购制度，其采购活动具有较强的季节性。客户采购计 划通常以年为单位，一般在每一年的上半年对本年度的采购及投资活动进行预算立项、设备选型测试 等，下半年进行招标、采购和项目建设、验收、结算，因此每年度收入呈现季节性，并相对集中于每 年的第四季度。公司收入呈现季节性波动，但员工工资、研发费用、固定资产折旧等各项费用在年度 内发生则相对均衡，因此1-7月华耀科技存在业绩亏损。

四、协议主要内容

• 1.协议主体：关联方焦会斌、陈智瑾（出让方），北京信安世纪科技股份有限公

• 司（收购方）。

• 2.交易标的：北京千茂和宏福锦泰

3、协议生效：本协议经各自然人签署方签字、各法人签署方加盖公章并由其法 定代表人/授权代表签署后，于受让方股东大会审议通过之日生效。

4、标的股权转让：就购买标的股权向转让方支付的股权转让价款(“股权转让价 款”)总计为贰仟捌佰肆拾陆万柒仟柒佰捌拾柒元玖分整( ¥ 28,467,787.09)。转让方 同意根据以下表格所示，向受让方转让其持有的标的股权以及标的股权所随附的所有 权利和利益(“本次交易”或“本次股权转让”)。

转让方	受让方	股权转让价款(人民币)	转让的股权比例
焦会斌	信安世纪	捌佰伍拾贰万伍仟伍佰元捌角伍分整 (¥8,525,500.85)	北京千茂99%的股权
		壹仟玖佰陆拾伍万柒仟陆佰零捌元叁角柒分 整 (¥19,657,608.37)	北京宏福99%的股权
合计		贰仟捌佰肆拾柒万零贰拾叁元玖分整 (¥28,183,109.22)	/
陈智瑾	信安世纪	捌万陆仟壹佰壹拾陆元壹角柒分整 (¥86,116.17)	北京千茂1%的股权
		拾玖万捌仟伍佰陆拾壹元柒角整 (¥198,561.70)	北京宏福1%的股权
合计		贰拾捌万肆仟陆佰柒拾柒元捌角柒分整	/

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(¥284,677.87)

5、股权转让价款的支付：受让方应按照本协议第1条约定及如下支付节奏向转 让方分别支付股权转让价款：

• (1)受让方应于本协议生效之日起10个工作日内向转让方支付股权转让价款的30%，

• 具体为：受让方向焦会斌支付股权转让价款人民币捌佰肆拾伍万肆仟玖佰叁拾贰元柒 角柒分( ¥ 8,454,932.77)、向陈智瑾支付股权转让价款人民币捌万伍仟肆佰零叁元叁 角陆分( ¥ 85,403.36)；

(2)在本协议第3条所约定的工商变更登记手续完成的前提下，受让方应在2021年 12月31日(包含当日)前向转让方支付股权转让价款的60%，具体为：受让方向焦会斌 支付股权转让价款人民币壹仟陆佰玖拾万玖仟捌佰陆拾伍元伍角叁分 ( ¥ 16,909,865.53)、向陈智瑾支付股权转让价款人民币拾柒万捌佰零陆元柒角贰分 ( ¥ 170,806.72)；

(3)受让方应在2022年6月30日(包含当日)前向转让方支付股权转让价款的10%， 具体为：受让方向焦会斌支付股权转让价款人民币贰佰捌拾壹万捌仟叁佰壹拾元玖角 贰分( ¥ 2,818,310.92)、向陈智瑾支付股权转让价款人民币贰万捌仟肆佰陆拾柒元柒 角玖分( ¥ 28,467.79)。

1. 交割安排：协议生效日1个月内办理工商登记变更手续。

2. 受让方承诺：受让方承诺确保自工商变更登记日起十个工作日内：(1)受让方 向北京千茂提供金额为人民币叁仟伍佰叁拾万捌仟伍佰壹拾壹元柒角伍分 (¥35,308,511.75)的借款，北京千茂应将该等借款用于偿还本协议附件1所载明的北京 千茂债务；(2)受让方向北京宏福提供金额为人民壹仟壹佰陆拾玖万壹仟贰佰玖拾捌 元叁角贰分(¥11,691,298.32)的借款，北京宏福应将该等借款用于偿还本协议附件1所 载明的北京宏福债务。

7.业绩承诺：自协议生效之日起，在先转让协议第9.1条利润保证条款、第9.2条 业绩补偿条款及第10条业绩奖励条款自动终止并且不再执行。

8.虚拟股权安排：就华耀科技于2018年4月17日公布并实施的《华耀(中国)科技有 限公司虚拟股权激励计划方案》(“虚拟股权激励计划方案”)，各方确认并同意：

• (1)截至2021年9月30日，华耀科技发放的第一期虚拟股权计划中已归属75%，第

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二期虚拟股权计划中已归属25%；按照虚拟股权激励计划方案第五条，加速归属第一 期虚拟股权计划中25%，以及第二期虚拟股权计划中未归属部分的50%，已归属完毕 的虚拟股权数量总计为7,091,500股；

(2)虚拟股权激励计划方案于本协议生效的同时终止执行，虚拟股权激励计划方 案项下第二期虚拟股权中尚未归属的虚拟股权全部取消并由华耀科技回收；

(3)焦会斌应就虚拟股权激励计划方案项下已归属完毕的虚拟股权向相应激励对 象支付虚拟股权收益(“虚拟股权收益”)共计人民币伍佰陆拾陆万贰仟壹佰玖拾伍元 整(¥5,662,195.00)。

各方同意，焦会斌应自受让方依据本协议约定向其支付的股权转让价款中向相应 激励对象支付上述虚拟股权收益；具体的激励对象及发放金额以华耀科技向激励对象 发出的经受让方事先认可的书面通知为准。如相应激励对象就虚拟股权相关事宜产生 任何争议或纠纷，或因此而导致受让方及/或华耀科技产生任何额外的税负或费用， 均应由焦会斌自行解决并承担相应责任、税负及费用。

9.转让方承诺：焦会斌自工商变更登记日起至2024年3月23日前不得自华耀科技 离职，否则，焦会斌应向受让方支付人民币壹佰万元整(¥1,000,000)的违约金。转让 方应确保自工商变更登记日起至2024年3月23日前，本协议附件2所示的《核心人员名 单》中人员不得离职，每离职一人，转让方应向受让方支付人民币壹万元整(¥10,000) 的违约金。转让方应确保自工商变更登记日起至2024年3月23日前，华耀科技每一年 度的核心人员(包括本协议附件2所列示的人员以及华耀科技的主要管理人员及技术人 员等核心人员)离职率(当年度离职人数/核心人员总数)不高于30%。若该年度华耀科技 核心人员离职率高于前述比例，受让方有权要求转让方支付违约金。前述违约金根据 华耀科技该年度超过离职率的员工人数确定，离职率范围外每超出一人，转让方应向 受让方支付人民币壹拾万元整(¥100,000)的违约金。

五、交易定价情况

（一）定价原则、方法和依据

根据中水致远以2021年7月31日为评估基准日出具的《北京信安世纪科技股份有 限公司拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评报字 [2021]第020537号），截至2021年7月31日，北京千茂（包含华耀科技25%股权）股东

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全部权益价值的评估值为975.13万元，信安世纪与焦会斌、陈智瑾协商确定收购北京 千茂100%股权的价格为8,611,617.02元。

根据中水致远以2021年7月31日为评估基准日出具的《北京信安世纪科技股份有 限公司拟收购北京宏福锦泰科技有限公司股权评估项目资产评估报告》（中水致远评 报字[2021]第020595号），截至2021年7月31日，宏福锦泰（包含华耀科技18%股权） 股东全部权益价值的评估值为2,016.90万元，信安世纪与焦会斌、陈智瑾协商确定收 购宏福锦泰100%股权的价格为19,856,170.07元。

（二）定价的公平合理性分析

北京中水致远资产评估有限公司为符合《证券法》规定的资产评估机构，对北京 千茂和宏福锦泰采用了基础资产法对资产的价值进行评估，评估情况如下：

北京千茂和宏福锦泰持有华耀科技25%和18%股权，对北京千茂和宏福锦泰整体 采用资产基础法进行评估，对于其对外投资公司华耀科技根据其经营情况及资料获取 情况采用资产基础法、收益法两种评估方法进行评估。25%和18%华耀科技股权的评 估值分别为4,400.00万元和3,168.00万元。北京千茂和宏福锦泰评估值为975.13万元和 2,016.90万元。经交易双方协商，本次公司收购北京千茂和宏福锦泰100%股权价格分 别为8,611,617.02元和19,856,170.07元，与评估价值差异较小。

六、本次关联交易的必要性及对公司的影响

作为业界较早研究VPN和负载均衡技术的应用交付/负载均衡厂商，华耀科技一 直致力于应用交付产品的研发和生产，在运营商等领域通过了严苛的高并发、大流量 测试，保证了多场景下的业务系统稳定性。自公司收购华耀科技控股权以来，华耀科 技与公司形成了较好的协同发展，保持良好的发展态势，2020年实现收入10,062.30万 元，同比增长50.66%，实现净利润1,280.74万元，扭亏为赢。从近两年的整合来看， 公司和华耀科技需要在研发、生产、市场等领域需要进一步加强协同性。

本次收购完成后，公司通过全资子公司全资持股华耀科技，有利于增强对华耀科 技的控制和管理，进一步提升产品和服务优势，优化公司业务结构，帮助华耀科技持 续完善国产化以及信创产品，以更好地实施公司整体战略布局，助力我国各个行业的 数字化转型。

本次交易将导致公司合并范围发生变化，北京千茂和宏福锦泰进入合并范围，北

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京千茂和宏福锦泰无实际经营业务，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响， 不存在损害公司及股东利益的情况。

本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对 公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小 股东利益的情形。

七、本次股权收购的风险提示

1、本次交易完成后，存在能否完成相关工商审批手续的不确定性；本次交易尚 未完成交割，本次交易的最终交割存在一定的不确定性。本次交易事项实施过程中可 能存在市场、经济与法律变化等不可预见因素的影响，敬请广大投资者理性投资，注 意风险。

2、如果华耀科技业绩不能实现稳定增长或者出现亏损，将对信安世纪业绩产生 不利影响。

八、履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司收 购股权暨关联交易的议案》，公司第二届董事会成员中无关联董事，故公司董事会成 员无需回避表决，此议案获出席会议的董事一致表决通过。本次交易尚需提交公司股 东大会审议。

（二）独立董事事前认可意见

公司独立董事就本次事项发表了明确的事前认可意见：公司通过收购北京千茂科 技有限公司100%股权和北京宏福锦泰科技有限公司100%股权，完成对华耀科技剩余 43%股权的收购暨关联交易的事项，交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及 股东的利益的情形，符合公司经营发展的实际需要。因此，我们同意将该议案提交公 司第二届董事会第九次会议审议。

（三）独立董事独立意见

公司本关联交易方式和价格公平、合理，不存在损害公司及股东的利益的情形。 董事会在本次审议相关议案时，无关联董事需回避表决，本次关联交易的审议和决策

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程序符合法律法规等相关规定，符合公司全体股东的利益。因此，全体独立董事同意 公司通过收购北京千茂科技有限公司100%股权和北京宏福锦泰科技有限公司100%股 权，完成对华耀科技剩余43%股权的收购暨关联交易事项，并同意提交公司股东大会 审议。

（四）监事会审议情况

2021年10月15日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于公司收购股权 暨关联交易的议案》，无关联监事需回避表决。监事会认为：公司本次通过收购北京 千茂和宏福锦泰间接收购控股子华耀科技少数股权暨关联交易符合公司长期发展战略， 不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次收购参股子公司股权暨关联交 易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次收 购股权暨关联交易事项。

九、保荐机构核查意见

作为信安世纪的保荐机构，经核查，西部证券认为：本次交易事项已经2021年10 月15日经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，董事会、 监事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公 司全体独立董事已对上述关联交易发表了明确的同意的独立意见。

上述关联交易仍需提交股东大会审议。公司本次关联交易，交易价格公允，符合 公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。

综上，保荐机构对公司此次股权收购暨关联交易收购北京千茂、宏福锦泰100% 股权无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司收购股 权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

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苏华峰
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史哲元
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西部证券股份有限公司
年 月 日
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