AI assistant
BEIJING INFOSEC TECHNOLOGIES CO.,LTD Audit Report / Information 2021
58232_rns_2021-10-15_7dc2f4b7-d3ee-4e79-9011-6edf0820fb4c.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
北京信安世纪科技股份有限公司
$\beta=\frac{3}{6}$
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目
资产评估报告
中水致远评报字[2021]第020537号
中水致远资产评估有限公司
二〇二一年十月十五日
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
本册目录
| 声 明 |
|
|---|---|
| 摘 要 …………………………………………………………………………………………… | |
| 正 文 …………………………………………………………………………………………… | |
| 一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估 | |
| 报告使用人概况 | |
| 二、评估目的 | |
| 三、评估对象和评估范围 | |
| 四、评估价值类型及其定义 | |
| 五、评估基准日……………………………………………………………………18 | |
| 六、评估依据 | |
| 七、评估方法 | |
| 八、 资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用 22 |
|
| 九、 收益法的具体评估方法应用 |
|
| 十、评估程序实施过程和情况 | |
| 十一、评估假设 | |
| 十二、评估结论 | |
| 十三、特别事项说明 | |
| 十四、评估报告使用限制说明 | |
| 十五、资产评估报告日 | 39 |
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产 评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规 定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告: 委托人或者其他资 产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其 资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用: 除此 之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不 等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现 价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产 评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依 法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经 其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人 依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估评估专业人员与资产评估报告中的评 估对象没有现存或者预期的利益关系; 与相关当事人没有现存或者预期的 利益关系, 对相关当事人不存在偏见。
八、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题 进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出 具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资 产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑 资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的 影响。
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目
资产评估报告
中水致远评报字[2021]第 020537号
摘 要
中水致远资产评估有限公司接受北京信安世纪科技股份有限公司委 托,根据有关法律法规和资产评估准则,本着客观、独立、公正、科学的 原则, 按照公认的资产评估方法和操作规范, 对北京信安世纪科技股份有 限公司拟收购北京千茂科技有限公司股权所涉及的北京千茂科技有限公司 股东全部权益于2021年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估 情况摘要如下:
一、评估目的: 北京信安世纪科技股份有限公司拟收购北京千茂科技 有限公司股权,本次评估目的旨在反映北京千茂科技有限公司股东全部权 益于评估基准日的市场价值,为此经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围: 评估对象为北京千茂科技有限公司股东全 部权益价值,所对应的评估范围是北京千茂科技有限公司经审计后申报的 全部资产及负债,具体包括流动资产、非流动资产、流动负债。
三、价值类型: 本报告评估结论的价值类型为市场价值。
四、评估基准日: 2021年7月31日。
五、评估方法:资产基础法。
六、评估结论: 经评估,于评估基准日 2021年7月 31日, 北京千茂 科技有限公司股权评估值为 975.13 万元, 大写金额: 人民币玖佰柒拾伍 万壹仟叁佰元整,与账面净资产-2,041.14 万元相比评估增值 3,016.27 万 元。
七、评估结论使用有效期: 根据有关规定, 本报告评估结论有效使 用期为一年, 即自 2021年7月31日至 2022年7月30日期间有效。
八、对评估结论产生影响的特别事项:在使用本评估结论时,提请 评估报告使用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及 其对评估结论的影响,并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自评估报告正文, 欲了解本评估项目的详细情况和合理 理解评估结论,应当阅读评估报告正文。
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目
资产评估报告
中水致远评报字[2021]第 020537号
正文
北京信安世纪科技股份有限公司:
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律法规和 资产评估准则,本着客观、独立、公正、科学的原则,采用资产基础法, 按照必要的评估程序, 对北京信安世纪科技股份有限公司拟收购北京千茂 科技有限公司股权所涉及的北京千茂科技有限公司股东全部权益于 2021 年7月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人概况
(一) 委托人概况
公司名称: 北京信安世纪科技股份有限公司(以下简称"信安世 纪")
统一社会信用代码: 911101086003810384
公司住所: 北京市海淀区西三环北路 50号院 6号楼 11 层 1206-1
法定代表人: 李伟
注册资本: 9312.7756 万元人民币
公司类型: 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期: 2001年8月31日
经营范围: 技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询、技术转
让; 计算机系统服务; 应用软件服务; 计算机技术培训; 生产、加工计算 机软硬件; 销售自产产品、计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产 品;货物进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依 法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动; 不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二) 被评估单位概况
- 注册登记情况
公司名称: 北京千茂科技有限公司
统一社会信用代码: 91110108MA019UEU3A
住所: 北京市朝阳区亮马桥路甲 40号1幢 10层 1002号 18
法定代表人: 焦会斌
注册资本: 1000 万人民币
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期: 2018-01-12
营业期限: 2018-01-12 至 2038-01-11
经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务; 计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询; 产品设计; 模型设计; 包装装潢设计; 教育咨询(中介服务除外); 经济 贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设 计; 电脑动画设计; 企业策划、设计; 设计、制作、代理、发布广告; 市 场调查;企业管理;企业管理咨询;健康管理(须经审批的诊疗活动除 外); 健康咨询(须经审批的诊疗活动除外); 组织文化艺术交流活动; 文艺创作;承办展览展示活动;影视策划;翻译服务;自然科学研究与试 验发展;工程和技术研究与试验发展;农业科学研究与试验发展;医学研
究与试验发展: 数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上 的云计算数据中心除外)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营 活动; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
- 历史沿革
北京千茂科技有限公司(以下简称"千茂科技")于2018-01-12 在北 京市朝阳区市场监督管理局注册成立,统一社会信用代码:
91110108MA019UEU3A。
截至评估基准日,千茂科技股权结构如下:
| 股东名称 | 出资额(万元) | 出资比例 (%) |
|---|---|---|
| 焦会斌 | 990.00 | 99.00 |
| 陈智瑾 | 10.00 | 1.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00 |
- 对外投资情况
截止评估基准日,千茂科技对外有一家长期股权投资公司。
(1) 工商信息如下:
公司名称: 北京华耀科技有限公司 (以下简称"华耀科技")
统一社会信用代码: 911101057552564267
住所: 北京市朝阳区亮马桥路甲40号二十一世纪大厦10层1001-1017 室
法定代表人: 焦会斌
注册资本: 4076.10 万人民币
公司类型: 其他有限责任公司
成立日期: 2003年12月03日
营业期限: 2003-12-03 至 2033-12-02
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
经营范围: 研发计算机及通信软件和设备; 软件开发; 质检技术服 务;通信设备及计算机系统集成;自产产品的技术咨询、技术转让、技术 服务、技术培训; 销售计算机、软件及辅助设备; 货物进出口; 网络设备 的批发及进出口(涉及配额许可证、专项规定管理的商品按照国家有关规 定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。)
(2)资产、财务及经营状况
公司近1年及评估基准日资产、财务状况如下表
华耀科技资产、负债及财务状况
全额单位, 人民币万元
| - - - - - - - - - - - - - - - - - - - | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年7月31日 |
| 总资产 | 5,623.32 | 2,583.45 |
| 负债 | 5,761.75 | 3,974.67 |
| 净资产 | $-138.43$ | $-1,391.22$ |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-7月 |
| 营业收入 | 10,062.30 | 3,079.57 |
| 营业利润 | 1,276.56 | $-1,252.93$ |
| 净利润 | 1,280.75 | $-1,252.79$ |
- 资产、财务及经营状况
公司近1年及评估基准日资产、财务状况如下表
千茂科技资产、负债及财务状况
金额单位: 人民币万元
| $ -$ | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年7月31日 |
| 总资产 | 1,730.74 | 1,402.98 |
| 负债 | 3,218.94 | 3,444.12 |
| 净资产 | $-1,488.20$ | $-2,041.14$ |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-7月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
中水致远资产评估有限公司
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
| 营业利润 | $\mathbf{r}$ $\Lambda$ $-1.43$ |
$-552.93$ |
|---|---|---|
| 净利润 | 712 $\sim$ 1 7.43 |
$-552.93$ |
注: 上述数据业经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了容诚审字容 诚审字[2021]100Z0611 号审计报告。
(四) 委托人与被评估单位的关系
委托人为信安世纪、被评估单位为千茂科技,信安世纪拟收购千茂科 技股权。
(五)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用人为委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评 估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外,任何未经资产评估机构和委托人确认的 机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、评估目的
本次评估目的旨在反映千茂科技股东全部权益于评估基准日的市场价 值,为信安世纪收购千茂科技股权提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一) 评估对象
本次评估对象为千茂科技的股东全部权益价值。
(二) 评估范围
本次评估范围是千茂科技经审计后申报的全部资产和负债。于评估基 准日 2021年7月31日千茂科技资产总额账面价值为 1,402.98万元, 负债 总额账面价值为3,444.12万元,净资产账面价值为-2,041.14万元。包括: 流动资产、非流动资产(长期股权投资)、流动负债。上述资产评估前账 面金额如下:
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
全额单位, 人民币万元
| 项 目 |
账面价值 |
|---|---|
| 流动资产 | 19.25 |
| 非流动资产 | 1,383.73 |
| 其中: 长期股权投资 | 1,383.73 |
| 资产总计 | 1,402.98 |
| 流动负债 | 3,444.12 |
| 负债合计 | 3,444.12 |
| 净资产(所有者权益) | $-2,041.14$ |
纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的资产和负债范围一 致, 评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件《资产评估明 细表》。
(三) 评估范围内主要资产情况
1.长期股权投资如下:
长期股权投资账面价值为13,837,306.03元, 具体投资明细情况如下 表:
金额单位: 人民币元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资日期 | 持股比例 | 账面价值 |
|---|---|---|---|---|
| 北京华耀科技有限公司 | 2018年4月 | 25.00% | 13,837,306.03 | |
| 合计 $\mathbf{a}$ and $\mathbf{a}$ and $\mathbf{a}$ and $\mathbf{a}$ and $\mathbf{a}$ |
13,837,306.03 |
- 华耀科技申报的账面未记录的无形资产类型、数量、法律权属状况
截至评估基准日,被评估单位对无账面记录的无形资产进行了申报; 申报的账外无形资产为计算机软件著作权79项,专利权43项,商标专用 权25项,具体清单如下:
(1) 无形资产—计算机软件著作权
| 序号 | 软件名称 | 登记号 | 著作权人 | 登记日期 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流量管理软 1100[简称: TMX1100]V6.0 |
2005SR12971 | 华耀科技 | $2005 - 11 - 1$ | 原始取得 |
中水致远资产评估有限公司
| $\overline{2}$ | 流量管理软 2000[简称: TMX2000]V6.0 |
2005SR12966 | 华耀科技 | $2005 - 11 - 1$ | 原始取得 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 流量管理软 3000[简称: TMX3000]V6.0 |
2005SR12969 | 华耀科技 | $2005 - 11 - 1$ | 原始取得 |
| $\overline{4}$ | 流量管理软 5000[简称: TMX5000]V6.0 |
2005SR12968 | 华耀科技 | $2005 - 11 - 1$ | 原始取得 |
| 5 | 安全代理软 2000[简称: SPX2000]V6.0 |
2005SR12965 | 华耀科技 | $2005 - 11 - 1$ | 原始取得 |
| 6 | 安全代理软 3000[简称: SPX3000]V6.0 |
2005SR12970 | 华耀科技 | $2005 - 11 - 1$ | 原始取得 |
| $\overline{7}$ | 安全代理软 5000[简称: SPX5000]V6.0 |
2005SR12967 | 华耀科技 | $2005 - 11 - 1$ | 原始取得 |
| $\,8\,$ | 应用加速软件[简称: APV3500 软件]V1.0 |
2007SR12661 | 华耀科技 | 2007-8-24 | 原始取得 |
| 9 | 安全接入软件[简称: SPi800 软件]V1.0 |
2007SR12662 | 华耀科技 | 2007-8-24 | 原始取得 |
| 10 | APV1200 应用加速软件 [简称: APV1200]V1.0 |
2008SR32470 | 华耀科技 | 2008-12-8 | 原始取得 |
| 11 | APV2200 应用加速软件 [简称: APV2200]V1.0 |
2008SR32471 | 华耀科技 | 2008-12-8 | 原始取得 |
| 12 | APV3200 应用加速软件 [简称: APV3200]V1.0 |
2008SR32472 | 华耀科技 | $2008 - 12 - 8$ | 原始取得 |
| 13 | APV5200 应用加速软件 [简称: APV5200]V1.0 |
2008SR32469 | 华耀科技 | 2008-12-8 | 原始取得 |
| 14 | APV900 应用加速软件[简 称: APV900]V1.0 |
2010SR047835 | 华耀科技 | 2010-9-10 | 原始取得 |
| 15 | APV3520 应用加速软件 [简称: APV3520]V1.0 |
2010SR047838 | 华耀科技 | 2010-9-10 | 原始取得 |
| 16 | APV6200 应用加速软件 [简称: APV6200]V1.0 |
2010SR047840 | 华耀科技 | 2010-9-10 | 原始取得 |
| 17 | APV6250 应用加速软件 [简称: APV6250]V1.0 |
2010SR047841 | 华耀科技 | 2010-9-10 | 原始取得 |
| 18 | SPX2800 安全代理软件 [简称: SPX2800]V1.0 |
2010SR054989 | 华耀科技 | 2010-10-20 | 原始取得 |
| 19 | SPX4800 安全代理软件 [简称: SPX4800]V1.0 |
2010SR054987 | 华耀科技 | 2010-10-20 | 原始取得 |
| 20 | SPX6800 安全代理软件 [简称: SPX6800]V1.0 |
2010SR056194 | 华耀科技 | 2010-10-26 | 原始取得 |
| 21 | SPX5800 安全代理软件 [简称: SPX5800]V1.0 |
2010SR063863 | 华耀科技 | 2010-11-27 | 原始取得 |
| 22 | SPX1800 安全代理软件 [简称: SPX1800]V1.0 |
2011SR007186 | 华耀科技 | 2011-2-16 | 原始取得 |
| 23 | APV1600 应用加速软件 [简称: APV1600]V1.0 |
2011SR026458 | 华耀科技 | $2011 - 5 - 6$ | 原始取得 |
|---|---|---|---|---|---|
| 24 | APV6500 应用加速软件 [简称: APV6500]V1.0 |
2011SR040016 | 华耀科技 | 2011-6-23 | 原始取得 |
| 25 | APV6550 应用加速软件 [简称: APV6550]V1.0 |
2011SR041436 | 华耀科技 | 2011-6-29 | 原始取得 |
| 26 | APV6580 应用加速软件 [简称: APV6580]V1.0 |
2011SR041415 | 华耀科技 | 2011-6-29 | 原始取得 |
| 27 | APV2600 应用加速软件 [简称: APV2600]V1.0 |
2011SR041609 | 华耀科技 | 2011-6-30 | 原始取得 |
| 28 | APV9600 应用加速软件 [简称: APV9600]V1.0 |
2011SR041613 | 华耀科技 | 2011-6-30 | 原始取得 |
| 29 | APV5600 应用加速软件 [简称: APV5600]V1.0 |
2011SR042768 | 华耀科技 | $2011 - 7 - 4$ | 原始取得 |
| 30 | APV6600 应用加速软件 [简称: APV6600]V1.0 |
2011SR043143 | 华耀科技 | $2011 - 7 - 4$ | 原始取得 |
| 31 | APV8600 应用加速软件 [简称: APV8600]V1.0 |
2011SR042767 | 华耀科技 | $2011 - 7 - 4$ | 原始取得 |
| 32 | APV1600Hyper 应用加速 软件[简称: APV1600Hype]V1.0 |
2011SR043887 | 华耀科技 | $2011 - 7 - 6$ | 原始取得 |
| 33 | APV4600 应用加速软件 [简称: APV4600]V1.0 |
2011SR043891 | 华耀科技 | $2011 - 7 - 6$ | 原始取得 |
| 34 | APV1600Supper 应用加速 软件[简称: APV1600Supper]V1.0 |
2011SR049479 | 华耀科技 | $2011 - 7 - 18$ | 原始取得 |
| 35 | AG1000 安全接入网关软 件[简称: AG1000]V1.0 |
2012SR077603 | 华耀科技 | 2012-8-23 | 原始取得 |
| 36 | AG1100 安全接入网关软 件[简称: AG1100]V1.0 |
2012SR077779 | 华耀科技 | 2012-8-23 | 原始取得 |
| 37 | AG1600 安全接入网关软 件[简称: AG1600]V1.0 |
2012SR078590 | 华耀科技 | 2012-8-24 | 原始取得 |
| 38 | AG1150 安全接入网关软 件[简称: AG1150]V1.0 |
2012SR080761 | 华耀科技 | 2012-8-29 | 原始取得 |
| 39 | AG1200 安全接入网关软 件[简称: AG1200]V1.0 |
2012SR080403 | 华耀科技 | 2012-8-29 | 原始取得 |
| 40 | AG1500 安全接入网关软 件[简称: AG1500]V1.0 |
2012SR080763 | 华耀科技 | 2012-8-29 | 原始取得 |
| 41 | CMX100 集中管控平台软 件[简称: CMX100]V1.0 |
2012SR080695 | 华耀科技 | 2012-8-29 | 原始取得 |
| 42 | WAN2100 广域网加速软 件[简称: WAN2100]V1.0 |
2013SR002128 | 华耀科技 | $2013 - 1 - 8$ | 原始取得 |
| 43 | WAN2300 广域网加速软 件[简称: WAN2300]V1.0 |
2013SR002064 | 华耀科技 | $2013 - 1 - 8$ | 原始取得 |
|---|---|---|---|---|---|
| 44 | vAPV 应用交付控制软件 [简称: vAPV]V1.0 |
2013SR001911 | 华耀科技 | $2013 - 1 - 8$ | 原始取得 |
| 45 | WAN2500 广域网加速软 件[简称: WAN2500]V1.0 |
2013SR003805 | 华耀科技 | $2013 - 1 - 11$ | 原始取得 |
| 46 | WAN2900 广域网加速软 件[简称: WAN2900]V1.0 |
2013SR003732 | 华耀科技 | $2013 - 1 - 11$ | 原始取得 |
| 47 | vxAG 安全接入软件[简 称: vxAG]V1.0 |
2013SR003774 | 华耀科技 | $2013 - 1 - 11$ | 原始取得 |
| 48 | vWANvelocity 广域网加速 软件[简称: vWANvelocity]V1.0 |
2013SR004821 | 华耀科技 | $2013 - 1 - 15$ | 原始取得 |
| 49 | APV5650 应用加速软件 [简称: APV5650]V1.0 |
2013SR027249 | 华耀科技 | 2013-3-22 | 原始取得 |
| 50 | APV3650 应用交付控制软 件[简称: APV3650]V1.0 |
2014SR078060 | 华耀科技 | 2014-6-13 | 原始取得 |
| 51 | APV9650 应用交付控制软 件[简称: APV9650]V1.0 |
2014SR078058 | 华耀科技 | 2014-6-13 | 原始取得 |
| 52 | APV10600 应用交付控制 软件[简称: APV10600]V1.0 |
2014SR078038 | 华耀科技 | $2014 - 6 - 13$ | 原始取得 |
| 53 | APV10650 应用交付控制 软件[简称: APV10650]V1.0 |
2014SR078056 | 华耀科技 | $2014 - 6 - 13$ | 原始取得 |
| 54 | AG1000+应用接入网关软 件[简称: AG1000+]V1.0 |
2014SR078063 | 华耀科技 | $2014 - 6 - 13$ | 原始取得 |
| 55 | AVX10650 应用交付虚拟 化集成软件[简称: AVX10650]V1.0 |
2014SR078030 | 华耀科技 | 2014-6-13 | 原始取得 |
| 56 | APV3600 应用交付控制软 件[简称: APV3600]V1.0 |
2014SR079822 | 华耀科技 | $2014 - 6 - 18$ | 原始取得 |
| 57 | APV 应用交付控制软件 [简称: APV]V8.6 |
2015SR088502 | 华耀科技 | 2015-5-22 | 原始取得 |
| 58 | APV 应用交付控制软件 [简称: APV]V8.5 |
2015SR091762 | 华耀科技 | 2015-5-27 | 原始取得 |
| 59 | AG应用接入网关软件[简 称: AG]V9.3 |
2015SR091764 | 华耀科技 | 2015-5-27 | 原始取得 |
| 60 | AVX7600 应用交付虚拟 化集成软件[简称: AVX7600]V1.0 |
2016SR184888 | 华耀科技 | 2016-7-19 | 原始取得 |
| 61 | APV11600 应用加速软件 [简称: APV11600]V1.0 |
2016SR184958 | 华耀科技 | 2016-7-19 | 原始取得 |
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
| 62 | APV7600 应用加速软件 [简称: APV7600]V1.0 |
2016SR184923 | 华耀科技 | 2016-7-19 | 原始取得 |
|---|---|---|---|---|---|
| 63 | AVX3600V5 应用交付虚 拟化集成软件[简称: AVX3600V5]V1.0 |
2016SR306637 | 华耀科技 | 2016-10-26 | 原始取得 |
| 64 | APV1600V5 应用加速软 件[简称: APV1600V5]V1.0 |
2016SR306640 | 华耀科技 | 2016-10-26 | 原始取得 |
| 65 | APV3600V5 应用加速软 件[简称: APV3600V5]V1.0 |
2016SR321393 | 华耀科技 | $2016 - 11 - 7$ | 原始取得 |
| 66 | APV2600V5 应用加速软 件[简称: APV2600V5]V1.0 |
2016SR321398 | 华耀科技 | $2016 - 11 - 7$ | 原始取得 |
| 67 | APV3600 应用加速软件 [简称: APV3600]V5.0 |
2017SR007662 | 华耀科技 | $2017 - 1 - 9$ | 原始取得 |
| 68 | APV2600 应用加速软件 [简称: APV2600]V5.0 |
2017SR007003 | 华耀科技 | $2017 - 1 - 9$ | 原始取得 |
| 69 | APV1600 应用加速软件 [简称: APV1600]V5.0 |
2017SR015606 | 华耀科技 | $2017 - 1 - 17$ | 原始取得 |
| 70 | AVX3600 应用交付虚拟 化集成软件[简称: AVX3600]V5.0 |
2017SR125018 | 华耀科技 | 2017-4-19 | 原始取得 |
| 71 | APV 应用加速软件[简 称: APV]V10.2 |
2018SR785427 | 华耀科技 | 2018-9-27 | 原始取得 |
| 72 | AG 安全接入网关系统软 件[简称: AG]V9.4 |
2018SR785437 | 华耀科技 | 2018-9-27 | 原始取得 |
| 73 | AVX 应用交付虚拟化集 成软件[简称: AVX]V2.7 |
2018SR785369 | 华耀科技 | 2018-9-27 | 原始取得 |
| 74 | AG 安全接入网关系统软 件[简称: AG]V10.0 |
2018SR808315 | 华耀科技 | 2018-10-11 | 原始取得 |
| 75 | AMP 统一安全管理和运 维审计平台软件[简称: $AMP$ ] $V2.0$ |
2019SR0091602 | 华耀科技 | 2019-1-25 | 原始取得 |
| 76 | ASF 应用安全防火墙软件 [简称: ASF]V1.0 |
2019SR0348118 | 华耀科技 | $2019 - 4 - 18$ | 原始取得 |
| 77 | APV 应用加速软件[简 称: APV]V10.3 |
2019SR0693090 | 华耀科技 | 2019-7-5 | 原始取得 |
| 78 | vASF 应用安全防火墙软 件[简称: vASF]V1.0 |
2019SR0960497 | 华耀科技 | 2019-9-17 | 原始取得 |
| 79 | APV 应用交付系统[简 称: APV] V10.4 |
2021SR0773591 | 华耀科技 | $2021 - 5 - 26$ | 原始取得 |
(2) 无形资产—专利权
| 序号 | 设计类项 | 名称 | 专利申请日 | 专利号 | 权利状态 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 发明专利 | 一种基于操作系统桌面的 VPN 连接分离方法 |
2008-3-21 | ZL200810102498.7 | 授权 |
| $\overline{2}$ | 发明专利 | 一种基于外部策略服务器 交互的网络流量分配方法 |
2008-4-7 | ZL200810103457.X | 授权 |
| 3 | 发明专利 | 一种 X509 数字证书快速 解析和验证方法 |
2008-3-13 | ZL200810101869.X | 授权 |
| $\overline{4}$ | 发明专利 | 一种基于传输层 VPN 技术 的安全通信方法 |
2008-5-12 | ZL200810106321.4 | 授权 |
| 5 | 发明专利 | 一种通过分析代码变化确 定功能点变化的方法 |
2008-5-27 | ZL200810113016.8 | 授权 |
| 6 | 发明专利 | 基于多核平台的负载均衡 软件架构及方法 |
2009-5-19 | ZL200910084745.X | 授权 |
| 7 | 发明专利 | 一种面向手机终端用户的 远程桌面接入方法 |
2009-9-10 | ZL200910092491.6 | 授权 |
| 8 | 发明专利 | 虚拟专用网通信设备及其 数据包传输方法 |
$2011 - 5 - 27$ | ZL201110141389.8 | 授权 |
| 9 | 发明专利 | VPN 中安全代理的 Web 服务映射方法及其系统 |
2011-10-19 | ZL201110319055.5 | 授权 |
| 10 | 发明专利 | 基于应用层隔离的负载均 衡设备虚拟化系统及方法 |
$2012 - 7 - 11$ | ZL201210241073.0 | 授权 |
| 11 | 发明专利 | 一种负载均衡设备策略定 制系统及方法 |
$2012 - 8 - 16$ | ZL201210293426.1 | 授权 |
| 12 | 发明专利 | 一种透传时间戳的方法 | 2012-9-18 | ZL201210348315.6 | 授权 |
| 13 | 发明专利 | 基于负载均衡的高级访问 控制系统及方法 |
2012-8-30 | ZL201210317104.6 | 授权 |
| 14 | 发明专利 | 一种按需转换 SSL 认证方 式以实现资源访问控制的 方法 |
2012-9-14 | ZL201210343249.3 | 授权 |
| 15 | 发明专利 | 一种基于 VPN 的离线文件 的保护系统及方法 |
2012-10-30 | ZL201210425282.0 | 授权 |
| 16 | 发明专利 | 一种用户端通过 VPN 访问 内网的系统及方法 |
2012-11-23 | ZL201210485032.6 | 授权 |
| 17 | 发明专利 | 一种 VPN 安全浏览器系统 及设置方法 |
2012-12-7 | ZL201210525731.9 | 授权 |
| 18 | 发明专利 | 基于域名的策略路由系统 及设置方法 |
2012-12-14 | ZL201210545948.6 | 授权 |
| 19 | 发明专利 | 基于非一致性内存访问系 统的网络设备及其设置方 法 |
2012-12-28 | ZL201210585985.X | 授权 |
| 20 | 发明专利 | 一种同时支持 IPv4 和 IPv6 主备切换的系统和方法 |
2013-4-10 | ZL201310123660.4 | 授权 |
|---|---|---|---|---|---|
| 21 | 发明专利 | -种集群切换时保持 TCP 会话的系统和方法 |
2013-9-13 | ZL201310418949.9 | 授权 |
| 22 | 发明专利 | 一种基于网关的资源发布 系统及方法 |
$2014 - 1 - 30$ | ZL201410043925.4 | 授权 |
| 23 | 发明专利 | 网络设备配置及状态信息 的整合搜索系统及方法 |
2014-6-20 | ZL201410281047.X | 授权 |
| 24 | 发明专利 | 一种利用 SSL 会话重用进 行负载均衡的系统及方法 |
2014-10-24 | ZL201410575787.4 | 授权 |
| 25 | 发明专利 | 一种网络监控数据收集与 分析系统及方法 |
2015-10-26 | ZL201510702660.9 | 授权 |
| 26 | 发明专利 | 一种划分网络域的方法 | 2015-10-28 | ZL201510714310.4 | 授权 |
| 27 | 发明专利 | 一种基于 SNI 的服务器负 载均衡方法及设备 |
2015-12-30 | ZL201511029004.3 | 授权 |
| 28 | 发明专利 | 一种基于 VF 混杂模式的 桥接方法及其系统 |
$2017 - 2 - 3$ | ZL201710063559.2 | 授权 |
| 29 | 发明申请 | 环形网络的拓扑修剪方 法、装置和虚拟交换机 |
2020-12-25 | 2020115631986 | 实质审查 |
| 30 | 发明申请 | 智能终端的 VPN 网络自动 恢复系统及方法 |
2019-11-29 | 2019112023793 | 实质审查 |
| 31 | 发明申请 | 一种基于 TLS1.3 协议实现 SSL 卸载会话复用的数据 传输系统及方法 |
2019-12-20 | 2019113291559 | 公开 |
| 32 | 发明申请 | 一种虚拟化管理平台及实 现方法 |
2019-11-20 | 201911141172X | 实质审查 |
| 33 | 发明申请 | 可定制化应用数据流的 SPAN 及其负载均衡系统 和方法 |
$2018 - 5 - 4$ | 2018104206730 | 公开 |
| 34 | 发明申请 | 基于深度学习预测的分布 计算系统及其运行方法 |
2017-12-19 | 2017113745035 | 公开 |
| 35 | 发明申请 | 分布式计算系统及其运行 方法 |
2017-8-30 | 2017107655440 | 公开 |
| 36 | 发明申请 | 性能保证的虚拟化管理平 台资源分配系统及方法 |
2016-12-28 | 201611238450X | 公开 |
| 37 | 发明申请 | IP 地址的压缩、解压缩与 报文收发方法、装置及存 储介质 |
2020-10-16 | 2020111120623 | 实质审查 |
| 38 | 发明申请 | Linux 系统下用户态 TCP/IP 协议栈与本地应用 通信的系统及方法 |
2019-9-16 | 2019108712172 | 实质审查 |
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
| 39 | 发明申请 | 一种 TCP 连接的 RTT 计 算方法 |
2019-7-16 | 2019106418324 | 实质审查 |
|---|---|---|---|---|---|
| 40 | 发明申请 | SSL/TLS 可视化流量的负 载均衡方法及其系统 |
2018-3-29 | 2018102738210 | 公开 |
| 41 | 发明申请 | 显式正向代理与 SSL 侦听 集成系统及其运行方法 |
2017-9-15 | 2017108326648 | 公开 |
| 42 | 发明申请 | 基于物理功能的 MAC 地 址分配虚拟功能的 MAC 地址方法 |
2016-12-28 | 2016112384158 | 公开 |
| 43 | 发明申请 | 一种混合部署的虚拟化平 台及部署方法 |
2016-12-19 | 2016111751179 | 公开 |
(3) 无形资产—商标专用权
| 序号 | 商标 | 商标注册证号 | 商品/服务项 目 |
注册日期 | 有效期至 | 延展有效期至 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\mathbf{1}$ | 华耀环宇 | 第 3902086号 | 第9类 | 2006-2-14 | 2016-2-13 | 2026-2-13 |
| $\overline{2}$ | ArrayNetworks | 第 3902668号 | 第9类 | 2006-6-28 | 2016-6-27 | 2026-6-27 |
| 3 | 华耀环宇 | 第 3902084号 | 第 42 类 | 2006-8-14 | $2016 - 8 - 13$ | 2026-8-13 |
| $\overline{4}$ | 华耀环宇 | 第 3902085号 | 第38类 | 2006-8-14 | 2016-8-13 | $2026 - 8 - 13$ |
| 5 | ArrayNetworks | 第 3902087号 | 第38类 | 2008-8-14 | $2018 - 8 - 13$ | 2028-8-13 |
| 6 | 华耀 | 第 8943361号 | 第9类 | 2012-3-28 | 2022-3-27 | |
| 7 | ArrayNetworks | 第 8777365号 | 第 35 类 | 2012-5-28 | 2022-5-27 | |
| 8 | NFP | 第 27391711号 | 第 42 类 | 2018-11-14 | 2028-11-13 | |
| 9 | 安瑞君恒 | 第 25050968号 | 第9类 | 2018-6-28 | 2028-6-27 | |
| 10 | 安瑞君恒 | 第 25054106号 | 第35类 | 2018-6-28 | 2028-6-27 | |
| 11 | 安瑞君恒 | 第 25042360号 | 第 42 类 | 2018-6-28 | 2028-6-27 | |
| 12 | 合力君恒 | 第 25045555号 | 第9类 | 2018-6-28 | 2028-6-27 | |
| 13 | 合力君恒 | 第 25037247号 | 第35类 | 2018-6-28 | 2028-6-27 | |
| 14 | 合力君恒 | 第 25036965号 | 第 42 类 | 2018-6-28 | 2028-6-27 | |
| 15 | Array NFP | 第 32907282号 | 第9类 | 2019-5-14 | 2029-5-13 | |
| 16 | Array NFP | 第 32913790号 | 第 35 类 | 2019-5-14 | 2029-5-13 | |
| 17 | Array NFP | 第 32901423号 | 第38类 | 2019-5-14 | 2029-5-13 | |
| 18 | Array NFP | 第 32901435号 | 第 41 类 | 2019-5-14 | 2029-5-13 | |
| 19 | Array NFP | 第 32908971号 | 第 42 类 | 2019-4-28 | 2029-4-27 | |
| 20 | Array | 第 29985909号 | 第9类 | 2019-3-28 | 2029-3-27 | |
| 21 | Array | 第 29980579号 | 第38类 | 2019-1-28 | 2029-1-27 | |
| 22 | Array | 第 29980534号 | 第 42 类 | 2019-3-28 | 2029-3-27 | |
| 23 | NFP | 第 39571419号 | 第9类 | 2020-4-21 | 2030-4-20 | |
| 24 | NFP | 第 39564106号 | 第35类 | 2020-3-28 | 2030-3-27 |
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
| $\sim$ رے |
イー・リックス | 第 36640453号 |
第 9类 |
$2021 - 2 - 7$ | 2031-2-6 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| $\cdots$ $\cdots$ $\cdots$ | $\mathbf{r}$ . $\mathbf{r}$ |
(四)利用专业报告
本次评估报告中评估基准日各项资产及负债账面价值系容诚会计师事 务所(特殊普通合伙)审计,并出具容诚审字[2021]100Z0611号审计报 告。
四、价值类型
根据本次评估目的, 价值类型确定为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的 情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
选择市场价值作为本次评估的价值类型,是遵照价值类型与评估目的 相一致的原则,并充分考虑市场条件和评估对象自身条件等因素,在本次 资产评估机构接受委托人评估委托时所明确的评估结论价值类型。
五、评估基准日
本项目评估基准日是2021年7月31日。该评估基准日是由委托人与相 关中介机构讨论确定的。
选择该评估基准日的理由是:
(一) 该评估基准日, 符合相关经济行为的需要, 有利于评估目的的 实现。
(二) 该评估基准日为被评估单位会计月报日, 也是审计报告的资产 负债表日,便于资产评估机构充分利用企业现有的财务资料,有利于评估 工作的完成。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据,及评定估算时采用的取价依据和其他 参考资料等,具体如下:
(一) 主要法律法规依据
-
《中华人民共和国资产评估法》 (2016年7月2日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议):
-
《资产评估行业财政监督管理办法》(财政部令第 86号,自 2017年6月1日起施行, 2019年1月2日财政部令第97号修正);
-
《中华人民共和国公司法》 (2018年10月26日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过):
-
《中华人民共和国民法典》 (2020 年 5 月 28 日第十三届全国人 民代表大会第三次会议通过,自2021年1月1日起施行);
-
《中华人民共和国企业所得税法》 (2018年12月29日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议修正):
-
《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民 代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订);
-
《中华人民共和国专利法》 (2008年12月27日第十一届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议通过):
-
《中华人民共和国专利法实施细则》(中华人民共和国国务院令 第306号,2009年12月30日国务院第95次常务会议通过);
-
《中华人民共和国著作权法》 (2010年2月26日第十一届全国 人民代表大会常务委员会第十三次会议通过修订);
-
《计算机软件保护条例》 (2013年1月16日国务院第231次常 务会):
-
《计算机软件著作权登记办法》(中华人民共和国国家版权局令
第1号):
-
《中华人民共和国商标法》 (2013年8月30日第十二届全国人 民代表大会常务委员会第四次会议修正);
-
《中华人民共和国商标法实施条例》(中华人民共和国国务院令 第 651 号) (2014年5月1日起施行):
-
《关于调整增值税税率的通知》(财税[2018]32号)及《关于深 化增值税改革有关政策的公告》财政部、税务总局、海关总署 2019 年第 39号公告:
-
《高新技术企业认定管理办法》:
-
《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财 税[2011]100号):
-
其他相关法律、法规、通知文件等。
(二) 评估准则依据
- 《资产评估基本准则》(财资[2017]43号);
《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号); $2.$
《资产评估执业准则-资产评估程序》(中评协[2018]36号); $3.$
《资产评估执业准则-资产评估报告》(中评协[2018]35号); $4.$
《资产评估执业准则—资产评估委托合同》(中评协[2017]33 5. 号);
《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号); 6.
《资产评估执业准则-企业价值》(中评协[2018]38号); $7.$
《资产评估执业准则-无形资产》(中评协[2017]37号); 8.
-
《资产评估执业准则-机器设备》(中评协[2017]39号);
-
《知识产权资产评估指南》(中评协[2017]44号);
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
- 《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号); 11.
- 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47号); $12.$
- 《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号); 13.
- 《专利资产评估指导意见》(中评协[2017]49号); $14.$
- 《商标资产评估指导意见》(中评协[2017]51号); $15.$
- 《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号); 16.
-
- 《资产评估执业准则—资产评估方法》(中评协[2019]35号):
-
- 《企业会计准则》和其他相关会计制度。
(三) 产权证明文件
-
- 企业法人营业执照:
-
- 专利证书、软件著作权证书、商标注册证书等相关权属证明:
-
- 重要资产购置合同或凭证:
-
- 其他权属证明。
(四) 取价依据
- 国家宏观、行业、区域市场及企业统计分析数据; $1.$
-
- 基准日国债到期收益率、同类上市公司财务指标及风险指标:
-
- 全国银行间同业拆借中心发布的贷款利率报价利率 LPR:
机械工业出版社出版的《2021 机电产品价格信息数据库查询系 4. 统》;
-
中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》;
-
当地机电产品市场行情:
-
同花顺 iFind 资讯系统:
-
被评估单位提供的未来年度经营收益、预测等经营有关资料:
-
本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
(五) 其他参考资料
-
千茂科技提供的资产清单和资产评估申报明细表:
-
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字 [2021]100Z0611号审计报告:
-
评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料, 以及评 估过程中参数数据选取所收集到的相关资料。
七、评估方法
根据本项目的评估目的,评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据 《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评 估准则规定,资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法 (资产基础法)。
企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比 交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具 体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场 发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息条件的限制,我们很难在 市场上找到与此次被评估企业相类似的参照物及交易情况。因此,本次评 估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评 估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流 量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体 方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金 流折现模型。本次评估,由于千茂科技无实际业务经营,其主要收益来源 于投资收益,其投资收益均于长期股权投资评估中单独确定,因此本项评 估不适用收益法评估。
企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产 负债表为基础,合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定 评估对象价值的评估方法。本项目对委托评估范围内的全部资产及负债的 资料收集完整,适宜采用资产基础法进行评估。
对于千茂科技子公司华耀科技持续经营且未来预期收益可以预测、预 期经营风险可以量化的采用资产基础法和收益法两种评估方法对企业整体 价值进行评估。
综上所述,本次评估对于千茂科技整体采用资产基础法进行评估,对 于其子公司华耀科技根据其经营情况及资料获取情况采用资产基础法、收 益法两种评估方法进行评估。
八、资产基础法中各类资产和负债的具体评估方法应用
(一) 关于流动资产的评估
1.货币资金的评估
货币资金包为现金、银行存款、其他货币资金。
对于资金的评估,评估专业人员通过对申报单位库存现金进行盘点, 采用倒推方法验证评估基准日的现金余额,并同现金日记账、总账现金账 户余额核对,以核查后的账面价值确认评估值;对银行存款、其他货币资 金核对银行对账单,有未达帐项的,对余额调节表进行试算平衡,核对无 误后,以核查后的账面价值确认评估值。
- 交易性金融资产的评估
交易性金融资产-基金投资的评估,对于银行理财产品,评估人员查 阅了资产负债表、交易性金融资产明细账,并核对了购买协议的资料,以 核实后账面值确认评估值。
- 应收账款、合同资产、其他应收款和其他非流动资产
评估人员根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。具体操作时依据 企业的历史资料和评估时了解的情况,具体分析了欠款时间、欠款原因、 历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等,并杳阅了基准日后账簿 记录, 对应收款的回收情况进行了核查, 以综合判断各项应收款回收的可 能性。根据各单位的具体情况,分别采用个别认定法和账龄分析法,对评 估风险损失进行估计,账面上的"坏账准备"科目评估为零,以账面值减去 评估风险损失作为评估值。
- 预付账款的评估
对预付账款的评估,资产评估专业人员查阅并收集了相关材料采购合 同或供货协议,了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和 收到的货物情况。预付账款多数为近期发生,未发现出现债务人破产、倒 闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。对能收回相应的资产或获 得相应的权利的款项,按照账面值确定评估值。
- 存货的评估
存货包含原材料、库存商品、发出商品及在产品。具体评估方法如 $\top$ :
(1) 原材料: 原材料账面值由购买价和合理费用构成, 对于周转相 对较快,随用随购买的材料,账面值与基准日市场价值基本相符,则以实 际数量乘以账面单价确定评估值。对于市场售价有波动的材料,按基准日 最新市场购置价乘以实际数量确定评估值。
(2) 库存商品、发出商品: 对于库存商品、发出商品, 首先根据盘 点结果、账面记录及发货单据等,确定发出商品在评估基准日的实存数 量,其次通过了解相关产品的销售市场情况和公司在市场的占有率,确定 发出商品的销售情况和畅滞程度,资产评估专业人员依据调查情况和企业
提供的资料分析, 对于发出商品以其售价为基础确定评估值。由于产品的 正常销售价格高于其账面成本, 按扣除销售费用、销售税金、所得税费用 以及一定比例的净利润后计算确定评估值。
评估价值=实际数量×不含税销售单价×(1-销售费用率-营业税金 及附加率一所得税费用率一净利润率×r)
其中:销售费用率=销售费用/营业收入
税金及附加率=税金及附加/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
所得税税率=所得税/营业收入
r 为一定的率, 畅销产品为 0, 一般销售产品为 50%, 勉强可销售的 产品为 100%。
(3) 在产品
为正常生产的在产品,企业在产品包括人工费、材料费等费用,在了 解在产品内容的基础上,资产评估专业人员对成本的核算和归集进行了核 实,委托生产和会计部门对在产品的成本资料进行分析,该企业成本分 摊、归集基本正确,在产品以其账面价值确定评估价值。
- 其他流动资产的评估
其他流动资产为待抵扣进项税,评估专业人员首先进行总账、明细 账、会计报表及清查评估明细表的核对;其次,核查了纳税申报表,抽查 相关凭证,以核对后的账面价值确定评估值。
(二) 关于长期股权投资的评估
对长期股权投资的估值,评估专业人员根据企业提供的长期投资清查 评估明细表,查阅了财务明细账及相关会计凭证,索取了有关股权的证明 文件,了解、核实长期投资项目的投资种类、原始投资额、账面余额、核
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
算方法、历史收益、投资比例等相关情况,查阅了公司章程和有关会计记 录等, 对长期投资形成的原因、账面价值和实际状况等进行了取证核查, 以确定长期投资的真实性和完整性。在核查投资成本、投资关系、投资比 例的基础上,根据投资比例以及被投资企业的经营状况对长期投资采用资 产基础法和收益法进行估值,以评估后被投资单位的股东全部权益价值乘 以千茂科技对被投资单位的持股比例得出长期股权投资的估值价值。
计算公式为:
长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值×持股比 例
对于被投资单位,本评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制 权可能产生的溢价或者折价对评估对象价值的影响。
(三) 固定资产-设备类资产的评估
根据本次评估目的, 按持续使用假设, 对各种设备以重置成本法进行 评估计算。即以评估基准日现行市场价为依据,确定重置价格。并通过实 地勘察,确定成新率,计算评估价值。计算公式为:
评估净值=重置全价×成新率
- 重置价值
根据当地市场信息及《电子产品价格商情》等近期市场价格资料,确 定评估基准日的电子设备重置全价,一般生产厂家提供免费运输及安装。
重置全价=购置价 (含税) -可抵扣增值税
- 设备成新率的评定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
(四) 无形资产-其他无形资产的评估
- 外购的系统软件评估
中水致远资产评估有限公司
资产评估专业人员对账面记录的系统软件的使用情况进行了解并查阅 相关的证明资料,了解原始入账价值的构成,摊销的方法和期限。资产评 估专业人员通过行政部门了解到,该软件属于公开的软件,可正常使用。 资产评估专业人员按该软件评估基准日采购价格确认评估值。
2.专利权和计算机软件著作权的评估。
对于账面未记录的专利权和软件著作权,评估人员核对权属证明文 件,了解这些无形资产取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献 等情况。经核实被评估单位申报的专利技术已统一应用在企业生产的产品 中,带来的超额收益不可分割,故将其作为一个整体来评估。
专利技术评估通常可采用成本法、市场法、收益法。本次评估考虑无 法采集到公开的专利技术交易案例;专利技术所反映的创造性等智力因素 很难用成本衡量;而委估专利技术应用到技术产品可产生收益,未来产生 的收益和风险能够预测及可量化,具备收益法的基本条件。
综上,对于账面未记录的专利权和软件著作权本次采用收益法评估。
本次评估采用收入提成法测算被评估单位拥有的专利权的价值,其基 本公式为:
$$
P = K \times \sum_{i=1}^{n} \frac{Ri}{(1+r)}
$$
其中:
P: 专利权的评估值:
Ri: 基准日后第 i 年预期销售收入:
k: 专利权综合分成率:
n: 收益期:
i: 折现期;
中水致远资产评估有限公司
r: 折现率。
- 商标专用权的评估
本次委估的商标专用权与被评估单位的经营收益具有不完整性、弱对 应性: 根据委估商标的使用情况及权利状态, 本次采用重置成本法评估。
重置成本法是指根据委估商标评估基准日状况, 按照评估基准日的取 价标准, 重新计算其所需投入的成本确定评估值。
(五) 关于使用权资产的评估
评估专业人员查阅了租赁合同、发票等资料,检查了有关账册及相关 会计凭证。经核实,使用权资产入账真实合理,利息、折现金额、折旧计 算准确,本次评估以核实后的账面值确认评估值。
(六) 长期待摊费用的评估
对待摊的费用,评估人员首先了解其合法性、合理性、真实性和准确 性,了解形成新资产和权利及尚存情况。根据评估目的实现后的资产使用 有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估 值。
(七) 负债的评估
对评估范围内的负债,以审定后的金额为基础,对各项负债进行核 实,判断各笔债务是否是被评估单位基准日实际承担的债务,债权人是否 存在,以评估基准日实际需要支付的负债额来确定评估值。
九、收益法的具体评估方法应用
本次收益现值评估采用现金流量贴现法(DCF): 现金流量贴现法 (DCF) 是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算 为现值,评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期 的自由现金流(企业的息前税后净现金流量),并采用适宜的折现率折算
成现时价值,得出评估值。其适用的基本条件是:企业具备持续经营的基 础和条件,经营与收益之间存有较稳定的对应关系,并且未来预期收益和 风险能够预测并可量化。
(一) 关于收益口径-企业自由现金流量
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是 归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量,其计算公式 为:
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务 影响后)一资本性支出一净营运资金变动
(二) 关于折现率
本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量 的折现率。企业的资金来源有若干种,如股东投资、债券、银行贷款、融 资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业,都期望其 投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措 的资本占资本总额的比重为权重, 对各种筹资方式获得的个别资本成本进 行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为:
$$
WACC = \left(\frac{1}{1 + D/E}\right) \times \text{Re} + \left(\frac{1}{1 + E/D}\right) \times \left(1 - T\right) \times Rd
$$
其中: E: 评估对象目标股本权益价值;
D: 评估对象目标债务资本价值;
Re: 股东权益资本成本:
Rd: 借入资本成本:
T: 公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定:
中水致远资产评估有限公司
$R_e = R_f + \beta_e (R_m - R_f) + \alpha$
其中: Rf: 无风险报酬率:
Be: 企业的风险系数;
Rm: 市场期望收益率:
α: 企业特定风险调整系数。
(三) 关于收益期
本次评估采用永续年期作为收益期。其中, 第一阶段为 2021 年 8 月 1日至2026年12月31日,共计5年1期,在此阶段根据华耀科技的经营 情况,收益状况处于变化中;第二阶段为 2027 年 1 月 1 日至永续经营, 在此阶段华耀科技均按保持2026年预测的稳定收益水平考虑。
(四)收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为:
$P = \sum_{i=1}^{n} \frac{A_i}{(1 + R)^i} + \frac{A}{R(1 + R)^n} - B + OE$
式中: P: 企业股权评估值:
Ai: 企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量:
A: 企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量:
R: 折现率:
n: 企业收益变动期预测年限:
B: 企业评估基准日付息债务的现值:
OE: 企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值。
十、评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估工作,本 次评估程序实施过程介绍如下:
(一) 明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、被评估单位和委 托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人: 评估目 的; 评估对象和评估范围; 价值类型; 评估基准日; 评估报告使用限制; 评估报告提交时间及方式;评估服务费总额、支付时间和方式;委托人与 资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
(二) 签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况,本公司对专业能力、独立性和业务风险进行 综合分析和评价,并由资产评估机构决定是否承接该评估业务。资产评估 机构受理资产评估业务的应当与委托人依法订立资产评估委托合同, 约定 资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
(三) 编制评估计划
本公司承接该评估业务后, 立即组织资产评估专业人员编制了资产评 估计划,并合理确定资产评估计划的繁简程度。资产评估计划包括资产评 估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
(四) 现场调查
根据评估业务具体情况,我们对评估对象进行了适当的现场调查。包 括:
-
要求委托人和被评估单位提供涉及评估对象和评估范围的详细资 料;
-
要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料 以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认:
-
资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行 调查,获取评估业务需要的资料,了解评估对象现状,关注评估对象法律 权属:
-
对无法或者不宜对评估范围内所有资产、负债等有关内容进行逐项 调查的,根据重要程度采用抽杳等方式进行调查。
(五) 收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料,并根据评估业务需要和评 估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料句括:
-
直接从市场等渠道独立获取的资料, 从委托人、被评估单位等相关 当事方获取的资料, 以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取 的资料:
-
查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料、鉴定报 告、专业报告及政府文件等形式:
-
资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验 证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审杳、实地调杳、杳询、 函证、复核等。
-
资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进 行分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
(六) 评定估算
-
资产基础法评估的主要工作, 按资产类别进行价格查询和市场询价 的基础上, 选择合适的测算方法, 估算各类资产及负债的评估值, 并进行 汇总分析,初步确定资产基础法的评估结果。
-
收益法评估的主要工作, 资产评估专业人员通过与企业管理层的访 谈,考察企业现场、收集企业历史年度财务资料,结合对同类行业及公司 的相关数据进行对比分析,在充分了解市场状况,深入研究企业生产经营 的各个方面的基础上,建立计算模型,进行评估测算,并反复进行修正,
初步确定收益法的评估结果。
- 对资产基础法和收益法的初步评估结果进行比较、分析、补充、修 改、完善,在综合分析价值影响因素的基础上,合理选用其中一种评估方 法的评估结果确定本次资产评估工作的最终评估结论。
(七) 编制和提交评估报告
在上述工作的基础上,起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估 报告初稿和工作底稿进行初审后,与委托人或者委托人同意的其他相关当 事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后,对评 估报告进行必要的调整、修改和完善, 然后重新按本公司内部资产评估报 告审核制度和程序对报告进行了认真审核后,由本公司出具正式评估报告 向委托人提交。
十一、评估假设
本次评估中, 评估人员遵循了以下评估假设:
(一)一般假设
-
交易假设: 假定所有待评估资产已经处在交易过程中, 资产评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
-
公开市场假设: 公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资 产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达 与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个 市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间, 买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进 行。
-
资产持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及 资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于 使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用 假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使 用范围受到限制。
-
企业持续经营假设:被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续 经营下去, 并在可预见的经营期内, 其经营状况不发生重大变化。
(二)特殊假设
-
本次评估假设评估基准日后外部经济环境不变, 国家现行的宏观经 济不发生重大变化。无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影 响。
-
企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变 化:
-
企业未来的经营管理班子尽职, 并继续保持现有的经营管理模式。
-
假设企业各项业务涉及的相关资质在有效期到期后能顺利通过有关 部门的审批, 行业资质持续有效。
-
假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规, 符合国家的产 业政策,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。
-
本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提, 有关资产 的现行市价以评估基准日的有效价格为依据:
-
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时 所采用的会计政策在重要方面保持一致。
-
假设未来企业保持现有的信用政策不变, 不会遇到重大的款项回收 问题。
-
假设被评估单位所获取收入和支出的现金流为均匀产生。
-
在国家相关税收政策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发 生重大调整的情况下,假定千茂科技子公司华耀科技可持续获得高新技术 企业认证,并享受15%的所得税税率的优惠政策。
-
假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。
(三) 评估限制条件
1.本评估结果是依据本次评估目的, 以公开市场为假设前提而估算的 评估对象的市场价值,没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价 格等对其评估价值的影响,也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然 力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2.评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确,我们对价值的 估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结果在以上假设和限制条件下得出, 当上述评估假设和限 制条件发生较大变化时, 评估结果无效。
十二、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法,在设定的评估前提和假设的条件 下,采用资产基础法,得出如下评估结论:
在评估基准日 2021年7月31日,千茂科技经审计后的账面资产总额 为 1,402.98 万元, 负债总额为 3,444.12 万元, 净资产为-2,041.14 万元。
(一)资产基础法评估结论
采用资产基础法评估后千茂科技资产总额为 4,419.25 万元, 负债总额 为 3,444.12 万元, 净资产(所有者权益)为 975.13 万元, 净资产增值为 3,016.27 万元。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位: 人民币万元
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| A | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100\%$ | |||||||
| 1 | 流动资产合计 | 19.25 | 19.25 | |||||||
| $\overline{2}$ | 非流动资产合计 | 1,383.73 | 4,400.00 | 3,016.27 | 217.98 | |||||
| 3 | 其中: 长期股权投资 | 1,383.73 | 4,400.00 | 3,016.27 | 217.98 | |||||
| $\overline{4}$ | 资产总计 | 1,402.98 | 4,419.25 | 3,016.27 | 214.99 | |||||
| 5 | 流动负债 | 3,444.12 | 3,444.12 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||||
| 6 | 负债总计 | 3,444.12 | 3,444.12 | - | ||||||
| $\overline{7}$ | 所有者权益(或股东权 益) |
$-2,041.14$ | 975.13 | 3,016.27 |
本次评估增值为3,016.27万元,评估增值原因分析是长期股权投资评 估增值为 3,016.27 万元。
(二) 评估结论
经评估,于评估基准日 2021年7月 31日,千茂科技股东全部权益价 值评估值为 975.13 万元, 金额大写: 人民币玖佰柒拾伍万壹仟叁佰元 整。
评估结论详细情况见评估明细表。
十三、特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时,应关注以下特别事项对评估结 论可能产生的影响,在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
(一) 对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时 未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序,仍无法获知的情况 下,资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
(二) 由千茂科技提供的与评估相关的行为文件、营业执照、产权证 明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料,是编制本报告的基础。委 托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责 任。
(三)资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实 工作, 对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露, 本次评估 未发现存在产权争议事项, 但评估报告是对评估对象发表专业估值意见, 不具有产权证明的法律属性,因此,本报告不能作为产权证明文件。
(四)被评估单位所申报的财务报表列示的资产、负债已经容诚会计 师事务所(特殊普通合伙)审计, 并出具了容诚审字[2021]100Z0611 号审 计报告。本次评估是在容诚会计师事务所(特殊普通合伙)的基础上进行 的,本公司承担引用数据正确的法津责任,但不承担审计的法律责任。
(五)本次评估中所涉及的未来盈利预测是建立在由千茂科技及子公 司管理层制定,并经千茂科技以及委托人确认的基础上的。千茂科技对提 供的未来盈利预测的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性,以及未 来盈利预测的合理性和可实现性负责。本评估报告是在千茂科技提供的预 测数据资料的基础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实 性、合法性、完整性是委托人及被评估单位的责任;资产评估专业人员的 责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表 专业意见。
(六)本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下,对委估 对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各 种不可预测和不可避免的因素,则会影响盈利预测的实现程度。资产评估 专业人员在此提醒委托人和其他有关方面, 我们并不保证上述假设可以实 现, 也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
(七) 截至评估基准日, 千茂科技及子公司华耀科技净资产为负值, 本次评估是基于被评估单位持续经营假设前提下得出的评估结论。提请资 产评估报告使用者关注其可能对持续经营能力的影响。
(八) 评估程序受到限制的说明
-
对隐蔽工程的清查核实, 受客观条件所限, 资产评估专业人员无 法进行实物勘察, 仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
-
评估过程中, 资产评估专业人员在对设备进行勘察时, 因检测手 段限制及部分设备正在运行等原因,主要依赖于资产评估专业人员的外观 观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况 等判断设备状况。
(九)本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出, 也未对 委估资产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
(十)本次评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折 价, 也未考虑流动性对股东权益价值的影响。
(十一)评估基准日后,若资产数量及作价标准发生变化,对评估结 论造成影响时,不能直接使用本评估结论,须对评估结论进行调整或重新 评估。
评估结论是中水致远资产评估有限公司出具的,受本机构资产评估专 业人员的执业水平和能力的影响。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影 响。
十四、评估报告使用限制说明
(一)本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途,不得用 于本评估目的之外的其他经济行为。
(二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规 定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及 其资产评估专业人员不承担责任。
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。
(四)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论 不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证。
(五)本报告需经资产评估机构及两名资产评估师签名、盖章,方可 产生法律规定的效力、正式使用。
(六) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒 体,需经得本资产评估机构的书面同意,法律、法规规定以及相关当事方 另有约定的除外。
(七)本报告书评估结论自评估基准日起算有效使用期限为一年, 即 自 2021 年 7 月 31 日至 2022 年 7 月 30 日期间使用有效。当评估目的在评 估基准日后的一年内实现时,评估结论可以作为本评估目的的参考依据, 超过一年,需重新进行资产评估。
十五、资产评估报告日
本评估报告正式提出日期为: 2021年10月15日。
拟收购北京千茂科技有限公司股权评估项目 · 资产评估报告
(本页无正文,为签字盖章页)
中水致远资产评估有限公司
附件目录
- (一)委托人、被评估单位营业执照(复印件);
- (二)被评估单位审计报告(复印件):
- (三) 委托人、被评估单位承诺函;
- (四)评估机构法人营业执照(复印件);
- (五)评估机构备案公告(复印件);
- (六) 评估机构从事证券期货相关业务备案公告复印件;
- (七)签名资产评估师的承诺函:
- (八) 签名资产评估师职业资格证书登记卡复印件;
- (九)评估明细表。