BEIJING HYPERSTRONG TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 28, 2025

证券简称：海博思创

公告编号：2025-038

证券代码：688411

北京海博思创科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、取消公司监事会 并修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度 的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年8 月27 日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关 于变更公司注册资本、取消公司监事会并修订<公司章程>及修订、制定部分公司 治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

公司于2025 年5 月16 日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出 具的《证券变更登记证明》，公司已完成2022 年股票期权激励计划第一个行权 期行权的2,362,344 股股份登记工作。本次行权后，公司总股本由177,730,148 股变更为180,092,492 股，公司注册资本由人民币177,730,148 元增加至人民币 180,092,492 元。

二、取消公司监事会并修订《公司章程》的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、 《上市公司章程指引（2025）》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监 事会设置，并由董事会审计委员会行使原监事会的相关职权。在公司股东大会审 议通过本事项之后，公司监事会设置自然取消，公司监事职务自然免除，公司《监 事会议事规则》相应废止，同时《北京海博思创科技股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）中相关条款亦作出相应修订。在股东大会审议通过本事项之 前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行 职责，确保公司的规范运作。

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三、修订《公司章程》的相关情况

根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规、 规范性文件的最新规定，结合公司注册资本变更情况，为进一步完善公司治理结 构，更好地促进公司规范运作，公司拟对《公司章程》进行如下修订：

修订前	修订后
第一条为维护北京海博思创科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和 其他有关规定，制订本章程。	第一条为维护北京海博思创科技股份有限 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”） 和其他有关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 17,773.0148 万元，每股1 元。	第六条 公司注册资本为人民币 18,009.2492 万元。
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞 去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。法 定代表人的产生和变更办法同董事长的产 生和变更。
	第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
	第十一条本章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人 员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起 诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管 理人员。

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第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公 司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人及董事会认定的其他高级管理人员。
第十六条…… 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。	第十七条同次发行的同类别股份，每股的 发行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明 面值。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标 明面值。
第十八条公司发行的股票，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。	第十九条公司发行的股份，在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条公司设立时的发起人名称、认购 的股份数、出资方式如下 …… 发起人已于公司变更登记前一次性足额缴 纳所认缴的出资。	第二十条公司设立时的发起人姓名或名 称、认购的股份数、出资方式和出资时间如 下 …… 发起人已于公司变更登记前一次性足额缴 纳所认缴的出资。公司设立时发行的股份总 数为11,283.5213 万股、面额股的每股金额 为1 元。
第二十条公司股份总数为17,773.0148 万 股，公司的股本结构为：人民币普通股 17,773.0148 万股，公司未发行除普通股以 外的其他种类股份。	第二十一条 公司已发行的股份数为 18,009.2492 万股，公司的股本结构为：普 通股18,009.2492 万股，公司未发行除普通 股以外的其他种类股份。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 份的人提供任何资助。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股 计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不 得超过已发行股本总额的百分之十。董事会 作出决议应当经全体董事的三分之二以上 通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。
第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会	第二十三条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议， 可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定

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批准的其他方式。	的其他方式。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为 质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为 质权的标的。
第二十九条…… 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第三十条…… 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半年 内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 有股份的类别享有权利，承担义务；持有同 一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ……	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； ……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。
第三十五条…… 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起六十日内，请求人民法院撤销。	第三十六条…… 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起六十日内，请求人民法院撤销。但是， 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

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	式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的 除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、 董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以 上单独或合并持有公司百分之一以上股份 的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，股东可以书面请求董事会向人民法院 提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求 审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

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	的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损 失的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依照 《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会（如有）、董事会 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 公司持股百分之五以上股东质押股份，应当 在两个交易日内通知公司，并披露本次质押 股份数量、累计质押股份数量以及占公司总 股本比例。
第三十九条持有公司百分之五以上有表决 权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当自该事实发生当日，向公司作出书 面报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 公司的股东或实际控制人不得侵占公司资 产或占用公司资金。如果存在股东占用公司 资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的 红利，以偿还其占用的资金。控股股东发生 侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法 冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若 不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通	删除

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过变现司法冻结的股份清偿。 公司董事、监事、高级管理人员负有维护公 司资金安全的法定义务，不得侵占公司资产 或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产。公司董事、监事、高级管理人员违 反上述规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。公司有权视其情节轻重对直接责 任人给予处分。 第二节控股股东和实际控制人 第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券 交易所的规定行使权利、履行义务，维护公 司利益。 第四十三条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的 合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带

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责任。 第四十四条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中 关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。 第四十一条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条公司股东会由全体股东组成。 依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 （一）决定公司的经营方针和投资计划； 权： （二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 决算方案； 亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 亏损方案； 议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （五）对发行公司债券作出决议； 议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （十）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 的会计师事务所作出决议； 出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 保事项； 项； （十）审议批准须达到下列标准之一的提供 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 财务资助事项： 之三十的事项； （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期 （十四）审议批准第四十三条规定的交易事 经审计净资产的10%； 项（含购买或者出售资产、对外投资〈购买 （2）被资助对象最近一期财务报表数据显 银行理财产品的除外>、转让或受让研发项 示资产负债率超过70%； 目、签订许可使用协议、提供担保、租入或 （3）最近12 个月内财务资助金额累计计算 者租出资产、委托或者受托管理资产和业 超过公司最近一期经审计净资产的10%； 务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、 提供财务资助等；但不包括购买原材料、燃 （4）上海证券交易所或者本章程规定的其 料和动力，以及出售产品或商品等与日常经 他情形。 营相关的交易行为）； 资助对象为公司合并报表范围内的控股子 （十五）审议批准变更募集资金用途事项； 公司，且该控股子公司其他股东中不包含公 （十六）审议股权激励计划和员工持股计 司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 划； 可以免于适用本条规定。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大 本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。 资产超过公司最近一期经审计总资产百分 之三十的事项；

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	（十二）审议批准第四十八条规定的交易事 项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 本章程所称“交易”，包含购买或者出售资 产、对外投资（购买低风险银行理财产品的 除外）、转让或受让研发项目、签订许可使 用协议、提供担保（含对控股子公司担保 等）、租入或者租出资产、委托或者受托管 理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 债务重组、提供财务资助等（含有息或者无 息借款、委托贷款等）、放弃权利（含放弃 优先购买权、优先认购权等）及上海证券交 易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材 料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与 日常经营相关的交易行为。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经 股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百 分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）按照担保金额连续12 个月内累计计 算原则，超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程规定的 其他担保。 前款第（三）项担保，应当经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产百 分之五十以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期 经审计总资产的百分之三十以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之 三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （七）上海证券交易所或者本章程规定的其 他须经股东会审议的担保。 前款第（三）项担保，应当经出席股东会会 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子

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公司提供担保且控股子公司其他股东按所 享有的权益提供同等比例担保，不损害公司 利益的，可以豁免适用上述第（一）项、第 （四）项及第（五）项的规定，无须提交股 东会审议。公司应当在年度报告和半年度报 告中汇总披露前述担保。 第四十三条 公司下列交易行为，须经股 第四十八条 公司下列交易行为 （提供担保、 东大会审议通过：…… 提供财务资助、受赠现金资产、获得债务减 免、接受担保和资助除外）， 须经股东会审 议通过：…… 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第五十三条董事会应当在规定的期限内按 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 时召集股东会。 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 经全体独立董事过半数同意， 独立董事有权 政法规和本章程的规定，在收到提议后十日 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 内提出同意或不同意召开临时股东大会的 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大 会的，将在作出董事会决议后的五日内发出 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临 提议后十日内提出同意或不同意召开临时 时股东大会的，将说明理由并公告。 股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东会的，将在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条审计委员会 或股东决定自行召 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 交易所备案。 券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 审计委员会 或召集股东应在发出股东会通 不得低于百分之十。 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。 有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于百分之十。 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、 审计 监事会以及单独或者合并持有公司百分之 委员会 以及单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 一 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 一 单独或者合计持有公司百分之 以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东大会补充通知，公 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 告临时提案的内容。除前款规定的情形外， 提案后两日内发出股东会补充通知，公告临 召集人在发出股东大会通知后，不得修改股 时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会 东大会通知中已列明的提案或增加新的提 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者 案。 公司章程的规定，或者不属于股东会职权范 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 围的除外。 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 决并作出决议。 通知 公告 后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定

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	的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条…… 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见及理由。……	第六十二条…… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。……
第六十二条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他 人出席会议的，应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。	第六十七条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十三条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十八条法人股东应由法定代表人或者 法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书 面授权委托书。股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人的姓名或者名称、持有公司股 份的数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十二条股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第六十九条股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。……	第七十三条股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。
第七十条公司制定股东大会议事规则，详 细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及	第七十四条公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

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其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东 大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东大会批准。	表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东会议事规则应作为章程的附件，由董事会 拟定，股东会批准。
第七十二条董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。	第七十六条董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明，解 释和说明的内容应当围绕所审议的议案，不 得泄露公司商业机密。
第七十四条股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十八条股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； ……
第七十五条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限不少于10 年。	第七十九条召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当 与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 一并保存，保存期限不少于10 年。
第七十六条召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会 或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	第八十条召集人应当保证股东会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集 人应向中国证监会北京监管局及上海证券 交易所报告。
第七十七条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。……	第八十一条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。……
第七十八条下列事项由股东大会以普通决 议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规	第八十二条下列事项由股东会以普通决议 通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。

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定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清 算和变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者担保金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权（期权）激励计划、员工持股计 划；

（六）法律、行政法规、上海证券交易所或 本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决 总数。股东大会决议的公告应充分披露非关 联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表 决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在股东大会召开之日前向公 司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项 时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 解释和说明关联股东与关联交易事项的关 联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）股东大会对关联交易事项的表决，普 通决议应由除关联股东以外其他出席股东 大会的股东所持表决权的二分之一以上通 过方为有效；特别决议，应由除关联股东以 外其他出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过方为有效；……

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人提名方式如下： （一）董事会可以提名推荐董事候选人、独 立董事候选人，并以董事会决议形式形成书 面提案，提交股东大会选举； （二）单独或合并持有1%以上公司有表决 权股份的股东可以提名推荐独立董事候选

第八十三条 下列事项由 股东会 以特别决议 通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散 和清 算 ；

（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者 向他人提供 担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规、上海证券交易所或 本章程规定的，以及 股东会 以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

第八十五条股东会 审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。 股东会 决议的公告应充分披露非关联股 东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表 决程序如下：

（一） 股东会 审议的事项与股东有关联关 系，该股东应当在 股东会 召开之日前向公司 董事会披露其关联关系；

（二） 股东会 在审议有关关联交易事项时， 大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释 和说明关联股东与关联交易事项的关联关 系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四） 股东会 对关联交易事项的表决，普通 决议应由除关联股东以外其他出席 股东会 的股东所持表决权的 过半数 通过方为有效； 特别决议，应由除关联股东以外其他出席股 东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过方为有效； 第八十七条非职工 董事候选人名单以提案 的方式提请 股东会 表决。 公司董事候选人提名方式如下： （一）董事会可以提名推荐 非职工 董事候选 人、独立董事候选人，并以董事会决议形式 形成书面提案，提交股东会选举； （二）单独或合并持有 公司已发行股份 1%

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人，由本届董事会进行资格审查后，形成书 面提案提交股东大会选举；

（三）监事会可以提名推荐独立董事候选 人、非职工代表监事候选人，并以监事会决 议形式形成书面提案，提交股东大会选举； （四）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工 代表监事候选人，由本届董事会进行资格审 查后，形成书面提案提交股东大会选举； （五）职工代表监事由公司职工通过职工代 表大会等形式民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候 选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条 股东大会审议提案时，不会对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。

以上的股东可以提名推荐 非职工董事候选 人 、独立董事候选人，由董事会进行资格审 查后，形成书面提案提交股东会选举。 依法 设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利； （三） 职工代表董事 由公司职工通过职工代 表大会等形式民主选举产生。

股东会就选举 非职工 董事进行表决时，根据 本章程的规定或者 股东会 的决议，可以实行 累积投票制。 股东会就选举非职工董事进行 表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上且选举两名 以上董事，应当采用累积投票制；公司选举 2名以上独立董事的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指 股东会选举非职 工董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。董事会应当向股东公告候选董事的简历 和基本情况。

第八十九条股东会 审议提案时，不会对提 案进行修改， 若变更，则 应当被视为一个新 的提案，不能在本次 股东会 上进行表决。

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5 年， 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭 之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人 ； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任

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上市公司董事、高级管理人员等，期限未满 的；

第九十七条 董事由股东大会选举或更换， 任期三年，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。本公司董事会不设职工董 事。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司 将 解除其职务， 停止其履职 。 第一百〇一条非职工董事 由 股东会 选举或 更换，任期三年，并可在任期届满前由股东 会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 其中独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由 高级管理人员 兼任，兼任高级管 理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有下列忠实义 务， 应当采取措施避免自身利益与公司利益 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与 本公司同类的业务； （七）不得接受 他人 与公司交易的佣金归为 己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

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（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 者通常应有的合理注意。 董事 对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意 见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向 审计委员会 提供有关情况 和资料，不得妨碍 审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提 出辞 任 。董事辞 任 应向董事会提交书面辞职 报告， 独立董事的书面辞职报告中应对任何 与其辞职有关或者其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。公司收 到辞职报告之日起辞任生效， 董事会将在2 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 成员 低于 法定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 章和本章程规定，履行董事职务。 如因独立 董事辞职将导致董事会或者其专门委员会 中独立董事所占的比例不符合本章程的规 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，

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	拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新 任独立董事产生之日。公司应当自独立董事 提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百〇二条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 然有效。	第一百〇六条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的 合理期限内仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。董事在任职期间因执行职务而应承担 的责任，不因离任而免除或者终止。
新增	第一百〇七条股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇四条董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇九条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 执行。	删除
第一百〇六条公司设董事会，对股东大会 负责。	删除
第一百〇七条董事会由9 名董事组成，设 董事长1 人，其中独立董事3 人。	第一百一十条公司设董事会，董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，其中独立董事 3 人，董事长由董事会以全体董事的过半数 选举产生。
第一百〇八条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案；	第一百一十一条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会和提名委员会。专门委员 会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。

第一百一十一条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。 董事会有权批准以下事项： （一）除第四十二条规定以外的其他对外担 保事项； （二）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 期经审计总资产的10%以上，但未达到本章 程规定的股东大会审议标准的； …… （八）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，与关联法人发生的成 交金额占公司最近一期经审计总资产或市

事项、 提供财务资助 、委托理财、关联交易、 对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制 定 公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向 股东会 提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章 程 或者股东会 授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东 会审议。

第一百一十四条董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、 提供财务资助、 委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权批准以下事项： （一）除第 四十七条 规定以外的其他对外担 保事项； （二） 除第四十六条第（十）项规定以外的 其他提供财务资助事项，资助对象为公司合 并报表范围内的控股子公司，且该控股子公 司其他股东中不包含上市公司的控股股东、 实际控制人及其关联人的，可以免于适用本 条规定；

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值0.1%以上的交易，且超过300 万元，但 未达到本章程规定的股东大会审议标准的 关联交易事项； （九）公司在一个会计年度内不超过1000 万元的对外捐赠事项； （十）根据本章程规定需提交股东大会审议 通过的对外投资之外的其他对外投资事项。

……

（九）公司与关联自然人发生的成交金额 关联交易事项； 在30 万元以上的交易 （公司提供担保除 （九）公司在一个会计年度内不超过1000 外） ，与关联法人发生的成交金额占公司最 万元的对外捐赠事项； 近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交 （十）根据本章程规定需提交股东大会审议 通过的对外投资之外的其他对外投资事项。 易 （公司提供担保、受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和财务资助除外） ，且超 过300 万元，但未达到本章程规定的股东会 审议标准的关联交易事项； （十）公司在一个会计年度内不超过1000 万元的对外捐赠事项； （十一）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由董事会决定的其他事项。 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公司 不履行职务的，由 过半数董事 共同推举一名 有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事履行职务。 董事共同推举的副董事长履行职务）；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十条 董事与董事会会议决议事 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项 项所涉及的企业 或者个人 有关联关系的， 该 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 董事应当及时向董事会书面报告。有关联关 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系的董事 不得对该项决议行使表决权，也不 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事 由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 项提交股东大会审议。 董事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会 会议 的无关联董事 人数不足3 人的，应将该事项提交股东会审 议。 第一百二十二条…… 第一百二十四条…… 一名董事不得在一次董事会会议上接收超 删除 过二名董事的委托代为出席会议。在审议关 联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事出席会议。 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 当在会议记录上签名。 要求在记录上对其在会议上的发言做出说 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 明性记载。 限为10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为10 年。 增加 第三节 独立董事 第一百二十七条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参

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与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；

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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

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	本章程规定的其他事项。 第一百三十三条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交 易等事项的，由独立董事专门会议事先认 可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十一条第一款第（一） 项至第（三）项、第一百三十二条所列事项， 应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
增加	第四节董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条 审计委员会成员为3 名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中 独立董事3 名，由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 第一百三十六条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制，下列事项应当经审计委 员会全体成员过半数同意后，提交董事会审 议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更 正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十七条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者

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召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与
发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会、ESG 委员会等专门委员会，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事应当过半数并由独
立董事担任召集人。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和

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第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董 事长提名，董事会聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会聘任或解 聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不 得担任董事的情形同时适用于高级管理人 员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和 第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。

第一百三十二条总经理、副总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总 经理辞职的具体程序和办法由公司相关的 劳务合同规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百五十四条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第一百四十一条 公司设总经理1 名，由董 事会 决定 聘任或解聘。 公司设副总经理数名，由董事会 决定 聘任或 解聘。 第一百四十二条 本章程关于不得担任董事 的情形、 离职管理制度的规定， 同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。 第一百四十八条 总经理、副总经理可以在 任期届满以前提出辞职。有关总经理、副总 经理辞职的具体程序和办法由公司 与其之 间 相关的劳务合同规定。 第一百五十一条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百五十六条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。

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东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司制定利润分配政策时，应当履行本章程 规定的决策程序。董事会应当就股东回报事 宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股 东回报规划，并详细说明规划安排的理由等 情况： （一）公司董事会、股东会对利润分配尤其 是现金分红事项的决策程序和机制，对既定 利润分配政策尤其是现金分红政策作出调 整的具体条件、决策程序和机制，以及为充 分听取中小股东意见所采取的措施。 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红 政策的具体内容，利润分配的形式，利润分 配尤其是现金分红的具体条件，发放股票股 利的条件，年度、中期现金分红最低金额或 者比例（如有）等。
第一百五十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十七条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十六条公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发 事项。	第一百五十八条公司股东会对利润分配方 案作出决议后，或者公司董事会根据年度股 东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后，须在股东会召开后2 个 月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司可以采取现金、股票 或现金与股票相结合的方式分配股利，优先 采用现金分红的利润分配方式。 …… （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配利润，优先采用现金分红的利 润分配方式。 （三）现金分红的条件及比例 …… 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标	第一百五十九条公司可以采取现金、股票 或现金与股票相结合的方式分配股利，优先 采用现金分红的利润分配方式，公司现金股 利政策目标为剩余股利。 …… （二）利润分配的方式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结 合的方式分配利润，在满足本章程规定的现 金分红条件的情况下，积极采取现金方式分 配利润。

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准无保留意见的审计报告。

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足 够现金实施现金分红且不影响公司正常经 营的情况下，公司将采用现金分红进行利润 分配。公司每年以现金分红形式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%，或公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

……

（六）决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配 预案发表独立意见，并经董事会审议通过后 提交股东大会审议批准。独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案时，公司应为股 东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。公司股东大会对利润分 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派 发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董 事会未按照既定利润分配政策向股东大会 提交利润分配预案的，应当在定期报告中说 明原因、未用于分红的资金留存公司的用途 和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

（三）现金分红的条件及比例

……

2、 审计机构对公司该年度财务报告出具标 准无保留意见的审计报告。 在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足 够现金实施现金分红且不影响公司正常经 营的情况下，公司将采用现金分红进行利润 分配。公司每年以现金分红形式分配的利润 不少于当年实现的可分配利润的10%， 且 公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均 净 利润的30%。 当出现以下情形之一时，公司可以不进行现 金分红：

1、公司最近一年审计报告为非无保留意见 或与持续经营相关的重大不确定性段落的 无保留意见； 2、公司最近一年资产负债率超过百分之七 十；

3、公司当年经营活动产生的现金流净额为 负；

4、公司存在本章程规定的重大投资计划或 重大现金支出等事项。 …… （六）决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合 公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需 求情况提出、拟定，并经董事会审议通过后 提交股东会审议批准。独立董事可以征集中 小股东的意见，提出分红提案，并直接提交 董事会审议。 股东会 审议利润分配方案时，公司应为股东 提供网络投票方式，通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董 事会未按照既定利润分配政策向股东会提 交利润分配预案的，应当在定期报告中说明 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。 （七）公司利润分配政策的变更 …… 如因外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需要调整利润分配政策的，应以

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	股东权益保护为出发点，在股东会提案中详 细论证和说明原因；调整后的利润分配政策 不得违反证券监管部门的有关规定；有关调 整利润分配政策的议案，须经董事会审议通 过后提交股东会批准，股东会审议该议案时 应当采用网络投票等方式为公众股东提供 参会表决条件。利润分配政策调整方案应经 出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上 通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
第一百五十八条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。	第一百六十条公司实行内部审计制度，明 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人 员配备、经费保障、审计结果运用和责任追 究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十九条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十一条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。公司内 部审计机构对公司业务活动、风险管理、内 部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
增加	第一百六十二条内部审计机构向董事会负 责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。 第一百六十三条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。 第一百六十四条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的 支持和协作。

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第一百六十五条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十七条 公司聘用 、解聘 会计师事 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 务所必须由 股东会 决定，董事会不得在股东 决定前委任会计师事务所。 会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十五条 公司通知以专人送出的， 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日 书面 邮件送出的，自交付邮局之日起第五个 为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 工作日为送达日期， 以电子邮件送出的，自 第一次公告刊登日为送达日期。 电子邮件抵达对方服务器为送达日期； 公司 通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期。 增加 第一百七十九条公司合并支付的价款不超 过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各 第一百八十条 公司合并，应当由合并各方 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 清单。公司应当自作出合并决议之日起10 单。公司自作出合并决议之日起10 日内通 日内通知债权人，并于30 日内在公开发行 知债权人，并于30 日内在公开发行的报纸 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 上 或者国家企业信用信息公示系统 公告。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 债权人自接到通知之日起30 日内，未接到 的担保。 通知书的自公告之日起45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十六条 公司分立，其财产作相应 第一百八十二条 公司分立，其财产作相应 的分割。 的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10 日 单。公司自作出分立决议之日起10 日内通 内通知债权人，并于30 日内在公开发行的 知债权人，并于30 日内在公开发行的报纸 报纸上公告。 上 或者国家企业信用信息公示系统进行 公 告。 第一百七十八条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司减少注册资本， 将 编 时，必须编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 公司自 股东会 作出减少注册资本决议之日 10 日内通知债权人，并于30 日内在公开发 起10 日内通知债权人，并于30 日内在公开 行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 发行的报纸上 或者国家企业信用信息公示 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 系统 进行公告。债权人自接到通知书之日起 相应的担保。 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 低限额。 的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者

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	本章程另有规定的除外。 第一百八十五条公司依照本章程第一百五 十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册 资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也 不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十四条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十 日内在公开发行的报纸上或者国家企业信 用信息公示系统进行公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本百分之五十前，不得分配利润。
增加	第一百八十六条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百八十七条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百八十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公 司。	第一百八十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司10%以上表决权的 股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示 系统予以公示。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百九十条公司有本章程第一百八十九 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向 股东分配财产的，可以通过修改本章程或者 经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。

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第一百八十二条 公司因本章程第一百八十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。

第一百八十二条 公司因本章程第一百八十 第一百九十一条 公司因本章程第 一百八十 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事 出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。 为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 日起15 日内成立清算组 进行 清算。 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 清算组由董事组成。 但是本章程另有规定或 组进行清算。 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十三条 清算组在清算期间行使下 第一百九十二条 清算组在清算期间行使下 列职权： 列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表 和财产清单； 和财产清单； （二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 务； 税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的 （五）清理债权、债务； 税款； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （五）清理债权、债务； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 （六） 分配 公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于60 日内在公开发 10 日内通知债权人，并于60 日内在公开发 行的报纸上公告。债权人应当自接到通知书 行的报纸上 或者国家企业信用信息公示系 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之 统 进行公告。债权人应当自接到通知之日起 日起45 日内，向清算组申报其债权。 30 日内，未接到通知的自公告之日起45 日 内，向清算组申报其债权。 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员 履行清算职 守，依法履行清算义务。 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 清算组成员 怠于履行清算职责，给公司造成 他非法收入，不得侵占公司财产。 损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 者债权人造成损失的，应当承担赔偿。 责任。 第一百九十四条 释义 第二百〇三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 股本总额 超过 50%的股东； 或者 持有股份的 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 比例虽然 未超过 50%，但依其持有的股份所 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 享有的表决权已足以对股东会的决议产生 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 重大影响的股东。 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 实际支配公司行为的人。 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 …… 自然人、法人或者其他组织 。 …… 第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以

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内”、“以下”，均含本数；“以外”、 内”均含本数； “过”、“超过”、 “以外”、 “低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”不含本数。

除上述条款修订外，《公司章程》全文有关的“股东大会”的表述均改为“股 东会”。因公司取消设置监事会及监事，《公司章程》全文删除有关“监事会” “监事”的相关表述，因所涉及条目众多，在不涉及其他修订的情况下不再逐项 列示。本次修订，导致相关章节序号、条款序号发生变动的，依次顺延；除上述 条款修改外，《公司章程》其他条款不变。

本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会 授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述修订及 备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准，修订后的《公司章程》将在上海 证券交易所网站(www.sse.com.cn)同步披露。

四、修订、制定部分治理制度的情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程 指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公 司自律监管指引第1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、上海证券交易所规则的修订情况，公司结合实际情况，修订、制定部分 公司治理制度，具体情况如下：

序号	制度名称	制定/修订	是否提交股东大会审议
1	股东会议事规则	修订	是
2	董事会议事规则	修订	是
3	董事会审计委员会工作细则	修订	否
4	董事会战略与发展委员会工作细则	修订	否
5	董事会提名委员会议事工作细则	修订	否
6	董事会薪酬与考核委员会工作细则	修订	否
7	董事会ESG 委员会工作规则	修订	否
8	独立董事工作细则	修订	是

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9	董事会秘书工作制度	修订	否
10	总经理工作制度	修订	否
11	对外投资管理制度	修订	是
12	对外担保管理制度	修订	是
13	关联交易管理制度	修订	是
14	信息披露管理制度	修订	否
15	募集资金管理制度	修订	是
16	累积投票制度实施细则	修订	是
17	投资者关系管理制度	修订	否
18	内幕信息知情人登记管理制度	制定	否
19	董事和高级管理人员所持本公司股 份及其变动管理制度	制定	否
20	会计师事务所选聘制度	制定	否
21	内部审计制度	制定	否
22	自愿信息披露管理制度	制定	否
23	信息披露暂缓与豁免业务管理制度	制定	否
24	舆情管理制度	制定	否
25	董事、高级管理人员薪酬管理制度	制定	是
26	董事、高级管理人员离职管理制度	制定	否

特此公告。

北京海博思创科技股份有限公司董事会 2025 年8 月29 日

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