BEIJING HYPERSTRONG TECHNOLOGY CO., LTD. — Governance Information 2025

Aug 28, 2025

北京海博思创科技股份有限公司

独立董事工作细则

第一章 总则

第一条 为进一步完善北京海博思创科技股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）治理结构，促进公司规范运作，现根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管 理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文 件和《北京海博思创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的 有关规定，特制定本工作细则。

第二章 一般规定

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合 法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个 人的影响。

第四条 公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司（含本公司在 内）任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一 名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知 识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、 博士学位。

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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有5年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情 形，由此造成本公司独立董事不符合本工作细则要求的人数时，公司应按规定补 足独立董事人数。

第七条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第三章 独立董事的任职条件

第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本工作细则第九条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

（四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的其他条件。

第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会 关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

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员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所业务规则和《公司章 程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与 公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企 业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可 以提名独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意 见。

第十二条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本工作细则第 十一条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限 于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被 提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

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经审查，上海证券交易所对独立董事候选人是否符合任职资格提出异议的， 公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十三条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选 人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十四条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选 可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的， 公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本工作细则第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止 履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立 即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者《公司章程》的规定， 或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内 完成补选。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合 本工作细则或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟 辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董 事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第五章 独立董事的职责

第十八条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

• （二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第

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二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东 合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他 相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

• （四）依法公开向股东征集股东权利；

• （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数 同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就 拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当 对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等 落实情况。

第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具 体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小 股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意 见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、 第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发 现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公 司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告， 并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

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公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和 上海证券交易所报告。

第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议：

• （一）应当披露的关联交易；

• （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

• （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

• （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议

• （以下简称“独立董事专门会议”）。本工作细则第十九条第一款第一项至第三 项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

• 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主 持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一 名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法 规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立 董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中 关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员 会进行讨论和审议。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职 务。

第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立 董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构 负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小 股东沟通等多种方式履行职责。

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第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定 制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记 录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责 过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等， 构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事 会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可 以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第二十九条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履 行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第 二十八条所列事项进行审议和行使本工作细则第十九条第一款所列独立董事特 别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业 务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第六章 独立董事的履职方式

第三十条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。

第三十一条 独立董事书面委托其他独立董事代为出席的，委托书应当载 明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。授权委 托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。

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第三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主 动获取决策所需要的情况和资料。

第三十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意 见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的 意见分别披露。

第七章 独立董事的工作条件

第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支 持，指定证券法务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意 见。

第三十五条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情 况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环 节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、 行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相 关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的， 公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应 当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的， 可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采 纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分 沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召 开。

第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员 应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高 级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作 记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不 予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报 告。

第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 （如必要的差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从本公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第八章 附则

第四十条 本工作细则自公司股东会审议通过之日起生效。 本工作细则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章 程的规定执行。若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法 规或《公司章程》为准。

第四十一条 有下列情形之一时，应当修改本工作细则： （一）本工作细则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公 司章程》的规定；

（二）股东会决定修改本工作细则。

第四十二条 本工作细则所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“高

于”不含本数。

第四十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。

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2025 年 8 月

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