Beijing Huafeng Test & Control Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Feb 18, 2021

证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2021-007 北京华峰测控技术股份有限公司

关于使用部分募集资金和部分超募资金购买房产用于北京 研发中心建设的公告

重要内容提示：

北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北京华峰”）根据 公司的战略规划和业务需求，结合当前募投项目的进展和公司经营情况，拟在北 京购买房产用于研发中心建设。以满足公司研发规模扩张的需求，同时为持续的 人才引进预留充足的研发和办公空间。

本次购买房产用于北京研发中心建设，拟使用约1.5 亿元募集资金和1.5 亿元超募资金，该事项已经公司第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次 会议审议通过，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组，本次事项尚需提请公司股东大会审议通过。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于2020 年1 月14 日出具的《关于同意北京华 峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]93 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股15,296,297 股，每股发行价格为 人民币107.41 元，公司共募集资金总额为人民币164,297.53 万元，扣除总发 行费用人民币13,071.67 万元（不含税）后，募集资金净额为人民币151,225.86 万元，上述募集资金已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并 出具了《验资报告》（大信验字[2020]第3-00003 号）。

公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银 行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

（一）募集资金投资项目及使用计划

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次发行的募

集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

单位：万元

				单位：万元
序号 项目名称 1 集成电路先进测试设备产业 化基地建设项目 1.1 生产基地建设 1.2 研发中心建设 1.3 营销服务网络建设 2 科研创新项目 3 补充流动资金 合计	项目名称	项目投资总额	拟使用募集 资金金额	建设周期
	集成电路先进测试设备产业 化基地建设项目	65,589.68	65,589.68	24 个月
	生产基地建设	35,706.94	35,706.94
	研发中心建设	19,978.85	19,978.85
	营销服务网络建设	9,903.89	9,903.89
	科研创新项目	24,410.32	24,410.32	/
	补充流动资金	10,000.00	10,000.00	/
		100,000.00	100,000.00	/

（二）各投资项目的实施主体、募集资金使用方式

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》及公司第二届董 事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过的《关于部分募投项目增加 实施主体和实施地点的议案》，其中“集成电路先进测试设备产业化基地建设项 目”之子项目“研发中心建设”，增加北京华峰为实施主体，同时新增北京作为 实施地点。调整后，各投资项目的实施主体、募集资金使用方式计划如下：

序号	项目名称	使用主体	与公司关系	使用方式
1	集成电路先进测试设备 产业化基地建设项目	天津华峰	全资子公司	增资
1.1	生产基地建设	天津华峰	全资子公司	增资
1.2	研发中心建设	北京华峰	/	直接使用
		天津华峰	全资子公司	增资
1.3	营销服务网络建设	北京华峰	/	直接使用
		天津华峰	全资子公司	增资
2	科研创新项目	北京华峰	/	直接使用
		天津华峰	全资子公司	增资
3	补充流动资金	北京华峰及 全资子公司	/	直接使用或 增资

三、本次使用部分募集资金和部分超募资金购买房产用于北京研发中心建 设的基本情况

（一）本次购买房产情况

根据公司的发展规划及实际生产经营需要，北京华峰拟使用部分募集资金和 部分超募资金购买位于北京市海淀区中创芯中心项目中的第5 号楼101、102、 103 号的房产用于北京研发中心建设。本次拟购买的房产总面积约为4,849.38 平方米（具体面积以双方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准），总价约为 2.6 亿元，交易价格遵循市场定价。其中，使用超募资金约1.5 亿元，使用募集 资金约1.5 亿元（包括“研发中心建设”项目资金10,000 万元，“营销服务网 络建设”项目资金5,000 万元）。除去支付购房款以外，剩余资金作为后续的装 修、施工、办公家具购置以及后续研发设备的购置、研发人员费用等其他营运资 金使用。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

（二）交易对方基本情况

• 2、名称：北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司

• 3、类型：其他有限责任公司

4、统一社会信用代码：91110108330373248B

• 5、住所：北京市海淀区丰豪东路9 号院2 号楼4 单元608 室

• 6、法定代表人：苗军

• 7、注册资本：22,000 万人民币

• 8、成立日期：2015 年2 月5 日

9、经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；出租办公用房；物 业管理；从事房地产经纪业务；计算机系统服务；项目投资；投资管理；资产管 理；技术开发、技术转让、技术服务。

交易对方不是失信被执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、

人员等方面的其他关系。

（三）交易标的基本情况

1、房屋地址：北京市海淀区中创芯中心项目中的第5 号楼101、102、103 号房；

2、该商品房的用途为：办公，建筑面积共4,849.38 平方米（具体面积以双 方最终签署的买卖合同及产权证明文件为准）；

3、交易价格：不超过2.6 亿元（以最终签订的商品房买卖合同为准）；

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也 未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情 况。

（四）交易标的的定价情况

本次交易的定价以北京市房地产市场价格为参考，由交易双方协商确定，符 合有关法律法规的规定。

（五）交易合同的主要内容

截至本公告日，根据公司与北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司签 订的《北京市商品房认购书》（本认购书不是签订商品房买卖合同的必经程序， 以最终签订的商品房买卖合同为准），双方就本次交易达成如下约定：

1.价款与付款方式：总房价款不高于 2.6 亿元人民币，按照一次性付款方 式付款（最终支付价款以正式签订的购房合同为准）。

2.定金：认购人应当于2021 年2 月10 日前（含本日），向出卖人支付认购 定金26,000,000 元人民币（大写贰仟陆佰万元整）。

认购人与出卖人签订的商品房买卖合同且出卖人收到认购人支付的全额房 款之日起22 个工作日内向认购人无息返还全额定金。

3.付款时间：签订商品房买卖合同及办理联机备案，并于2021 年3 月31 日前支付总房价款。

4.商品房买卖合同生效条件、生效时间：经双方法定代表人或委托代理人签 字并加盖合同章后生效。

5.与本交易相关的税费及其他有关费用，双方按照法律、法规、规范性文件 的规定各自承担。

四、本次购买房产后续履约安排

公司于2021 年2 月10 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二 次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金和部分超募资金购买房产用于北京 研发中心建设的议案》，本次购买房产授权公司董事会及其授权的相关人士办理 上述房产买卖的文书签署、款项支付及产权交割等履约事宜，本次交易需提交股 东大会审议。

五、本次购买房产的必要性和对公司的影响及主要风险分析

（一）本次购买房产的必要性

近年来，随着公司业务规模的扩大及行业内知名度的提升，公司的研发规模 也在持续增长。公司现有的办公场地容量趋于饱和，难以满足公司研发扩张的需 求。公司本次拟购买房产的总面积约为4,849.38 平方米（具体面积以双方最终 签署的买卖合同及产权证明文件为准），能够有效满足公司研发规模扩大后的场 地使用，且可为持续的人才引进预留充足的研发和办公空间。

公司计划在北京以外购办公楼进行研发中心建设。从现状来看，北京房价并 没有出现大幅上涨，目前购置办公楼的价格会处于一个较为合理的区间；从长远 看，立足于北京市，进行适度的固定资产投资不仅有利于公司立足长远实施整体 建设规划，在增加公司资产价值的同时能有效控制和降低经营成本。

新购置的办公楼投入使用后，公司将形成北京-天津双研发中心，双轮驱动 将极大提升公司的研发能力。同时也确保了北京拥有充足的办公交流和培训的场 地，将给员工创造舒适的办公环境，提高培训效率和工作效率，有效提升公司在 员工和客户心目中的品牌形象和信赖程度。

（二）本次购买房产对公司的影响

本次购买房产是根据公司战略规划及业务拓展需要，围绕公司主营业务展 开，新购置的办公楼投入使用后，将为公司研发工作提供长期持续有效的保障， 有助于进一步提升公司生产经营能力及综合竞争力，对促进公司长期稳定发展具 有重要意义。

（三）主要交易风险分析

本交易为向无关联第三方购买房产，后续可能存在房屋自身手续不全等因素 导致不能如期交付的风险，公司将根据事项进展，履行披露义务。

六、审议程序

公司于2021 年2 月10 日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二 次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金和部分超募资金购买房产用于北京 研发中心建设的议案》。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，保 荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项出具了确认的核查意见。该议案尚需 提交股东大会审议。

七、专项意见

（一）监事会意见

监事会认为，公司本次使用部分募集资金和部分超募资金购买房产用于北京 研发中心建设符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》 和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运 作》等有关规定。是为了满足公司研发规模扩大的需求；不影响募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，监事会同意公司关于使用募集资金及部分超募资金购买房产的事 项。

（二）独立董事意见

独立董事认为，公司本次交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，有利 于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司和股东利益的情形。本次购置房产

用于北京研发中心建设是根据公司战略规划及业务拓展需要，围绕公司主营业务 展开，有助于进一步提升公司研发能力、经营能力和综合竞争力，对促进公司长 期稳定发展具有重要意义。本次交易审批程序符合相关法律法规的要求，不会对 公司的财务状况和经营成果产生不利影响。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次使用部分募集资金和部分超募资金购买房产用 于北京研发中心建设的议案已经华峰测控第二届董事会第二次会议和第二届监 事会第二次会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见，尚需提交股东大 会审议通过。符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票 上市规则（2020 年 12 月修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监 管规则适用指引第 1 号——规范运作》的有关规定;

本次超募资金使用计划没有与原募投项目的实施计划相抵触，不会影响原募 投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

八、上网公告附件

（一）《北京华峰测控技术股份有限公司第二届监事会第二次会议决议》

（二）《北京华峰测控技术股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第 二次会议相关事项的独立意见》

（三）《中国国际金融股份有限公司关于北京华峰测控技术股份有限公司使 用部分募集资金和部分超募资金购买房产用于北京研发中心建设的核查意见》

北京华峰测控技术股份有限公司董事会

2021 年2 月19 日