Beijing Hanbang Technology Corp. — Proxy Solicitation & Information Statement 2017

Feb 23, 2017

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2017-017

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

• 股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：经公司2017年第三次临时董事会会议提议， 公司召开2017年第一次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议时间：2017年3月13日下午3:00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票时间为2017年3月13日的 交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2017 年 3 月 12 日（现场 股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 3 月 13 日（现场股东大 会结束当日）下午 3：00。

5．会议的召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易 所交易系统和互联网投票系(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式 的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只 能选择现场投票或网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

• 6．出席对象：

• （1）2017 年 3 月 7 日下午 15:00 深圳证券交易所交易结束后，在中国结算

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表 决。股东可以书面形式委托代理出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司 股东。

• （2）公司董事、监事和高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• 7．会议地点：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层公司会议室 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议案》

• 2、逐项审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨重大资产重组方案的议案》

• （一） 发行股份及支付现金购买资产

• 2.1 交易对方

• 2.2 交易标的

• 2.3 交易价格及定价依据

• 2.4 支付方式

• 2.5 发行股票的种类和面值

• 2.6 发行对象及认购方式

• 2.7 定价基准日和发行价格

• 2.8 价格调整方案

• 2.9 发行数量

• 2.10 锁定期

• 2.11 滚存利润的安排

• 2.12 评估基准日至交割日交易标的损益的归属

• 2.13 拟上市的证券交易所

• 2.14 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.15 本次发行股份及支付现金购买资产相关决议的有效期限

• （二） 发行股份募集配套资金

• 2.16 发行股票的种类和面值

• 2.17 发行方式和发行时间

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 2.18 发行对象及认购方式

• 2.19 定价基准日和发行价格

• 2.20 发行数量

• 2.21 锁定期

• 2.22 募集资金用途

• 2.23 滚存利润的安排

• 2.24 拟上市的证券交易所

• 2.25 本次发行股份募集配套资金相关决议的有效期限

3、审议《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

4、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关 联交易的议案》

5、审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条 规定的借壳上市的议案》

6、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》

7、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第十一条规定的议案》

8、审议《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十三条规定的议案》

9、审议《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 协议>及<利润补偿协议>的议案》

10、审议《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议>的议案》

11、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审 计报告、备考财务报告及其审阅报告、资产评估报告的议案》

12、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

13、审议《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14、审议《关于投资建设内容安全与版权保护平台建设与运营项目可行性的 议案》

15、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》

16、审议《关于修改<公司章程>相关条款的议案》

上述议案已经公司 2017 年第二次临时董事会、2017 年第三次临时董事会、 2017 年第一次临时监事会、2017 年第二次临时监事会审议通过，详细内容请见 2017 年 2 月 9 日、2017 年 2 月 23 日公司在中国证监会指定的在信息披露网巨潮 资讯网刊登的相关公告。

以上议案需股东大会以特别决议通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记或信函及传真方式登记

（1）法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表 人证明及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件，法定代表人出具的委托授权书、 法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；自 然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、 委托人身份证办理登记手续。

（3）异地股东可采用信函及传真的方式登记，传真以抵达本公司的时间为 准。（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

2、现场登记时间：2017 年 3 月 9 日 9：30-11:30；13:00-15:00。

3、登记地点：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层公司董事会会议

室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。 五、其他事项

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1、联系方式

联系地址：北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层。

邮政编码：100089

联系电话：010-57985711

传真：010-57985788 会务常设联系人：冯军飞

• 2、本次股东大会的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

• 1．提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2．深交所要求的其他文件。

附件 1：《参加网络投票的具体操作流程》

附件 2：《参会股东登记表》

附件 3：《授权委托书》

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

董事会

2017 年 2 月 23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“365449”，投票简称为“汉邦

” 投票 。

1. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表 1 股东大会议案对应 “ 议案编码 ” 一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案	除累积投票议案外的 所有议案	100
议案1	《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件 的议案》	1.00
议案2	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨重大资产重组方案的议案》	2.00
议案2.1	发行股份及支付现金购买资产-交易对方	2.01
议案2.2	发行股份及支付现金购买资产-交易标的	2.02
议案2.3	发行股份及支付现金购买资产-交易价格及定价依据	2.03
议案2.4	发行股份及支付现金购买资产-支付方式	2.04
议案2.5	发行股份及支付现金购买资产-发行股票的种类和面值	2.05
议案2.6	发行股份及支付现金购买资产-发行对象及认购方式	2.06
议案2.7	发行股份及支付现金购买资产-定价基准日和发行价格	2.07
议案2.8	发行股份及支付现金购买资产-价格调整方案	2.08
议案2.9	发行股份及支付现金购买资产-发行数量	2.09
议案2.10	发行股份及支付现金购买资产-锁定期	2.10
议案2.11	发行股份及支付现金购买资产-滚存利润的安排	2.11
议案2.12	发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至交割日交易 标的损益的归属	2.12

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

	议案2.13	发行股份及支付现金购买资产-拟上市的证券交易所	2.13
	议案2.14	发行股份及支付现金购买资产-标的资产办理权属转移的 合同义务和违约责任	2.14
	议案2.15	发行股份及支付现金购买资产-本次发行股份及支付现金 购买资产相关决议的有效期限	2.15
	议案2.16	发行股份募集配套资金-发行股票的种类和面值	2.16
	议案2.17	发行股份募集配套资金-发行方式和发行时间	2.17
	议案2.18	发行股份募集配套资金-发行对象及认购方式	2.18
	议案2.19	发行股份募集配套资金-定价基准日和发行价格	2.19
	议案2.20	发行股份募集配套资金-发行数量	2.20
	议案2.21	发行股份募集配套资金-锁定期	2.21
	议案2.22	发行股份募集配套资金-募集资金用途	2.22
	议案2.23	发行股份募集配套资金-滚存利润的安排	2.23
	议案2.24	发行股份募集配套资金-拟上市的证券交易所	2.24
	议案2.25	发行股份募集配套资金-本次发行股份募集配套资金相关 决议的有效期限	2.25
		《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
	议案3	金暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要	3.00
		的议案》
	议案4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金不构成关联交易的议案》	4.00
	议案5	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市的议案》	5.00
	议案6	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	6.00
	议案7	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》	7.00
	议案8	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》	8.00
	议案9	《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》	9.00
	议案10	《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议>的议案》	10.00
		《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
	议案11	金相关的审计报告、备考财务报告及其审阅报告、资产评	11.00
		估报告的议案》

议案12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	12.00
议案13	《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》	13.00
议案14	《关于投资建设内容安全与版权保护平台建设与运营项 目可行性的议案》	14.00
议案15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》	15.00
议案16	《关于修改<公司章程>相关条款的议案》	16.00

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案 投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017 年 3 月 13 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 3 月 12 日（现场股东大会召 开前一日）下午 3：00，结束时间为 2017 年 3 月 13 日（现场股东大会结束当日） 下午 3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互 联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件 2：

参会股东登记表

姓名/ 公司名称		身份证号码/ 营业执照号码
股东账号		持股数量
联系电话		电子邮箱
联系地址		邮政编码
是否本人参会		备注

股东签名或盖章： 日期：

注：

• 1、请附上本人身份证复印件（加盖公章的法人营业执照复印件）；

• 2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件 3）及提供受托人身份证 复印件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

附件3：

授权委托书

兹委托 女士/先生代表本人/本公司出席汉邦高科数字技术股份有限公 司 2017 年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股 东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文 件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结 束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

序 号	表决事项	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件 的议案》
2	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨重大资产重组方案的议案》
2.1	发行股份及支付现金购买资产-交易对方
2.2	发行股份及支付现金购买资产-交易标的
2.3	发行股份及支付现金购买资产-交易价格及定价依据
2.4	发行股份及支付现金购买资产-支付方式
2.5	发行股份及支付现金购买资产-发行股票的种类和面值
2.6	发行股份及支付现金购买资产-发行对象及认购方式
2.7	发行股份及支付现金购买资产-定价基准日和发行价格
2.8	发行股份及支付现金购买资产-价格调整方案
2.9	发行股份及支付现金购买资产-发行数量
2.10	发行股份及支付现金购买资产-锁定期
2.11	发行股份及支付现金购买资产-滚存利润的安排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2.12	发行股份及支付现金购买资产-评估基准日至交割日交易 标的损益的归属
2.13	发行股份及支付现金购买资产-拟上市的证券交易所
2.14	发行股份及支付现金购买资产-标的资产办理权属转移的 合同义务和违约责任
2.15	发行股份及支付现金购买资产-本次发行股份及支付现金 购买资产相关决议的有效期限
2.16	发行股份募集配套资金-发行股票的种类和面值
2.17	发行股份募集配套资金-发行方式和发行时间
2.18	发行股份募集配套资金-发行对象及认购方式
2.19	发行股份募集配套资金-定价基准日和发行价格
2.20	发行股份募集配套资金-发行数量
2.21	发行股份募集配套资金-锁定期
2.22	发行股份募集配套资金-募集资金用途
2.23	发行股份募集配套资金-滚存利润的安排
2.24	发行股份募集配套资金-拟上市的证券交易所
2.25	发行股份募集配套资金-本次发行股份募集配套资金相关 决议的有效期限
3	《关于公司<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组报告书（草案）（修订稿）>及其摘要 的议案》
4	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金不构成关联交易的议案》
5	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的借壳上市的议案》
6	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》
7	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第十一条规定的议案》
8	《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》
9	《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》
10	《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议>的议案》

11	《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金相关的审计报告、备考财务报告及其审阅报告、资产评 估报告的议案》
12	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
13	《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施 的议案》
14	《关于投资建设内容安全与版权保护平台建设与运营项 目可行性的议案》
15	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》
16	《关于修改<公司章程>相关条款的议案》

“ ” “ ” “ ” “ ” 委托人对受托人的指示，以在 同意 、 反对 、 弃权 下面的方框中打  为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表 决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己 的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人签字（盖章）： 委托人身份证或营业执照号码： 委托人持股数： 委托人股东账号： 受托人签字： 受托人身份证号码：

受托日期： 年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==