Beijing Hanbang Technology Corp. — Merger & Acquisition 2017

Feb 9, 2017

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

与

北京金石威视科技发展有限公司全体股东

之

发行股份及支付现金购买资产协议

二零一七年二月

1

目 录

第一条	定义........................................................................................................... 4
第二条	本次交易方案........................................................................................... 5
第三条	标的资产的交易价格及定价依据........................................................... 6
第四条	标的资产的支付对价............................................................................... 6
第五条	人员安置及债务处理............................................................................... 9
第六条	标的资产利润保证................................................................................... 9
第七条	信息披露和保密..................................................................................... 10
第八条	不竞争与不干预..................................................................................... 11
第九条	甲方的陈述和保证................................................................................. 12
第十条	乙方的陈述和保证................................................................................. 12
第十一条	违约责任................................................................................................. 16
第十二条	协议生效、变更及终止......................................................................... 16
第十三条	不可抗力................................................................................................. 16
第十四条	税费承担................................................................................................. 17
第十五条	适用法律及争议解决............................................................................. 17
第十六条	附则......................................................................................................... 17

2

发行股份及支付现金购买资产协议

本《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于 2017 年 2 月 9 日北京市 海淀区签订：

甲方：

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（下称“ 汉邦高科 ”或“ 上市公司 ”或“ 甲 方 ”） 注册地址：北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧1-12号房间 法定代表人：王立群

乙方：

本协议附件一所列全部主体（以下统称为“ 乙方 ”）

“ ” “ ” 本协议中，任何一方当事人以下单称 一方 ，合称为 各方 。

鉴于：

1. 甲方系经中国证监会核准并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司， 股票代码为 300449。

2. 乙方系具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人。

3. 本协议项下的标的公司北京金石威视科技发展有限公司（下称“ 金石威视 ” 或“ 标的公司 ”）系依法设立、合法存续的有限责任公司，乙方分别为标的公 司现有股东，乙方持有标的公司股权情况如本协议附件二。

4. 各方一致同意，甲方以非公开发行股份及支付现金方式购买乙方所持金石威 视 100%股权。

为明确各方在本次交易中的权利和义务，各方在平等自愿的基础上，根据《合 同法》、《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，经协商一致，就本次交易所涉及事项达 成如下协议，以期共同遵守：

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第一条 定义

1.1 除非本协议条款或上下文另有规定，下列用语在本协议中应具有下列含义：

（1）	本协议	指本《发行股份及支付现金购买资产协议》 （包 括其全部附件）以及各方不时通过正式签署书 面协议对其加以修订、修改、变更之书面文件
（2）	本次重大资产重组	指甲方发行股份及支付现金购买标的资产及 非公开发行股份募集配套资金
（3）	本次交易、本次购买 资产	指甲方发行股份及支付现金购买乙方所持标 的公司100%股权
（4）	发行股份购买资产	指根据本协议第四条的约定甲方向乙方非公 开发行新股购买标的公司相应股权
（5）	现金购买资产	指根据本协议第四条的约定甲方向乙方支付 现金购买标的公司相应股权
（6）	金石威视、标的公司	指北京金石威视科技发展有限公司
（7）	标的资产	指乙方合计持有的标的公司100%股权
（8）	本次发行	指甲方向乙方非公开发行新股的行为
（9）	新股	指本次发行中甲方向乙方非公开发行的人民 币普通股（A股），每股面值1元
（10）	基准日	指标的资产的评估基准日2016 年9 月30日
（11）	交割	指按照本协议及本协议的补充协议（如有）， 就标的资产转让给甲方事项在工商登记机关 办理股东工商变更登记
（12）	交割日	指工商登记机关就标的资产转让给甲方事项 完成股东工商变更登记之日
（13）	过渡期间	指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日 （包括交割日当日）止的期间；但是在实际计 算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包 括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日 止的期间
（14）	补偿义务人	指本协议乙方
（15）	中国证监会	指中国证券监督管理委员会
（16）	深交所	指深圳证券交易所
（17）	证券登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司
（18）	工作日	指银行通常在中国营业办理正常银行业务的 日期（不包括星期六、星期日和法定节假日）
（19）	权利负担	指依照相关法律设定、认可及/或可强制执行 的任何抵押、质押、留置、担保、权利负担、 财产委托、优先权、担保权益、选择权、所有 权保留、受益权、信托安排、或其他任何性质 的第三人权利或索赔

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（20）	元	指人民币元
（21）	中国	指中华人民共和国；仅为本协议之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区

1.2 在本协议中，除非另有规定：

• （1） 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、 法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法 规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例；

• “ ” “ ” “ ” “ ” “ ” “ ”

• （2） 条 、 款 、 项 即为本协议之 条 、 款 、 项 ；

• （3） 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的 解释。

第二条 本次交易方案

• 2.1 本次交易方案为甲方以非公开发行股份及支付现金方式购买乙方持有的标 的公司 100%股权。本次交易上市公司购入标的资产的支付方式为发行股份 及支付现金两种。

• 2.2 本次交易方案中发行股份购买资产与支付现金购买资产同时生效、互为前 提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有 权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次交易 自始不生效。

• 2.3 各方同意，上述本次购买资产与发行股份募集配套资金均为甲方本次重大 资产重组的组成部分，但本次购买资产不以配套融资的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否，不影响本次购买资产行为的实施。

• 2.4 各方同意，在甲方收到中国证监会关于本次交易的核准后，乙方应尽快配 合修改标的公司章程、办理标的资产转让给甲方的一切必要事项，并完成 标的资产的交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易 后 3 个月届满之日。

• 2.5 自标的资产交割日起，甲方作为标的公司股东、持有标的公司股权，并依 法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

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第三条 标的资产的交易价格及定价依据

• 3.1 标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的以 2016 年 9 月 30 日为基准日的标的资产评估报告结果为定价依据，由各方协商确定。

• 3.2 根据前述第 3.1 条，各方商定标的资产的交易价格合计为 59,450 万元，以 股份支付 50,532.482 万元，以现金支付 8,917.518 万元。甲方就本次交易向

乙方支付对价的具体情况如下：

序 号	转让方	持有标的 公司股比	股份对价	股份对价	现金对价 （元）	总交易对价 （元）	占总交 易对价 的比例
			股份对价 （元）	发行股份数 （股）
1	李朝阳	54.00%	272,875,402.80	6,815,070	48,154,597.20	321,030,000.00	54.00%
2	姜河	36.00%	181,916,935.20	4,543,380	32,103,064.80	214,020,000.00	36.00%
3	伍镇杰	5.00%	25,266,241.00	631,025	4,458,759.00	29,725,000.00	5.00%
4	蒋文峰	5.00%	25,266,241.00	631,025	4,458,759.00	29,725,000.00	5.00%
合计		100.00%	505,324,820.00	12,620,500	89,175,180.00	594,500,000.00	100.00%

第四条 标的资产的支付对价

• 4.1 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

• 4.2 本次发行股份购买资产的发行对象为乙方。

• 4.3 本次发行的定价基准日为上市公司 2017 年第二次临时董事会决议公告 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行 股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购 买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易 日的公司股票交易均价之一。经双方协商确定，本次发行股份购买资产的 发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 40.04 元/股。最终发行价格尚须经甲方股东大会批准。

• 4.4 各方同意，上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核 准本次交易前（该等期间以下简称“可调价期间”），若出现下述情形的， 则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会 议审议是否对本次发行的发行价格进行调整，调整后的本次发行的发行价 格为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票

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交易均价的 90%：

• （1） 可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的 连续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比甲 方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收 盘点数（即 2819.562 点）跌幅超过 20%；或

• （2） 可调价期间内，甲方的股票价格在任一交易日前的连续 50 个交易 日中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比甲方因本次交易 首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。

为免疑义，（1）调价基准日为触发前述（1）或（2）项条件的任一交易日； （2）本条所述调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行 价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整， 但标的资产的交易价格不进行调整。

当调价基准日出现时，甲方有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召开 董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行 调整，若甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行的发行价 格相应进行调整，若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，甲方后 续则不再对本次发行的发行价格进行调整。

价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。

• 4.5 若甲方股票在前述董事会决议公告日至本次发行的股份发行日期间（若上 市公司董事会根据前述第 4.4 条约定调整本次发行的发行价格的，则为调 价基准日至本次发行的股份发行日期间）另外发生派发股利、送红股、资 本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将 作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。

• 4.6 甲方向乙方非公开发行新股数量按照如下方式计算：甲方向乙方非公开发 行新股数量=（标的资产的交易价格-标的资产以现金支付的对价金额）/ 发行价格。乙方以其所持标的资产认购甲方非公开发行的新股后，剩余不 足以认购一股新股的部分，将无偿赠与甲方。最终发行数量以及向乙方发 行数量，以甲方股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

• 4.7 若本次重大资产重组实施完毕且乙方取得上市公司股份的新增股份登记

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7

日在 2017 年 3 月 24 日之前，则乙方就本次交易中所取得的上市公司股份 自新增股份登记日起 36 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转 让；若本次重大资产重组实施完毕且乙方取得上市公司股份的新增股份登 记日在 2017 年 3 月 24 日之后，则乙方就本次交易中所取得的上市公司股 份应按照如下约定进行锁定：自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或 转让，前述 12 个月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁，具 体解锁期间及解锁比例为：（1）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其 相应 2016 年度及 2017 年度业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让 或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数额（以扣除应补偿的股份数额 后计算）的 30%；（2）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会 计师事务所出具 2018 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计 已补偿的股份数额后计算）的 60%；（3）以履行了其至 2019 年度的业绩 承诺以及利润补偿期间届满时的减值测试补偿义务为前提，在会计师事务 所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告和标的资产 股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工作日起可转让或 交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计 算）的 100%。

• 4.8 在前述第 4.7 条约定的锁定期期限内，除非上市公司董事会审议通过，乙 方所持有的前述未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利 负担。

• 4.9 本次发行结束后，乙方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公 司股份，亦应遵守上述第 4.7 条及第 4.8 条约定。

• 4.10 在前述承诺锁定期外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定 期另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相 应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。

• 4.11 各方同意，为进行本次非公开发行，需要获得有关审批机关的批准和/或 核准和/或备案，包括但不限于获取中国证监会对本次非公开发行的核准、 就新增股份向证券登记结算公司办理登记等。各方应共同负责办理本次非 公开发行所需的报批和/或备案手续。自本协议成立日起，各方应尽最大

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• 努力，尽快准备并向审批机关提供报批和/或备案所需之一切文件，以便 尽早完成本次发行。

• 4.12 自标的资产交割日起 30 个工作日内，甲方应负责办理如下事项以完成本 次发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次发行涉及的验资手续、向 深交所和证券登记结算公司办理将本次发行股票登记至乙方名下的手续、 向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向深交所办理本次 发行股票挂牌交易手续等。自非公开发行股份登记至乙方名下之日起，乙 方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。

• 4.13 现金对价的支付进度如下：本次交易取得证监会核准批复后、完成标的资 产交割后（于以募集配套资金支付现金对价的情形，则尚待募集配套资金 到位，为免疑义，若甲方用非募集配套资金先期支付该等现金对价，则届 时将以募集配套资金予以置换）10 个工作日内向相关乙方支付全部现金 对价。

第五条 人员安置及债务处理

• 5.1 各方确认，本次交易不涉及标的公司的人员安置问题。标的资产交割后， 标的公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动关系，并不因本次交易 而发生变更、解除或终止。标的公司现有员工于交割日之后的工资、社保 费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人单位承担。

• 5.2 各方确认，本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现 有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

第六条 标的资产利润保证

• 6.1 自基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由甲方享有，标的资 产运营产生的亏损及其他净资产减少（但标的公司根据全体股东于 2016 年 12 月 19 日作出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进 行的利润分配除外）由乙方按照其在标的公司的持股比例承担，并由乙方 以现金方式在交割日或甲方另行确定的时间全额补足。

• 6.2 为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一个 月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券业 务资格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，相关费 用由甲方承担。

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• 6.3 本次交易完成后，上市公司在本次非公开发行前的滚存未分配利润由上市 公司的新老股东共享。

• 6.4 各方确认，由乙方作为补偿义务人，根据法律、法规和证券监管机关的要 求对标的资产做出利润补偿承诺。

• 6.5 补偿义务人将对 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度连续四个会 计年度的标的资产的净利润数额作出承诺和保证（前述四个会计年度以下 简称“四年业绩承诺期”）。利润补偿承诺及补偿的具体安排由甲方、乙方 另行签署《利润补偿协议》予以明确。

第七条 信息披露和保密

• 7.1 本协议有关各方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议 相关的各项信息披露义务。

• 7.2 各方同意，自本协议签署之日起至本次交易在履行法定程序后被依法披露 之日止，各方对下述信息或文件应承担严格的保密义务：

• （1） 各方在订立本协议前，及在订立及履行本协议过程中获知的与本协 议有关的全部信息，包括但不限于交易方案、商业条件（意图）、谈 判过程和内容等；

• （2） 本协议事项有关的全部文件和资料，包括但不限于任何文件、材料、 数据、合同、财务报告等；

• （3） 一旦被泄露或披露将导致市场传闻、股票价格波动等异常状况的其 它信息和文件。

• 7.3 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之 外的第三方泄露或披露上述信息和文件。各方应当采取必要措施，将本方 知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围之 内，并要求相关人员严格遵守本条规定。

• 7.4 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

• （1） 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知；

• （2） 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定，或有管辖权的政府部 门（如中国证监会）或深交所的决定、命令或要求，或法院、仲裁

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机构的判决、裁定或裁决，而进行的披露；

• （3） 以订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾 问、审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行的 披露。

第八条 不竞争与不干预

• 8.1 为保障标的公司的利益，乙方之李朝阳及姜河作出如下承诺：

• （1） 除非上市公司事先书面同意，在 2021 年 12 月 31 日前不主动离职。

• （2） 在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后 2 年内，不得在上 市公司及标的公司以外，直接或间接地设立、从事或投资于（且不 以任何方式直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资 于）任何与上市公司或标的公司的主营业务相同或类似的业务，不 在同上市公司或标的公司存在相同或类似业务的主体任职或担任任 何形式的顾问或以任何形式直接或间接为该等主体提供服务；不得 以上市公司及标的公司以外的名义为上市公司及标的公司的现有客 户提供相同或类似服务。

• （3） 在其与上市公司及/或标的公司任职期间及离职后 2 年内，其不会在 标的公司以外雇佣标的公司的雇员（含在本协议生效日之前 12 个月 内曾与标的公司签订劳动合同的人员）、不会唆使任何标的公司的高 级管理人员和核心技术人员离开标的公司。

• （4） 未经上市公司实现书面同意，其在上市公司及/或标的公司任职期间， 不得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。

• （5） 若发生前述任何行为，则其因此取得的任何收益归属上市公司所有， 并按实际发生交易获利金额的三倍向甲方支付赔偿。

• 8.2 乙方之李朝阳及姜河在此进一步承诺，若其于 2021 年 12 月 31 日前主动离 职，则其所取得本次交易的全部交易对价的 25%将作为其向甲方支付的违 约金。为免疑义，乙方之李朝阳及姜河就前述违约金的支付放弃任何抗辩 权及其他权利，且该等违约金的支付不对乙方之李朝阳及姜河于本协议项 下其他的义务及责任造成任何减损。

• 8.3 鉴于在本协议下的交易完成后乙方对甲方负有业绩承诺义务，因此在本次

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交易完成后的四年业绩承诺期间，甲方承诺标的公司的管理人员由上市公 司和乙方协商确认，各方将尽可能保证标的公司管理层的稳定性。

第九条 甲方的陈述和保证

甲方在本协议签署之日，向本协议其他方做出下列陈述和保证，甲方同时确 认下述每一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：

• 9.1 其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取 得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全 面履行本协议。

• 9.2 本协议的签署和履行不违反：

• （1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

• （2） 其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如 有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对 方或受益人的书面同意、许可或放弃。

• 9.3 其已经或将在本次交易实施完毕前向乙方及其委托的中介机构提供的与本 次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

• 9.4 其负责向中国证监会、深交所等相关主管部门审核本次交易所需文件的制 作及申报工作。

• 9.5 其将依法召开董事会、股东大会等内部决策程序，根据实际情况及时启动 相关主管部门审核申报工作。

• 9.6 过渡期间，甲方如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引发甲方发 生重大变化的决策，不得对本协议项下的交易构成重大不利影响。

• 9.7 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

第十条 乙方的陈述和保证

乙方在本协议签署日分别向协议其他方作出如下陈述和保证，并确认下述每 一项陈述和保证在本协议签署之日和在交割日均真实、准确、完整：

• 10.1. 其已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取 得的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全

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面履行本协议。

• 10.2. 本协议的签署和履行不违反：

• （1） 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

• （2） 其作出或订立的对其或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如 有违反的情况，其已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对 方或受益人的书面同意、许可或放弃。

• 10.3. 其已经或将在本次交易实施完毕前向协议其他方以及协议其他方委托的中 介机构提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有 效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 10.4. 其对标的公司的出资均已及时、足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资的 情况。对于其本次交易下用于认购新股和进行转让的标的资产，其拥有合 法、有效、完整的权利，没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者 权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。

• 10.5. 其最近五年未曾受到任何刑事/行政处罚（与证券市场明显无关的除外）， 不存在涉及重大诉讼或仲裁的情形；除已披露外，其现时不存在也未涉及 任何尚未了结的或可预见的刑事/行政处罚案件或诉讼、仲裁案件。

• 10.6. 其将积极推动和实施本次交易：

• （1） 积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件；

• （2） 不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为；

• （3） 过渡期间，其将对标的公司尽善良管理义务，保证持续拥有标的公司股权 的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股 权（或股份）不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置 任何形式的权利负担或第三方权利；合理、谨慎地运营、管理标的公司； 确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；不从事任何非正常 的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司的无形 资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营 状况将不会发生重大不利变化；

• （4） 过渡期间，未经甲方事先书面同意，其确保标的公司（1）不进行任何利 润分配、不举借任何债务、不进行任何资产处置等行为，但本协议签署之

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日以前已经宣布但尚未实施的利润分配（如有）除外；（2）不为标的公司 股东或其他关联方或任何第三方提供资金、资源或担保（为标的公司合并 报表范围内的子公司的日常经营所需提供的资金和担保除外）；及（3）不 从事任何导致或可能导致标的公司财务状况、经营状况发生任何不利变化 的任何交易或行为。

• （5） 过渡期间，标的公司如实施对外并购或实施日常生产经营以外可能引发标 的资产发生重大变化的决策，应事先通知甲方，且不得对本协议项下的交 易构成重大不利影响；

• （6） 本协议签署后，未经甲方事先书面同意，其不得对所持标的公司股权进行 再次出售、托管或设置任何第三方权利 （包括优先购买权或购股权等）， 亦不就所持标的公司股权的转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担 或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合 同书、谅解备忘录，或与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资 产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

• （7） 本协议签署后，未经甲方事先书面同意，标的公司不得以增资或其他方式 引入任何新的股东。

• （8） 本协议签署后，其将积极推动本次交易中涉及其的各项工作。

• 10.7. 就标的公司主体资格、业务经营等方面，进一步作出如下陈述和保证：

• （1） 标的公司合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有 必要的批准、核准、许可、证照、登记、备案（但根据相关规定正在办理 续证手续的情形除外，且该等续证手续的办理不存在实质法律障碍）；

• （2） 除已披露外，标的公司不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的重大 诉讼、仲裁或行政处罚案件；

• （3） 标的公司已经依法进行税务登记，依法按期缴纳税款，不存在因违反税务 方面法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况，不存在因拖欠税款 或违反税收法规将会受到行政处罚的风险；

• （4） 标的公司作为签字方的所有重大合同均有效，而标的公司均已在所有重要 方面履行了其在该合同下迄今为止应该履行的义务，并且不存在任何该合 同项下的实质性违约或违反事件。本协议或任何其他交易文件项下交易的

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完成将不会（也不会使任何人有权）终止或修改标的公司在任何该等重大 合同下的任何重要权利，或促使其在任何重大合同下的任何重大义务加速 执行，或促使或给予他人就任何重大合同的转让或任何限定要求其支付任 何款项的权利，且该等情形的发生将对标的公司造成重大不利影响。就本 条而言“重大合同”指，（i）就在标的公司惯常营业范围内签订的或符合 商业惯例的合同而言，标的公司作为合同一方的、在本协议签署之日有效 的且尚未履行完毕的、公司与其前十大供应商、采购商和合作方签署的商 业合同；以及（ii）就在标的公司惯常经营范围外签订的或超出通常市场 惯例的合同而言，标的公司作为合同一方的、在本协议签署之日有效的且 尚未履行完毕的、交易金额或约定的违约金超过人民币 1,000,000 元的合 同；标的公司没有未披露的重大的或有负债；

• （5） 标的公司的重要生产设备、租赁办公用房、知识产权等主要财产的所有权 或使用权均通过合法途径取得，并在法定/约定期限内持续有效，且期限 续展不存在法律障碍（如期限需续展）；该等财产权属明晰，不存在重大 产权纠纷或潜在纠纷；

• （6） 标的公司已取得开展生产经营所必须的相应许可证书或者有关主管部门 的批复文件；

• （7） 标的公司遵守与所属行业相关的管理法律法规，没有受到任何可能导致对 其产生重大不利影响的指控，也不存在任何依合理判断可能导致其遭受相 关政府主管部门重大处罚的情形、情况或者事件；

• （8） 除已向甲方书面披露的事项外，标的公司在其主体资格、业务经营、资产 权属、债权债务、劳动社保、住房公积金、税务等方面不存在任何可能导 致其对外承担重大债务、侵权/违约责任、纠纷、诉讼/仲裁和遭受处罚等 潜在风险。若存在前述因未披露事项导致的风险或因未披露事项造成甲方 或标的公司直接或间接损失的，乙方将无条件负责解决相关事项，并无条 件向甲方、标的公司承担相应的赔偿责任。

• 10.8. 若在四年业绩承诺期届满之日，标的公司存在账期在 2 年及以上的应收账 款尚未回收，则乙方将以相当于标的公司全部该等 2 年以上的应收账款金 额的等值款项支付给上市公司作为保证金，并将负责该等应收账款的回收。 若在该等应收账款全额计提坏账准备时，该等应收账款尚未全部收回，则 前述保证金中相当于应收未收的应收账款金额部分相应扣除并归属上市公

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司，扣除后之剩余部分将返还给乙方。为免疑义，（1）该等应收账款金额 以甲方聘请审计机构对标的公司进行专项审计的审计数据为准；（2）乙方 应以其目前所持标的公司股权比例支付前述保证金，并承担所需扣除的保 证金款项。

第十一条 违约责任

• 11.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 11.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因 其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

第十二条 协议生效、变更及终止

• 12.1 本协议在签署后即对各方有约束力，在下列条件全部成就后生效：

• （1） 各方法定代表人、本人或授权代表签字、（法人）并加盖各自公章；

• （2） 本次交易经甲方的董事会和股东大会批准；

• （3） 中国证监会核准本次交易。

12.2 变更

本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

12.3 终止

• （1） 本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；

• （2） 本协议签署后 12 个月内如第 12.1 款规定的条件未能全部成就，除非各方 同意延长，则本协议终止。

第十三条 不可抗力

• 13.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法 预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现 的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任 何事件。

• 13.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方 应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日

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• 起 7 个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要 延期履行的理由的有效证明。

• 13.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构 成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗 力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项 义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧 失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

• 13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使 直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不 追究协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影 响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

第十四条 税费承担

• 14.1 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法 应缴纳的税费。若甲方存在代扣代缴义务的，甲方有权进行代扣代缴。

第十五条 适用法律及争议解决

• 15.1 本协议之订立、效力、解释、履行、争议解决均适用中国法律。

• 15.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先 通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商 解决的，则任何一方均有权将其提交北京仲裁委员会按其届时有效的仲裁 规则在北京进行仲裁。

• 15.3 仲裁裁决是终局裁决，对本协议各方均有约束力；除非仲裁裁决另有规定， 仲裁费用由败诉方承担。

• 15.4 在争议解决期间，除争议事项外，协议各方应继续履行本协议所规定的其 它各项条款。

第十六条 附则

• 16.1 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其它条款的效力。

• 16.2 本协议构成各方就本协议有关事宜所达成的完整协议，并取代本协议签署

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前各方之间就本协议有关事宜达成的协议、声明、备忘录、往来信函或其 它任何文件。

• 16.3 除本协议另有约定外，未经其他方事先书面同意，本协议任何一方不得以 任何方式转让其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务。

• 16.4 除非法律法规另有规定，如任何一方未行使或延迟行使其在本协议项下的 任何权利或权力，不构成该方放弃该等权利或权力。

• 16.5 本协议未决事项由各方另行签署具体交易协议、补充协议、备忘录或交割 确认函等书面文件予以确定。具体交易协议、补充协议、备忘录或交割确 认函等书面文件与本协议构成整体具有同等法律效力。

• 16.6 各方可就本协议签署一份以上的文本，每份文本经完整签署确认后均为正 本，而非其他文本的副本。本协议可由各方分别签署多份副本，各份副本 共同构成一份经完整签署的文件。

（本页以下无正文）

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附件一：乙方明细

乙方姓名/名称	证件号码	住所
李朝阳	11010219671205333X	北京市西城区南露园3楼6门401号
姜河	210204197504300996	北京市海淀区首体南路20号国兴家园7号楼2006
伍镇杰	150204197804180010	北京市海淀区畅茜园景宜里小区11楼3门902号
蒋文峰	43250119851127003X	北京市东城区东直门南大街14号

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附件二：乙方持有标的公司股权情况

股东姓名/名称	出资额（元）	持股比例
李朝阳	1,620	54%
姜河	1,080	36%
伍镇杰	150	5%
蒋文峰	150	5%
合计	3,000	100%

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