Beijing Hanbang Technology Corp. — Merger & Acquisition 2017

Feb 9, 2017

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

与

北京金石威视科技发展有限公司全体股东

之

利润补偿协议

二零一七年二月

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目录

第一条	定义和释义.................................................................................................. 3
第二条	利润补偿期间.............................................................................................. 4
第三条	承诺净利润.................................................................................................. 4
第四条	补偿数额的确定原则.................................................................................. 4
第五条	利润承诺补偿及计算.................................................................................. 5
第六条	减值测试补偿及计算.................................................................................. 6
第七条	利润补偿的具体实施程序.......................................................................... 6
第八条	超额业绩奖励.............................................................................................. 7
第九条	违约责任...................................................................................................... 7
第十条	不可抗力...................................................................................................... 8
第十一条	协议生效.................................................................................................. 8
第十二条	协议的变更、修改、转让...................................................................... 8
第十三条	协议的解除.............................................................................................. 8
第十四条	税费分担.................................................................................................. 8
第十五条	适用法律和争议解决.............................................................................. 8
第十六条	其它........................................................................................................... 9

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利润补偿协议

本《利润补偿协议》（下称“本协议”）由以下各方于 2017 年 2 月 9 日在北京市 海淀区签订：

甲方：

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（下称“ 汉邦高科 ”、“ 上市公司 ”或“ 甲方 ”） 注册地址：北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧1-12号房间 法定代表人：王立群

乙方：

本协议附件所列

本协议中，任何一方当事人以下单称“ 一方 ”，合称为“ 各方 ”，乙方又称 “ 利润补 ” 偿义务人 。

鉴于：

1. 甲方系经中国证监会核准并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公 司，股票代码为 300449。

2. 乙方系具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人。

3. 本协议项下的标的公司北京金石威视科技发展有限公司（下称“ 金石威视 ” 或“ 标的公司 ”）系依法设立、合法存续的有限责任公司，乙方为其现有 股东。

4. 经友好协商，甲方与乙方于 2017 年 2 月 9 日签署了《发行股份及支付现金 购买资产协议》（下称“ 《购买资产协议》 ”），约定甲方以非公开发行股 份及支付现金方式购买乙方所持金石威视 100%股权。

5. 参考《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为保证本次交易不 损害甲方社会公众股股东的利益，乙方同意按照本协议条款和条件的约定 就标的公司利润进行承诺并对甲方承担补偿义务。为此，甲方、乙方在平 等协商的基础上就本次交易涉及的利润补偿事项达成协议如下：

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第一条 定义和释义

• 1.1. 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：

• （1） 本次交易、本次购买资产，指甲方以非公开发行股份方式及支付现 金方式购买乙方所持金石威视 100%股权。

• （2） 本次重大资产重组，指甲方重大资产重组，包括甲方以非公开发行 股份方式及支付现金方式购买金石威视 100%股权以及发行股份募 集配套资金。

• （3） 标的资产，指甲方在本次交易中拟取得的资产，即乙方所持有的金 石威视 100%股权。

• （4） 本次交易对价总额，指甲方在本次交易中购买乙方所持有的金石威 视 100%股权所支付的总金额。

• （5） 本次交易的股份发行价格，指上市公司 2017 年第二次临时董事会 决议公告日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，即每股 40.04 元。 为免疑义，（1）若甲方董事会根据《购买资产协议》及本次交易 的价格调整方案对前述价格进行调整，则以调整后的每股价格为 准；（2）若甲方股票在前述董事会决议公告日至本次交易的股份 发行日期间（若甲方董事会调整本次交易的发行价格的，则为调价 基准日至本次交易的股份发行日期间）另外发生派发股利、送红股、 资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则前述 价格将作相应调整。

• （6） 评估基准日，指为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基 准日，即 2016 年 9 月 30 日。

• （7） 元，指人民币元。

• 除非特别说明，本协议下相关用语词义与《购买资产协议》下相关用语词 义相同。

• 1.2. 在本协议中，除非另有规定：

• （1） 本协议提及的法律、法规或其相关条文，均包括以后对该等法律、 法规或其相关条文的解释、修订或补充，还包括取代该等法律、法 规的新颁布的有关法律、法规及其相关的配套或附属条例。

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• （2） 本协议条文的标题只是为方便阅读而设置，不影响对本协议文义的 解释。

• （3） 本协议的附件、附录、附表以及各方确认为本协议附件的其他文件 应构成本协议的一部分。

• “ ” “ ”

• （4） 本协议中使用的 之前 、 之后 等包括本日。

第二条 利润补偿期间

• 2.1. 各方确认，如本次交易在 2017 年度实施完毕，本协议项下利润补偿义务人 对甲方的利润补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度。

• 2.2. 若本次交易未能在 2017 年度实施完毕，则利润补偿义务人的利润补偿期间 及承诺净利润作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由相关各方 另行签署补充协议。

第三条 承诺净利润

• 3.1. 利润补偿义务人承诺 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度标的公 司净利润（下称“ 承诺净利润 ” ）分别不低 4,100 万元、5,330 万元、6,929 万元、8,315 万元。

第四条 补偿数额的确定原则

• 4.1. 自本次重大资产重组实施完毕后，甲方将于利润补偿期间每个会计年度结 束后，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司利润补偿期 间每年的业绩承诺实现情况出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润 的差额以会计师事务所的专项审核报告为准，并以此作为确定利润补偿义 务人应补偿股份及现金数量实施之依据。为免疑义，实际净利润均按照合 并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算确认。

• 4.2. 利润补偿义务人确认，如标的公司利润补偿期间内任何一个会计年度实际 净利润未达到同期承诺净利润，视为标的公司该年度未实现承诺的利润。 如出现上述情形的，就累计实际净利润与累计承诺净利润的差额部分，利 润补偿义务人根据本协议第五条约定的补偿方式和补偿金额进行补偿。

• 4.3. 为避免争议，各方理解并确认，上述专项审核报告出具的标的公司净利润 数额与标的公司正常的年度审计报告所审计确认的净利润数额可能存在差 异，但本协议项下以专项审核的净利润数额作为确定利润补偿义务人是否

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需要承担利润补偿责任的依据。

第五条 利润承诺补偿及计算

• 5.1. 各利润补偿义务人应按照《购买资产协议》中确定的各自所取得的交易对 价占本次交易对价总额的比例（即乙方所持标的公司的股权比例，下称“ 补 偿比例 ”）来计算其应当补偿的金额，该等比例具体如下：

序号	转让方	占本次交易对价总额比例（即补偿比例）
（1）	李朝阳	54%
（2）	姜 河	36%
（3）	伍镇杰	5%
（4）	蒋文峰	5%
合计		100.00%

• 5.2. 利润补偿期间，利润补偿义务人每年的补偿金额按如下公式计算：

• 当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润－标的公司截至 当期期末累计实际净利润）÷标的公司利润补偿期间承诺净利润总和×标 的资产交易对价－累积已补偿金额

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次交易的股份发行价格

为免疑义，（1）各个利润补偿义务人当期应补偿金额为前述当期应补偿金 额×补偿比例；（2）利润补偿义务人首先应以其所持甲方股份进行补偿， 股份补偿不足的，不足部分应以现金补偿；（3）依据本协议确定的公式， 如出现折股数不足 1 股的情况，以 1 股计算。

• 5.3. 如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于 0 时，则按 0 取值， 即该利润补偿义务人无需向上市公司补偿股份。但该利润补偿义务人已经 补偿的股份不冲回。

• 5.4. 本协议项下利润补偿义务人各自补偿金额根据各自补偿比例确定。

• 5.5. 补偿数额的调整

• （1）如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各利润

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补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应 相应调整。

（2）各方同意，如因下列原因导致利润补偿期间内各利润补偿义务人出现 第 4.2 条约定情形的，本协议各方可协商一致，以书面形式对本协议约定的 补偿股份数量予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能 克服的任何客观事实。上述原因导致标的公司发生重大经济损失、经营陷 入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商 减轻或免除利润补偿义务人的补偿责任。

第六条 减值测试补偿及计算

• 6.1. 在利润补偿期间届满时，甲方应当聘请审计机构对标的资产进行减值测试 并由该审计机构出具减值测试报告。如标的资产减值额大于利润补偿期限 内利润补偿义务人已补偿总额（按照第 5.2 条计算且实际进行补偿的金额， 包括以股份方式及现金进行的补偿），则利润补偿义务人需另行进行补偿， 补偿金额=减值额－补偿期限内利润补偿义务人已补偿总额，利润补偿义务 人应当首先以股份进行补偿，补偿的股份数量为：补偿金额/本次交易的股 份发行价格。

• 6.2. 为免疑义，（1）该等减值测试所需进行的补偿同样由利润补偿义务人按照 补偿比例各自补偿；（2）股份数量不足补偿的，利润补偿义务人应以现金 补偿。

第七条 利润补偿的具体实施程序

• 7.1. 如根据本协议第五条约定出现应进行利润补偿或根据本协议第六条约定出 现应进行减值测试补偿的情形，在相应专项审核报告或减值测试报告出具 后 10 个工作日内，甲方计算乙方应补偿的股份总数并发出召开董事会的通 知，由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜；若股东大会审议 通过回购议案，则甲方将以总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿义务人回 购其应补偿的股份，并予以注销。为免疑义，虽有前述约定，但 2016 年度 的补偿义务应在本次重组实施完毕之日起 20 个工作日内召开董事会，并由 董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜，并予以执行。

• 7.2. 若股东大会未审议通过回购议案，则甲方应在股东大会决议公告后 10 个交 易日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的 30 日内将相应

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数量的股份赠与甲方董事会确定的股权登记日在册的除补偿义务人以外的 其他股东（以下称“ 其他股东 ”），其他股东按其持有股份数量占股权登记 日扣除补偿义务人持有的股份数后甲方的股份数量之比例享有相应的获赠 股份。

• 7.3. 如依据本协议需要进行现金补偿的，利润补偿义务人需在收到甲方要求支 付现金补偿的书面通知之后 30 日内将所需补偿的现金支付至甲方指定的银 行账户内。

• 7.4. 自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销或被赠与给上市公司其他 股东之前，该等股份不拥有表决权，且不拥有股利分配的权利。

• 7.5. 甲方在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的期间内 实施现金分红的，乙方应当将按照本协议计算的补偿股份在上述期间内获 得的现金分红返还甲方或其他股东（具体视情况而定）。

第八条 超额业绩奖励

• 8.1. 各方同意，在利润补偿期间届满时，若标的公司利润补偿期间的累计实际 净利润总额超过累计承诺净利润总额，则上市公司同意标的公司将超出部 分的 30%以现金方式奖励给其业务骨干及中高层管理人员等，超额业绩奖 励计算公式如下：

超额业绩奖励=（利润补偿期间的累计实际净利润总额-利润补偿期间的累 计承诺净利润总额）×30%

为免疑义，超额业绩奖励不应超过本次交易对价总额的 20%。

• 8.2. 奖励方案（包括但不限于具体奖励对象、奖励金额、支付时间等）届时由 标的公司董事会自行确定。

• 8.3. 超额业绩奖励应当于利润补偿期间届满之日起 6 个月内全部支付。

• 8.4. 因超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担。

第九条 违约责任

• 9.1. 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出 的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 9.2. 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因

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其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

第十条 不可抗力

• 10.1. 本协议所述利润补偿发生的不可抗力事件（如有）执行《购买资产协议》 的约定。

第十一条 协议生效

• 11.1. 本协议自《购买资产协议》生效之日起生效。

第十二条 协议的变更、修改、转让

• 12.1. 本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。

• 12.2. 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

• 12.3. 未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部 分或全部。

第十三条 协议的解除

• 13.1. 出现下列情形之一或多项的，本协议可通过以下方式解除：

• （1） 经本协议各方协商一致；

• （2） 本协议签署后 12 个月内未能生效，除非各方同意延长，则本协议 终止；

• （3） 若《购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面 通知的方式单方面解除本协议。

• 13.2. 如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第 13.1 款述及的情形，则各方 应按本协议第九条承担相应违约责任。

第十四条 税费分担

• 14.1. 各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法 应缴纳的税费。若甲方存在代扣代缴义务的，甲方有权进行代扣代缴。

第十五条 适用法律和争议解决

• 15.1. 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 15.2. 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先

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通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商 解决的，则任何一方均有权将其提交北京仲裁委员会按其届时有效的仲裁 规则在北京进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双方均有约束力。

• 15.3. 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的 有效性或继续履行。

• 15.4. 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响 本协议其他条款的效力。

第十六条 其它

• 16.1. 本协议与《购买资产协议》约定不一致的（如有）以本协议为准，本协议 中未约定但在各方签署的其他交易文件中规定的与本次利润补偿有关的内 容，各方应遵照其他交易文件执行。

• 16.2. 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本 协议具有同等法律效力。

• 16.3. 各方可就本协议签署一份以上的文本，每份文本经完整签署确认后均为正 本，而非其他文本的副本。本协议可由各方分别签署多份副本，各份副本 共同构成一份经完整签署的文件。

（本页以下无下文）

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附件：乙方明细

乙方姓名	证件号码	住所
李朝阳	11010219671205333X	北京市西城区南露园3楼6门401号
姜河	210204197504300996	北京市海淀区首体南路20号国兴家园7号楼2006
伍镇杰	150204197804180010	北京市海淀区畅茜园景宜里小区11楼3门902号
蒋文峰	43250119851127003X	北京市东城区东直门南大街14号

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