Beijing Hanbang Technology Corp. — M&A Activity 2017

Sep 6, 2017

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北京市建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 标的资产过户情况之法律意见书

致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法 执业的律师事务所。

本所受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”）的委托， 就汉邦高科本次拟实施的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”），担任汉邦高科的法律顾问，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关 中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他 规范性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次交易相关法律问题出具 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书所涉事宜进行了审查，查阅了 本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件， 并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-10) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8720 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (1-888) 808-2168 www.junhe.com

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本法律意见书仅供汉邦高科为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同 上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与 出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了汉邦高科、本次交易标的公 司的如下保证：其已向本所提供了出具法律意见书所必需的全部和真实的原始书面 材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资 料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章 均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其 签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关 政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、汉邦高科、本次 交易的交易对方、标的公司出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在 的且与本次交易的标的资产过户有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会 计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。 本所律师在本法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、盈利预测、财务顾问等 专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容 的引用，并不表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确 性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容 进行核查和判断的专业资格。

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次 交易已出具的《北京市君合律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之法律意见书》中使用 的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《北京市君合律师事务所关于北京汉邦 高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

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一、 本次交易方案概述

根据汉邦高科于 2017 年 2 月 9 日召开并做出的 2017 年第二次临时董事会决议、 于 2017 年 2 月 23 日召开并做出的 2017 年第三次临时董事会决议、于 2017 年 3 月 13 日召开并做出的 2017 年第一次临时股东大会决议、于 2017 年 6 月 23 日召开并 做出的 2017 年第八次临时董事会决议以及《重组报告书》，本次交易方案包括以下 两部分：

（1）汉邦高科将通过发行股份及支付现金方式购买北京金石威视科技发展有限 公司（以下简称“金石威视”或“标的公司”）100%的股权；

（2）募集配套资金，即汉邦高科拟向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过 33,264.58 万元。

二、 本次交易的批准和授权

• （一） 汉邦高科的内部批准和授权

• 1、汉邦高科董事会的批准和授权

2017年2月9日，汉邦高科2017年第二次临时董事会会议审议并通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等关于本 次交易的议案。

2017年2月23日，汉邦高科2017年第三次临时董事会会议审议并通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》 等关于本次交易的议案。

2017年6月23日，汉邦高科2017年第八次临时董事会会议审议并通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、 《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案 不构成重组方案重大调整的议案》等关于本次交易的议案。

• 2、汉邦高科股东大会的批准和授权

2017年3月13日，汉邦高科2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、

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《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等关 于本次交易的议案。

（二） 标的公司内部决策批准

2017年2月8日，标的公司股东会作出决议，同意李朝阳、姜河、伍镇杰和蒋文 峰将其合计持有的标的公司100%的股权转让给汉邦高科；全体股东同意就前述股权 转让放弃优先购买权；上述股权转让完成后，汉邦高科持有标的公司100%股权。

（三） 中国证监会的核准

2017年7月26日，中国证监会下发了《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限 公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352 号），核准了本次交易。

基于上述，截至本法律意见书出具之日，汉邦高科及金石威视已就本次交易取 得了现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施标的资 产过户的法定条件。

三、 本次交易标的资产过户情况

根据北京市工商局石景山分局于2017年8月30日向金石威视核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：911101077560329858）、《公司准予变更登记通知书》以及金 石威视的公司章程，汉邦高科变更为金石威视的唯一股东并持有金石威视100%的股 权，金石威视已就上述变更办理了工商变更登记手续并取得了北京市工商局石景山 分局核发的《营业执照》。

根据前述金石威视的《营业执照》以及最新的公司章程，本次交易完成后，金 石威视的基本情况如下：

公司名称	北京金石威视科技发展有限公司
住所	北京市石景山区古城西街19号研发生产楼D座南配楼四层404室
法定代表人	李朝阳
注册资本	3,000万元
企业类型	有限责任公司
成立日期	2003年10月30日
营业期限	2003年10月30日至2023年10月29日

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	销售包装食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；信 息咨询（中介除外）；会议服务；企业形象策划；家居装饰；图文设计；承办 展览展示；销售日用百货、建筑材料、五金、交电、汽车配件、电子计算机 及外围设备、机械、电器设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、产品 进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
经营范围
股东	汉邦高科

基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续 已经办理完毕，过户手续合法有效，汉邦高科已合法取得标的资产的所有权。

四、 本次交易的后续事项

截至本法律意见书出具之日，汉邦高科尚需按照《购买资产协议》、《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议（二）》等重组协议的约定向交易对方发行 12,210,868 股汉邦高科普通股股票， 并向交易对方支付剩余的现金对价共计约 10,582.1 万元。

汉邦高科尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本变更的变更登记手续，以 及向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。

此外，中国证监会已核准汉邦高科非公开发行新股募集本次发行股份及支付现 金购买资产的配套资金，汉邦高科有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集 配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，（1）本次交易已经取 得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施标的资产 过户的法定条件；（2）本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手 续合法有效，汉邦高科已合法取得标的资产的所有权。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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