Beijing Hanbang Technology Corp. — M&A Activity 2017

Jun 25, 2017

==> picture [596 x 75] intentionally omitted <==

北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 之补充法律意见书（一）

致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并 依法执业的律师事务所。本所受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简 称“汉邦高科”或“上市公司”）的委托，就汉邦高科拟发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目（以下简称“本次重大资产重组” 或“本次重组”或“本次交易”），担任汉邦高科的法律顾问，就本次交易相关 法律问题出具法律意见书。

本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华人民共和国（为本 法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下 简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以 下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次重大资产重组出具了《关于北京汉 邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）。

根据中国证监会于 2017 年 4 月 10 日下发的《中国证监会行政许可项目审 查一次反馈意见通知书》（170494 号）（以下简称《反馈意见》）并根据本次重

北京总部 电话: (86-10) 85191300 深圳分所 电话: (86-755) 25870765 大连分所 电话: (86-411) 82507578 香港分所 电话: (852) 21670000 传真: (86-10) 85191350 传真: (86-755) 25870780 传真: (86-411) 82507579 传真: (852) 21670050 上海分所 电话: (86-21) 52985488 广州分所 电话: (86-20) 28059088 海口分所 电话: (86-898) 68512544 纽约分所 电话: (1-212) 7038702 传真: (86-21) 52985492 传真: (86-20) 28059099 传真: (86-898) 68513514 传真: (1-212) 7038720 硅谷分所 电话: (1-888) 8868168 传真: (1-888) 8082168 www.junhe.com

www.junhe.com

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

组方案的调整情况，本所特此出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律 意见书”）。

为出具本补充法律意见书之目的，本所按照我国有关法律、行政法规和部 门规章的规定及其他规范性文件的要求，在《原法律意见书》所依据的事实的 基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查，并就有关事项向 汉邦高科和标的公司董事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得 了由汉邦高科获取并向本所提供的证明和文件。

在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的术语、释义和简 称与《原法律意见书》中使用的术语、释义和简称具有相同的含义或指向，本 所在《原法律意见书》中所做出的声明同样适用于本补充法律意见书。

本所律师作为本次交易的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资 料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核 查与验证，并在此基础上出具补充法律意见如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

第一部分 关于本次重组方案的调整情况

一、 本次重大资产重组方案的调整情况

根据汉邦高科第二次临时董事会会议决议审议、2017 年第三次临时董事会 会议决议以及 2017 年第一次临时股东大会决议，汉邦高科的董事会及股东大会 审议通过了本次重组的方案及《重组报告书》，以及由汉邦高科与本次交易的 交易对方李朝阳、姜河、蒋文峰及伍镇杰共同签署的《购买资产协议》及其补 充协议以及《利润补偿协议》。

根据汉邦高科于 2017 年 6 月 23 日召开的 2017 年第八次临时董事会审议通 过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组方案的议案》等相关议案，鉴于（1）近期二级市场上公司股价波动较大； （2）中国证监会近期对配套融资及价格调整机制的相关监管要求；（3）汉邦 高科 2016 年度利润分配方案已实施完毕，根据汉邦高科与本次重组交易对方签 署的《购买资产协议》，汉邦高科就本次重组的重组方案进行了调整，并由该 次董事会审议通过了修订后的《重组报告书》及汉邦高科与本次交易的交易对 方共同签署的《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》以及《利润 补偿协议之补充协议》。

根据前述汉邦高科 2017 年第八次临时董事会会议决议以及修订后的《重组 报告书》以及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）》和《利润补 偿协议之补充协议》，汉邦高科董事会审议同意对本次重组方案项下的交易对 价支付方式、发行价格及发行数量、发行价格调整方案、募集配套资金的金额 及用途、募集配套资金认购方的锁定期等事项进行调整，具体调整内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产的调整情况

1. 支付方式

调整前：

本次交易的交易对价支付方式包括发行股份和支付现金两种。其中交易对 价的 85%以发行股份支付，交易对价的 15%以现金支付；交易对价及支付方式 的具体情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

序号	交易对方	持有标的公司股比	交易对价（元）	股份对价（元）	现金对价（元）
1	李朝阳	54.00%	321,030,000.00	272,875,402.80	48,154,597.20
2	姜河	36.00%	214,020,000.00	181,916,935.20	32,103,064.80
3	伍镇杰	5.00%	29,725,000.00	25,266,241.00	4,458,759.00
4	蒋文峰	5.00%	29,725,000.00	25,266,241.00	4,458,759.00
合计		100.00%	594,500,000.00	505,324,820.00	89,175,180.00

调整后：

本次交易的交易对价支付方式包括发行股份和支付现金两种。其中交易对 价的 82.20%以发行股份支付，交易对价的 17.80%以现金支付；交易对价及支 付方式的具体情况如下：

序号	交易对方	持有标的公司股比	交易对价（元）	股份对价（元）	现金对价（元）
1	李朝阳	54.00%	321,030,000.00	263,886,660.00	57,143,340.00
2	姜河	36.00%	214,020,000.00	175,924,440.00	38,095,560.00
3	伍镇杰	5.00%	29,725,000.00	24,433,950.00	5,291,050.00
4	蒋文峰	5.00%	29,725,000.00	24,433,950.00	5,291,050.00
合计		100.00%	594,500,000.00	488,679,000.00	105,821,000.00

2. 发行价格

调整前：

本次发行股份购买资产的定价基准日为汉邦高科 2017 年第二次临时董事 会决议公告日（以下简称“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产 的股份发行价格为 40.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

调整后：

本次发行股份购买资产的定价基准日为汉邦高科 2017 年第二次临时董事 会决议公告日（以下简称“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管 理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

的股份发行价格为 40.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%。

鉴于汉邦高科于 2017 年 4 月 26 日召开的 2016 年年度股东大会审议通过了 《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，以汉邦高科现有总股本 143,285,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.221379 元人民币现金。本次权益分派方案 已于 2017 年 6 月 20 日实施完毕，根据汉邦高科与交易对方签署的《购买资产 协议》，本次发行价格由 40.04 元/股相应调整为 40.02 元/股，具体计算过程如 下：调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）=（40.04 元/股 － 0.0221379 元/股）=40.02 元/股。

3. 发行数量

调整前

根据本次交易的交易价格以及上述股票发行价格计算，汉邦高科拟向交易 对方合计发行股份为 12,620,500 股，各交易对方获得的股份对价情况如下：

序 号	交易对方	持有标的公 司股权比例	发行股份购买资 产出售股权比例	发行股份购买资产 出售作价（元）	发行股数（股）
1	李朝阳	54.00%	45.90%	272,875,402.80	6,815,070
2	姜河	36.00%	30.60%	181,916,935.20	4,543,380
3	伍镇杰	5.00%	4.25%	25,266,241.00	631,025
4	蒋文峰	5.00%	4.25%	25,266,241.00	631,025
合计		100.00%	85.00%	505,324,820.00	12,620,500

具体发行数量将由汉邦高科董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监 会核准确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若汉邦 高科董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为 调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间），汉邦高科如有发生派息、送 股、资本公积 转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

调整后：

根据本次交易的交易价格及经调整后的发行价格（调整后为 40.02 元/股） 计算，汉邦高科拟向交易对方合计发行股份调整为 12,210,868 股，调整后各交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

易对方获得的股份对价情况如下：

序 号	交易对方	持有标的公 司股权比例	发行股份购买资 产出售股权比例	发行股份购买资产 出售作价（元）	发行股数（股）
1	李朝阳	54.00%	44.39%	263,886,660.00	6,593,869
2	姜河	36.00%	29.59%	175,924,440.00	4,395,913
3	伍镇杰	5.00%	4.11%	24,433,950.00	610,543
4	蒋文峰	5.00%	4.11%	24,433,950.00	610,543
合计		100.00%	82.20%	488,679,000.00	12,210,868

具体发行数量需经中国证监会核准确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若汉邦 高科董事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为 调价基准日至本次股份发行的股份发行日期间），汉邦高科如有发生派息、送 股、资本公积 转增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

4. 价格调整方案

调整前：

为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购 买资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在公司股东大会审议通 过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

（a）价格调整方案的对象

价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资 产的交易价格不予调整。

（b）价格调整的生效条件

汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。

（c）可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

前。

（d）触发条件

汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在公司股东大会审议通过本次 交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：

（i）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连 续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比汉邦高科因本次 交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数（即 2819.562 点）跌幅超过 20%；

（ii）可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连 续 50 个交易日中至少有 30 个交易日相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数跌幅超过 20%，且；

（iii）、可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50 个 交易日中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次 停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。

（e）调价基准日

可调价期间内，前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均 满足后，若汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的，则该等董事会决 议的公告日为调价基准日。

（f）发行价格调整机制

汉邦高科有权在前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均 满足之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。

汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的 发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科 股票交易均价的 90%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦 高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格 进行调整。

调整后：

为应对因整体资本市场波动以及汉邦高科所处行业 A 股上市公司资本市场 表现变化等市场及行业因素造成的汉邦高科股价下跌对本次交易可能产生的不 利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购 买资产拟引入发行价格调整方案，汉邦高科董事会有权在公司股东大会审议通 过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

（a）价格调整方案的对象

价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资 产的交易价格不予调整。

（b）价格调整的生效条件

汉邦高科股东大会审议通过本次价格调整方案。

（c）可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易 前。

（d）触发条件

汉邦高科股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易 前，若出现下述情形的，则汉邦高科董事会有权在汉邦高科股东大会审议通过 本次交易后召开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：

（i）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连 续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比汉邦高科因本次 交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数（即 2819.562 点）跌幅超过 20%；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

（ii）可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连 续 50 个交易日中至少有 30 个交易日相比汉邦高科因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数跌幅超过 20%，且；

（iii）可调价期间内，汉邦高科的股票价格在任一交易日前的连续 50 个交 易日中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比汉邦高科因本次交易首次停 牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。

（e）调价基准日

可调价期间内，前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均 触发的当日为调价基准日。

（f）发行价格调整机制

汉邦高科有权在前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均 满足之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次 发行股份购买资产的发行价格进行调整。

汉邦高科董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的 发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）汉邦高科 股票交易均价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且汉邦高科董事会审议决定对发 行价格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若汉邦 高科董事会审议决定不对发行价格进行调整，汉邦高科后续则不再对发行价格 进行调整。

（二）发行股份募集配套资金的调整情况

1. 配套募集资金的金额

调整前：

汉邦高科拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不 超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 35,300 万元 （以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资募集的资金用于标的公司内容

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

安全与版权保护平台建设与运营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介 机构费用。

调整后：

汉邦高科拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不 超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 33,264.58 万元 （以下简称“本次配套融资”）。本次配套融资募集的资金用于标的公司内容 安全与版权保护平台建设与运营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介 机构费用。

2. 配套募集资金的用途

调整前：

本次配套融资募集的资金用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运 营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用。如本次配套融资未 能实施完成或募集不足的，汉邦高科将使用其它方式自筹资金。如汉邦高科用 非配套融资资 金先期支付标的资产的现金对价以及中介机构费用，则届时将以 配套融资资金予以置换。

调整后：

本次配套融资募集的资金用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运 营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用。如本次配套融资未 能实施完成或募集不足的，汉邦高科将使用其它方式自筹资金。如汉邦高科用 非配套融资资金先期支付标的资产的现金对价以及中介机构费用，则届时将以 配套融资资金予以置换。

鉴于本次重组交易对价支付方式及本次配套融资的募集资金总额的调整， 本次配套融资的募集资金具体用途如下：

序号	用途	金额（万元）	备注
1	支付本次交易的现金对价	10,582.1000	根据调整后的本次重组方案，本次交易 的现金支付对价调整为10,582.1万元。
2	支付中介机构费用等	1,382.4820	-
3	标的公司内容安全与版权 保护平台建设与运营项目	21,300.0000	本项目投资额为25,000万元，其中通过 本次上市公司募集配套资金投入21,300

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

			万元，建设、运营及维护费用3,700万元 全部由标的公司通过自筹方式解决
	合计	33,264.5800	-

3. 锁定期

调整前：

本次配套融资认购方锁定期安排如下：

（a）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日汉邦高科股票均价的， 本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（b）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日汉邦高科股票均价但不 低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但 不低于百分之九十的，本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起十二个月 内不得上市交易。

上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期 另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整 且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股 份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。

调整后：

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定及中国证监会 相关监管要求，本次配套融资认购方锁定期安排调整为：本次配套融资之新增 股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期 另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整 且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股 份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

二、 本次重组方案的调整不构成重大调整

根据《重组管理办法》第二十八条规定：“股东大会作出重大资产重组的 决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原 交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及 时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案 作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时 公告相关文件。

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，该汇编所规定 的构成重组方案重大调整的调整事项具体如下：

1. 关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成 重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组 方案重大调整。”

根据前述调整后的重组方案，本次重组方案的调整未增加或减少交易对象； 未对交易对象所持标的资产份额进行调整。

2. 关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案 重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

根据前述调整后的重组方案，本次重组方案的调整未对标的资产进行变更， 未增加或减少交易对价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指 标总量，未对交易标的的生产经营构成实质影响。

1. 关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可 以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

根据前述调整后的重组方案，本次重组方案的调整系对配套募集资金的调 减，不涉及新增配套募集资金。

据此，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，本所律师认为，汉邦高 科本次重组方案的调整不构成本次重组方案的重大调整。

三、 本次重组方案调整履行的相关程序

根据汉邦高科于 2017 年 3 月 13 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》，以及汉邦高科于 2017 年 6 月 23 日召开的 2017 年第八次临时董事会会议审议通过的《关于调整公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关 于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案 不构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，以及汉邦高科独立董事就本次 重组方案调整出具的《北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事关于公司 2017 年第八次临时董事会相关事项的独立意见》及《北京汉邦高科数字技术股 份有限公司独立董事关于公司 2017 年第八次临时董事会相关事项的事前认可 意见》，经汉邦高科股东大会授权，前述本次重组方案的调整已经汉邦高科董 事会审议通过，且汉邦高科的独立董事已就本次重组方案的调整发表独立意见。

据此，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，本所律师认为，截至本 补充法律意见书出具之日，汉邦高科本次重组方案的调整已经取得了汉邦高科 内部必要的批准和授权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

四、 结论意见

综上所述，根据发行人提供的资料及本所律师的核查，本所律师认为，汉 邦高科本次重组方案的调整不构成本次重组方案的重大调整，截至本补充法律 意见书出具之日，本次重组方案的调整已经取得了汉邦高科内部必要的批准和 授权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

第二部分 关于《反馈意见》的回复

一、 问题 3. 申请材料显示，本次交易设置了价格调整方案。在可调价期 间内，触发条件均满足后，若汉邦高科董事会决定对本次发行价格进行调整的， 则该等董事会决议的公告日为调价基准日。当调价基准日出现时，汉邦高科有 权在触发条件均满足之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格 调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。请你公司： 1 ）进一 步补充披露上述价格调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十五条 “ 发行价格调整方案应当明确、具体、可操作 ” 的规定。 2 ）补充披露目 前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财 务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）价格调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十 五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。

根据汉邦高科 2017 年第八次临时董事会决议、修订后的《重组报告书》及 汉邦高科与本次重组的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议（二）》，汉邦高科本次重组的价格调整方案经调整后确定如下：

“为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表 现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影 响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资 产拟引入发行价格调整方案，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交 易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

（a）价格调整方案的对象

价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资 产的交易价格不予调整。

（b）价格调整的生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（c）可调价期间

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易 前。

（d）触发条件

公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前， 若出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召 开会议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：

（i）可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连 续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比公司因本次交易 首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数（即 2819.562 点） 跌幅超过 20%；

（ii）可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的连 续 50 个交易日中至少有 30 个交易日相比公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数跌幅超过 20%，且；

（iii）可调价期间内，公司的股票价格在任一交易日前的连续 50 个交易日 中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比公司因本次交易首次停牌日前一 交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。

（e）调价基准日

可调价期间内，前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均 触发的当日为调价基准日。

（f）发行价格调整机制

公司有权在前述“（d）触发条件”中（i）、（ii）及（iii）项条件均满足 之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行 股份购买资产的发行价格进行调整。

公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易 均价的 90%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价 格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事 会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。”

据此，根据本所律师对前述调整后确定的价格调整方案的审查，本所律师 认为，该等调整后确定的价格调整方案的调价基准日设置明确，可调价区间及 调价触发条件等内容设置具体且具备可操作性，符合《上市公司重大资产重组 管理办法》第四十五条“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。

（二）目前是否已经触发发行价格调整情形，及上市公司拟进行的调价安 排。

根据汉邦高科提供的资料及其确认以及本所律师在公开渠道的检索，截至 本补充法律意见书出具之日，本次交易暂未触发发行价格调整情形，汉邦高科 暂无发行价格调整的安排。

二、 问题 4. 申请材料显示，金石威视及其原控股股东金石信达曾存在股 权代持情况。请你公司补充披露： 1 ）股权代持形成的原因，代持情况是否真 实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接 持股的情况。 2 ）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持 的文件。 3 ）是否存在潜在的法律风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

（一）金石威视及金石信达历史上代持情况股权代持形成的原因，代持情 况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而 不能直接持股的情况。

1. 金石威视股权代持情况

根据金石威视及其股东提供的文件和说明并经本所律师适当核查，金石威 视历史上的股权代持情况具体如下：

			委托持股的原因及是否存在 因被代持人身份不合法而不 能直接持股的情况说明
被代持人	代持人	委托持股的产生		委托持股解除情况
李朝阳	梅秀珍	2003年10月30日，李 朝阳和梅秀珍共同设	在金石威视设立时，《中华人 民共和国公司法（1999 年修	2005年8月31日，梅 秀珍将其持有的金石

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

			委托持股的原因及是否存在 因被代持人身份不合法而不 能直接持股的情况说明
被代持人	代持人	委托持股的产生		委托持股解除情况
		立金石威视，其中，梅 秀珍以货币30 万元作 为出资、持有30%股 权，该等股权系梅秀珍 代李朝阳持有。	订）》未对设立一人有限责任 公司作出明确规定，为避免 成立一人有限责任公司，李 朝阳委托梅秀珍代其持有该 等股权。 根据李朝阳出具的确认，其 不属于国家公务员或需要参 照进行管理的事业单位工作 人员，且李朝阳当时已为金 石威视的两名股东之一，不 存在其身份不合法而需梅秀 珍代持股的情形。	威视30%股权（对应 30 万元出资）转让给 李朝阳，并于2005 年 9月5日办理了工商变 更登记，解除代持。

根据金石威视提供的资料以及金石威视股东李朝阳的确认，前述代持系李 朝阳真实出资。

2. 金石信达股权代持情况

根据金石威视及其股东提供的文件和说明以及经本所律师适当核查，金石 信达历史上的股权代持情况具体如下：

			委托持股的原因及是否 存在因被代持人身份不 合法而不能直接持股的 情况说明
被代持人	代持人	委托持股的产生		委托持股解除情况
李朝阳	刘晖	2003年9月28日，李朝阳 和其配偶刘晖共同设立金 石信达，其中刘晖以货币5 万元作为出资、持有50%股 权，该等股权系刘晖代李朝 阳持有。	在金石信达设立时，《中 华人民共和国公司法 （1999年修订）》未对设 立一人有限责任公司作 出明确规定，为避免成立 一人有限责任公司，李朝 阳委托其配偶刘晖代其 持有该等股权。 根据李朝阳出具的确认， 其在持股当时不存在其 身份不合法而需代持股 的情形，且李朝阳当时已 为金石信达的股东。	2007年3月2日，刘晖将其 持有的金石信达50%股权 转让给冯淑芳，解除代持， 并由冯淑芳继续为李朝阳 代持。
	冯淑芳	2007年3月2日，刘晖将所	由于李朝阳重新制订了	2007年7月，（1）冯淑芳、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

			委托持股的原因及是否 存在因被代持人身份不 合法而不能直接持股的 情况说明
被代持人	代持人	委托持股的产生		委托持股解除情况
	孙丽斌	持金石信达50%股权转让 给冯淑芳，李朝阳将其所持 金石信达50%股权转让给 孙丽斌，由冯淑芳及孙丽斌 为李朝阳代持股权。	发展战略，准备发展金石 信达业务，并寻求合作 方，计划将两个公司保持 独立，因此形成该等代持 （但后因金石信达体量 较小，金石威视业务较 好，寻求合作方存在较大 障碍，因此，由金石威视 向金石信达增资并将金 石信达变更为金石威视 控股子公司）。 根据李朝阳出具的确认， 其在持股当时不存在其 身份不合法而需代持股 的情形，且李朝阳当时已 为金石信达的股东。	孙丽斌因个人原因不再为 李朝阳代持股权；（2）同时 李朝阳为加强与姜河的合 作，将其持有的金石信达9 万元出资额（占金石威视向 金石信达增资后，金石信达 9%股权）无偿赠与姜河， 姜河指定胡杨为其代持该 等股权。据此，（1）冯淑芳 将所持金石信达4万元出资 额转让给胡杨，将1万元出 资额转让给金石威视；（2） 孙丽斌将所持金石信达5万 元出资额转让给胡杨。冯淑 芳及孙丽斌不再为李朝阳 代持股权，胡杨为姜河代持 股权，金石威视实际持有金 石信达股权。
	刘晖	2008年4月30日，金石威 视将其持有的金石信达全 部91%股权转让给刘晖。 根据李朝阳、姜河、伍镇杰、 蒋文峰于2008 年4 月共同 签署的《股权转让及委托持 股协议》及刘晖的确认，本 次股权转让的实际情况为： 金石威视将其持有金石信 达91%股权全部对外转让， 其中向刘晖转让金石信达 36%股权（实际系由刘晖代 李朝阳持有），向姜河转让 金石信达40%股权，向伍镇 杰及蒋文峰各转让金石信 达7.5%股权。姜河、伍镇 杰及蒋文峰所持该等股权 均由刘晖代持。	因金石信达业务持续未 能开展且无实际业务，金 石威视股东计划将金石 信达作为金石威视的持 股平台并对金石威视进 行增资（该等增资于2008 年5 月进行），并为加强 李朝阳与核心团队姜河、 伍镇杰、蒋文峰之间的合 作关系，金石威视将其持 有的金石信达股权实际 转让给该等三人。此外， 因计划由金石信达控股 金石威视，为确保李朝阳 对金石威视形式上的控 股股东地位，选择由李朝 阳配偶刘晖代为持有该 等三人股权。 根据李朝阳出具的确认， 其在持股当时不存在其 身份不合法而需代持股	2014年5月，刘晖因个人原 因且核心团队已经稳定，从 而不再继续代持，并将其持 有的金石信达全部91%股 权转让给李朝阳；其中， （1） 李朝阳所持金石信达股权 为实际持有；（2）姜河、伍 镇杰、蒋文峰所持金石信达 股权系由李朝阳代持（该等 代持原因详见下述姜河、伍 镇杰及蒋文峰部分）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

			委托持股的原因及是否 存在因被代持人身份不 合法而不能直接持股的 情况说明
被代持人	代持人	委托持股的产生		委托持股解除情况
			的情形，且李朝阳当时已 为金石信达的股东。
姜河	胡杨	2007年7月31日，冯淑芳 将其所持金石信达4万元出 资额转让给胡杨；孙丽斌将 所其持金石信达5万元出资 额转让给胡杨。 胡杨持有的该等股权系李 朝阳为加强与姜河的合作， 将其实际持有的金石信达9 万元出资额无偿赠与姜河， 并由姜河指定胡杨为其代 持。	由于彼时姜河因个人原 因，不愿在现有基础上， 更多显名持股，所以指定 胡杨为其代持股权。 根据姜河出具的确认，其 在持股当时不存在其身 份不合法而需代持股的 情形，且姜河当时已为金 石威视的股东。	2008年4月30日，胡杨因 个人原因不再代持，并将其 所持金石信达9%股权转让 给姜河配偶柳慧敏。
	柳慧敏	2008年4月30日，胡杨将 所持金石信达9%股权转让 给柳慧敏。	因胡杨计划出国留学，胡 杨代姜河持有的股权，改 由柳慧敏代持。 根据姜河出具的确认，其 在持股当时不存在其身 份不合法而需代持股的 情形，且姜河当时已为金 石威视的股东。	2014年5月19日，柳慧敏 因个人原因不再代持，并将 所持金石信达9%的股权转 让姜河。
	刘晖	2008年4月30日，金石威 视将其持有的金石信达全 部91%股权转让给刘晖。 该等系实际由金石威视向 姜河转让金石信达40%股 权，该等情况详见前述李朝 阳代持部分中刘晖代持相 关情况）。	因计划由金石信达控股 金石威视，为确保李朝阳 对金石威视形式上的控 股股东地位，选择由李朝 阳配偶刘晖代为持有。 根据姜河出具的确认，其 在持股当时不存在其身 份不合法而需代持股的 情形，且姜河当时已为金 石威视的股东。	2014年5月11日，刘晖因 个人原因且核心团队已经 稳定，从而不再代持，并将 其代姜河持有的金石信达 40%股权转让给李朝阳，改 由李朝阳代持。
	李朝阳	2014年5月，刘晖因个人原 因不再继续持股，并将其代 姜河持有的金石信达40% 股权转让给李朝阳，改为李 朝阳代持。	因刘晖个人原因不再代 持，且核心团队已经稳 定。 根据姜河出具的确认，其 在持股当时不存在其身	2016年3月15日，李朝阳 将其代姜河持有的金石信 达40%股权转让给姜河，解 除代持。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

			委托持股的原因及是否 存在因被代持人身份不 合法而不能直接持股的 情况说明
被代持人	代持人	委托持股的产生		委托持股解除情况
			份不合法而需代持股的 情形，且姜河当时已为金 石威视以及金石信达的 股东。
伍镇杰及 蒋文峰	刘晖	2008年4月30日，金石威 视将其持有的金石信达全 部91%股权转让给刘晖。 该等系实际由金石威视向 伍镇杰及蒋文峰分别转让 金石信达7.5%股权，该等 情况详见前述李朝阳代持 部分中刘晖代持相关情 况）。	因计划由金石信达控股 金石威视，为确保李朝阳 对金石威视形式上的控 股股东地位，选择由李朝 阳配偶刘晖代为持有。 根据伍镇杰及蒋文峰出 具的确认，其在持股当时 不属于国家公务员或需 要参照进行管理的事业 单位工作人员，不存在其 身份不合法而需刘晖代 持股的情形。	2014年5月，刘晖因个人原 因且核心团队已经稳定，从 而不再继续持股。刘晖与李 朝阳签署了《股权转让协 议》，刘晖将其持有的金石 信达全部91%股权（对应 91万元出资额）转让给李朝 阳，同时姜河、伍镇杰、蒋 文峰将原委托刘晖代持的 股权改为李朝阳代持。
	李朝阳	2014年5月，刘晖因个人原 因不再继续持股。刘晖与李 朝阳签署了《股权转让协 议》，刘晖将其持有的金石 信达全部91%股权（对应 91万元出资额）转让给李朝 阳，同时姜河、伍镇杰、蒋 文峰将原委托刘晖代持的 股权改为李朝阳代持。	因刘晖个人原因不再代 持且核心团队已经稳定。 根据伍镇杰及蒋文峰出 具的确认，其在持股当时 不属于国家公务员或需 要参照进行管理的事业 单位工作人员，不存在其 身份不合法而需李朝阳 代持股的情形。	2015年11月3日，李朝阳 将其分别代伍镇杰及蒋文 峰持有的金石信达7.5%股 权分别转让给伍镇杰及蒋 文峰，解除代持。

根据金石威视提供的资料以及其股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰的 的确认，金石信达系由前述相关被代持人实际出资。

（二）解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件， 以及是否存在潜在的法律风险。

根据金石威视提供的资料以及其股东的确认以及本所律师的适当核查，如 本问题前述（一）项所述，被代持人退出时签署了股权转让协议等解除股权代 持的相关文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

根据刘晖、柳慧敏、冯淑芳以及孙丽斌作为代持人出具的确认函，该等代 持人确认其与李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除，该 等代持及其解除不存在纠纷或潜在纠纷。根据李朝阳作为代持人出具的确认函， 确认其与姜河、伍镇杰以及蒋文峰的股权代持关系均已解除，该等代持及其解 除不存在纠纷或潜在纠纷。

根据金石威视全体股东出具的承诺，金石威视和金石信达历史上的股权代 持关系均已合法有效解除，该等股权代持关系及其解除所涉及全部主体之间不 存在任何未了结的债权债务关系及索赔要求，不存在任何经济利益要求和权利 主张，不存在任何纠纷或潜在纠纷；在本次交易过程中及交易完成后，若因委 托持股和自行约定持股比例情形导致任何股权权属纠纷或法律纠纷，其将无条 件承担一切法律责任，确保上市公司合法持有金石威视的股权不受任何不利影 响，并赔偿上市公司及其股东以及金石威视因此遭受的全部损失。在本次交易 过程中及交易完成后，若因金石威视和金石信达历史沿革中的税务问题导致相 关税务部门采取追缴、处罚等任何措施的，金石威视全体股东将无条件承担一 切法律责任，并对金石威视、上市公司及其股东因此产生的任何损失予以全额 补偿。

据此，截至本法律意见书出具之日，金石威视及金石信达历史上的股权代 持均已通过代持人与被代持人签署相关法律文件方式予以解除，不存在纠纷或 潜在纠纷。

（三）小结

综上所述，根据金石威视提供的资料以及其股东和相关人士的确认并经本 所律师适当核查，本所律师认为，基于（1）金石威视和金石信达历史上的股权 代持安排系真实存在，相关被代持人当时已实际出资，且在代持当时不存在因 被代持人身份不合法而不能直接持股的情况；（2）截至本补充法律意见书出具 之日，该等股权代持关系均已通过签署相关法律文件方式予以解除，且该等代 持及其解除不存在任何纠纷及潜在纠纷；及（3）金石威视现有股东李朝阳、姜 河、伍镇杰以及蒋文峰已就金石威视及金石信达历史上的代持及其解除等事项 作出有关承诺，金石威视及金石信达历史上代持及其解除合法有效，不存在纠 纷或潜在纠纷，不会对本次交易产生重大不利影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

三、 问题 5. 申请材料显示， 1 ）标的资产拥有的调幅广播监测设备、调频 广播监测设备、有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广 播电视监管釆集设备 4 项《入网认定书》是参与广电类检测业务投标的硬性指 标，且大部分该类证书的有效期只有一年，发证机关每年都要进行核查并对证 书续期。 2 ）标的资产拥有的 4 项《入网认定试用证书》的有效期分别为 2017 年 4 月、 5 月和 7 月。请你公司： 1 ）补充披露标的资产拥有的《入网认定试用 证书》与国家广电总局要求取得的《国家广播电影电视总局广播电视设备器材 入网认定证书》的区别。 2 ）标的资产持有的《入网认定试用证书》是否符合 开展相关业务的要求。 3 ）以列表形式补充披露标的资产拥有的 4 项《入网认定 试用证书》的有效期、续期的要求、流程以及截至目前标的资产对上述证书的 续期进展。 4 ）结合标的资产从事相关业务和取得资质的时间，补充披露标的 资产是否存在未取得资质从事相关业务的情形；如有，补充披露存在的法律风 险及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。

（一）标的资产拥有的《入网认定试用证书》与国家广电总局要求取得的 《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》的区别。

根据金石威视提供的资料，《原法律意见书》披露了金石威视当时持有的 国家广播电影电视总局（以下简称“广电总局”）颁发的以下 4 项《国家广播 电影电视总局广播电视设备器材入网认定试用证书》（以下简称《入网认定试 用证书》）：

序号	证书名称	证书编号	发证日期	有效期限
1	国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认 定试用证书（有线数字广播电视监管采集设备 MON-HCP-S6型）	011160914715	2016.07.21	2017.07.20
2	国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认 定试用证书（调幅广播监测设备VS-300-AM型）	011160914277	2016.04.27	2017.04.26
3	国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认 定试用证书（调频广播监测设备VS-300-FM型）	011160914279	2016.04.27	2017.04.26

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

序号	证书名称	证书编号	发证日期	有效期限
4	国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认 定试用证书（有线广播电视监测前端设备及用户 终端监测设备VS-2420型）	011160914309	2016.05.09	2017.05.08

根据《广播电视设备器材入网认定管理办法》（以下简称《认定管理办法》） 的相关规定，国家对广播电视设备器材实行入网认定准入制度，申请广播电视 设备器材入网认定的单位（以下简称“申请单位”）应根据《认定管理办法》 的相关要求提交申请材料，并将相应产品送样检测，经审查，对符合条件的产 品，广电总局将颁发《国家广播电影电视总局广播电视设备器材入网认定证书》 （以下简称《入网认定证书》）或《入网认定试用证书》。

根据《认定管理办法》的相关规定，《入网认定证书》和《入网认定试用 证书》的主要区别在于（1）《入网认定证书》适用于申请单位提交入网认定申 请时根据广电总局发布的《广播电视设备器材入网认定产品目录》（以下简称 《产品目录》）已存在国家标准、行业标准的广播电视设备器材；而《入网认 定试用证书》适用于提交入网认定申请时根据《产品目录》尚无国家标准、行 业标准的广播电视设备器材；及（2）《入网认定证书》的有效期为三年，而《入 网认定试用证书》的有效期为一年。

（二）标的资产持有的《入网认定试用证书》是否符合开展相关业务的要 求。

根据标的公司持有的 4 项《入网认定试用证书》及金石威视提供的资料及 其说明，截至本补充法律意见书出具之日，金石威视的主要产品为广电监测的 集成设备，其所取得的前述 4 项《入网认定试用证书》所覆盖的广播电视设备 器材包括以下 4 类：（1）调幅广播监测设备；（2）调频广播监测设备；（3） 有线广播电视监测前端设备；及（4）用户终端监测设备和有线数字广播电视监 管采集设备。

根据《产品目录》，前述4 项《入网认定证书》所覆盖的设备属于“广播 电视监测、安全运行与维护设备器材”，其中（1）调幅广播监测设备的依据标 准为《调幅（AM）广播监测设备入网技术要求及测量方法》（暂行）；（2） 调频广播监测设备的依据标准为《调频（FM）广播监测设备入网技术要求及测

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

量方法》（暂行）；（3）有线广播电视监测前端设备及用户终端监测设备的依 据标准为《有线广播电视前端监测设备及用户终端监测设备入网技术要求及测 量方法》（暂行）；（4）有线数字广播电视监管采集设备的依据标准为《有线 数字广播电视监管采集设备入网技术要求及测量方法》（暂行）。前述 4 类设 备的依据标准均为广电总局制定的暂行标准，非国家标准及行业标准。

据此，如前述第（一）点所述，因金石威视的主要产品（广电监测的集成 设备）均不存在国家标准或行业标准，其就该等产品开展业务仅需取得《入网 认定试用证书》，金石威视持有《入网认定试用证书》即符合其开展业务的相 关要求。

（三）以列表形式补充披露标的资产拥有的 4 项《入网认定试用证书》的 有效期、续期的要求、流程以及截至目前标的资产对上述证书的续期进展。

根据金石威视提供的材料及说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见 书出具之日，金石威视拥有的 4 项《入网认定试用证书》的有效期、换证要求、 换证流程以及金石威视办理上述证书换证的进展情况如下表所示：

序号	证书名称	有效期	换证要求	换证流程	换证进展
1	国家广播电影电 视总局广播电视 设备器材入网认 定试用证书（有 线数字广播电视 监管采集设备 MON-HCP-S6 型）	2016.07.21- 2017.07.20	根据《认定管理办法》的 相关规定， 《入网认定试用 证书》有效期届满申请换 证的，应按《认定管理办 法》的规定重新办理。根 据《认定管理办法》及《广 播电视设备器材入网认定 受理工作规则》相关规定， 办理换证的要求如下： 1.申请单位应当具有完 善的质量保证体系和售后 服务措施。 2.申请单位应向广电总 局提交下列材料： （1）入网认定申请书；	根据《认定管理办法》及广电总局 官网（http://www.sapprft.gov.cn/） 公布的广播电视设备器材入网认 定受理中心服务指南，办理换证的 流程为： 1.申请单位在线提交申请材料： 申请单位通过广播电视设备器材 入网认定服务平台在线提交申请 材料。 2.申请材料的在线预审： 受理中心按照广电总局科技司关 于广播电视设备器材入网认定的 相关管理要求，对申请材料的完整 性、有效性、真实性、合规性等进 行预审。	书面材料 的审核阶 段
2	国家广播电影电 视总局广播电视 设备器材入网认 定试用证书（调 幅广播监测设备 VS-300-AM型）	2017.06.07- 2018.06.06			已完成换 证

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

序号	证书名称	有效期	换证要求	换证流程	换证进展
3	国家广播电影电 视总局广播电视 设备器材入网认 定试用证书（调 频广播监测设备 VS-300-FM型）	2017.06.07- 2018.06.06	（2）质量体系认证证书复 印件； （3）产品技术资料； （4）企业法人营业执照复 印件； （5）实行生产许可证管理 的产品，生产企业应当出 示生产许可证复印件； （6）有关商标注册的证明 复印件； （7）经广电总局科技司备 案的指定检测机构所出具 的抽样检测报告及抽样凭 证。	3.书面材料的提交： 申请单位在收到受理中心预审合 格的通知后，须通过当面或邮寄等 方式提交相关书面申请材料。 4.书面材料的审核。 5.申请材料的上报： 受理中心在出具受理单后5 个工 作日内将申请材料和审核结果上 报广电总局科技司。 6.审批结果的反馈： 如果申请获得科技司批准，则受理 中心负责从科技司领取入网认定 证书并发放给相关申请单位；如果 申请未获科技司批准，则将不合格 通知单反馈给相关申请单位。	已完成换 证
4	国家广播电影电 视总局广播电视 设备器材入网认 定试用证书（有 线广播电视监测 前端设备及用户 终端监测设备 VS-2420型）	2017.06.07- 2018.06.06			已完成换 证

（四）结合标的资产从事相关业务和取得资质的时间，补充披露标的资产 是否存在未取得资质从事相关业务的情形；如有，补充披露存在的法律风险及 对本次交易的影响。

根据金石威视提供的资料及其说明，金石威视自 2006 年至今从事广播电视 监测业务，并为广电相关管理部门提供广电监测系统和设备，其所销售的广电 监测设备主要包括以下 4 类：调幅广播监测设备、调频广播监测设备、有线广 播电视监测前端设备及用户终端监测设备和有线数字广播电视监管采集设备， 该等4 类主要设备及其资质取得情况如下：

设备名称	开展业务情况	《入网认定试用证书》 首次取得时间	备注
调幅广播监测设备	自2007年至今	2007年9月9日	金石威视就 该等证书历 年均办理了 换证手续
调频广播监测设备	自2007年至今	2007年2月9日
有线广播电视监测前端设备及用户终 端监测设备	自2006年至今	2006年5月9日
有线数字广播电视监管采集设备	自2010年至今	2010年5月25日

据此，根据金石威视提供的资料及其说明，本所律师认为，截至本补充法 律意见书出具之日，金石威视不存在未取得资质即从事相关业务的情形。

四、 问题 6. 申请材料显示，宝光股份于 2017 年 1 月向中国国际经济贸易 仲裁委员会提起仲裁，要求李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视向宝光 股份返还股权收购价款人民币 2,652 万元。 2017 年 3 月，仲裁双方和解并签订

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

《股权收购协议之终止协议》，仲裁申请的相关撤销手续正在办理之中，并且 标的资产股东承诺其将通过对该等仲裁的相关债权提供担保等方式确保该等 仲裁不会对本次重组造成任何不利影响。请你公司补充披露： 1 ）《股权收购协 议之终止协议》中对股权收购事宜的约定条款。 2 ）截至目前申请撤销上述仲 裁的进展情况以及预计办毕时间。 3 ）标的资产股东对该等仲裁的相关债权提 供的担保措施。 4 ）上述事项是否影响标的资产的资产权属清晰，资产过户或 转移是否存在重大法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十一条第（四）款的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明 确意见。

（一）补充披露《股权收购协议之终止协议》中对股权收购事宜的约定条 款。

根据金石威视提供的资料并经本所律师核查，宝光股份与本次交易的交易 对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰及金石威视于 2017 年 3 月 3 日签署了《股 权收购协议之终止协议》（以下简称《终止协议》），该《终止协议》中对股 权收购事宜约定的主要条款如下：

“第一条 各方确认，原协议（指“各方于 2016 年 3 月 12 日签署的《股权 收购协议》”）尚未生效且未被实际履行，自本《终止协议》生效之日起，除 原协议第十三条“信息披露和保密义务”的相关约定外，原协议立即终止，各 方无需履行原协议项下的相关业务，各方在原协议项下所有未履行完毕的其他 义务均不再履行。

第二条 各方确认，乙方（指“李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰”）已收取 的股权收购价款 2,652 万元的处理方式如下：乙方应将已收取股权收购价款中 的 2,602 万元不计息地返还甲方（指“宝光股份”），其余 50 万元无需（且甲 方无权再要求乙方）向甲方返还，做为补偿乙方在重组过程中发生的相关费用 （乙方应提供相关费用的正式发票），且乙方将应甲方需要配合甲方完成相关 信息披露手续。

各方同意并确认，在本协议签署后，各方不再以任何方式或采取任何行动 就各方依据原协议所提起的仲裁或其他司法行动予以任何推进。甲方在收到乙 方返还的股权收购价款 2,602 万元后，将立即发布和解公告，并采取措施撤销

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

该等仲裁申请。

第三条 各方确认，本《终止协议》系各方真实意思表示。本《终止协议》 生效后，除本《终止协议》另有约定外，各方就股权收购事宜与协议其他方之 间不存在任何其他利益请求及权利主张，不存在任何争议或潜在纠纷，终止原 协议不导致任何一方的违约，任何一方不得依据各方之前签署的任何书面文件 或协议要求其他方承担任何责任或赔偿任何损失。”

（二）截至目前申请撤销上述仲裁的进展情况以及预计办毕时间。

根据宝光股份于 2017 年 4 月 20 日就仲裁事宜出具的《确认函》，宝光股 份确认，截止《确认函》签署之日，宝光股份已经办理完毕就仲裁事宜在中国 国际经济贸易仲裁委员会撤回仲裁所需办理的全部手续，该等仲裁事宜所涉及 仲裁事项已经全部完结，且宝光股份不会再就仲裁事宜进行任何权利主张。

（三）标的资产股东对该等仲裁的相关债权提供的担保措施。

根据金石威视的确认以及本所律师的适当核查，截至本补充法律意见书出 具之日，金石威视股东未对仲裁事宜的相关债权提供担保措施。

（四）上述事项是否影响标的资产的资产权属清晰，资产过户或转移是否 存在重大法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条第（四）款的相关规定。

根据前述《终止协议》、宝光股份于 2017 年 4 月 20 日就仲裁事宜出具的 《确认函》等文件，宝光股份与本次交易的交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、 蒋文峰之间的前述仲裁事项已经完结，宝光股份已经办理完毕就仲裁事宜在中 国国际经济贸易仲裁委员会撤回仲裁所需办理的全部手续，且宝光股份不会再 就仲裁事宜进行任何权利主张。

据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，上述仲裁事宜所 涉及仲裁事项已经全部完结，该等事项不影响本次交易标的资产的资产权属清 晰，标的资产的资产过户或转移不存在重大法律障碍，本次交易符合《上市公 司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）款的相关规定。

五、 问题 7. 申请材料显示，金石威视在视频监测、水印业务领域经营多

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

年，开发了大量的如软件算法等专利或非专利技术。该等技术掌握在少数核心 技术人员手中，金石威视面临着依赖核心技术人员及技术失密的风险。金石威 视已与其核心人员签署了《保密协议》及《竞业禁止协议》，以求最大化的避 免核心管理团队流失风险、核心技术人员泄密或流失风险。标的资产核心管理 团队成员在 2021 年 12 月 31 日前不主动离职，服务期间及离职后 2 年内的履行 竞业禁止义务。请你公司补充披露： 1 ）签署《保密协议》及《竞业禁止协议》 的核心人员名单，以及上述名单是否包括掌握标的资产核心技术的全部人员。 2 ）标的资产是否与核心技术人员约定服务期限以及对标的资产核心人员稳定 性的影响。 3 ）补充披露标的资产核心管理团队名单以及是否与标的资产约定 服务期限及竞业禁止义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

（一）签署《保密协议》及《竞业禁止协议》的核心人员名单，以及上述 名单是否包括掌握标的资产核心技术的全部人员。

根据金石威视提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，与 金石威视签署《保密和竞业禁止协议》的核心技术人员主要为金石威视监测事 业部和水印事业部的核心成员，具体名单如下：

序号	姓名	在金石威视的职位及职责	所属部门
1	姜河	副总经理兼技术总监，负责监测和水印产品 的整体技术规划和数字水印算法研究。	技术总监、副 总经理
2	姜城	产品经理，负责公司知识产权的管理和规划 以及监测和水印解决方案的研究和制定。	监测事业部
3	郑军	研发经理，负责监测产品的软硬件设计，广 电测量和分析算法的研究与实现。	监测事业部
4	黄家伟	研发经理，负责监测前端设备中信号采集和 分析软件的研发。	监测事业部
5	高向东	水印事业部经理，负责数字水印产品的构架 设计，以及数字水印嵌入和检测核心算法设 计和实现。	水印事业部
6	刘文博	高级研发工程师，负责音视频编解码技术的 研究和实现。	水印事业部

根据金石威视提供的资料及其说明，金石威视的核心技术包括针对广播电 视信号采集、测量和分析相关的技术和数字水印核心算法以及音视频编解码相 关的技术，上述核心技术人员名单已包括掌握该等核心技术的全部人员。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

（二）标的资产是否与核心技术人员约定服务期限以及对标的资产核心人 员稳定性的影响。

根据金石威视提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，前 述金石威视核心技术人员均已与金石威视签署《服务期承诺书》，承诺其在金 石威视的服务期限自 2017 年 5 月 1 日起共三年，服务期限内不主动申请从金石 威视离职。

根据汉邦高科与本次交易的交易对方所签署的《利润补偿协议》，本次交 易的利润补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年，即前述金石威视核 心技术人员于《服务期承诺书》项下所承诺的在金石威视的服务期限能够涵盖 前述利润补偿期间。

据此，根据金石威视提供的资料及其说明，基于金石威视前述核心技术人 员已包含掌握金石威视核心技术的全部人员，且均已与金石威视签署了服务期 限能够覆盖利润补偿期间的《服务期承诺书》，本所律师认为，上述核心技术 人员关于服务期限的承诺有利于维持标的公司核心人员的稳定性。

（三）补充披露标的资产核心管理团队名单以及是否与标的资产约定服务 期限及竞业禁止义务。

根据金石威视提供的资料及其说明，截至本补充法律意见书出具之日，金 石威视核心管理团队人员包括总经理李朝阳和副总经理、技术总监姜河。

根据汉邦高科与本次交易的交易对方（李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰） 签署的《购买资产协议》的约定，李朝阳及姜河作为《购买资产协议》的签约 主体在该协议中约定：

（1）除非汉邦高科事先书面同意，在 2021 年 12 月 31 日前不主动离职

（2）在其与汉邦高科及/或金石威视任职期间及离职后 2 年内，不得在上 市公司及标的公司以外，直接或间接地设立、从事或投资于（且不以任何方式 直接或间接地帮助或协助任何其他方设立、从事或投资于）任何与汉邦高科或 金石威视的主营业务相同或类似的业务，不在同汉邦高科或金石威视存在相同 或类似业务的主体任职或担任任何形式的顾问或以任何形式直接或间接为该等

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

主体提供服务；不得以汉邦高科及金石威视以外的名义为汉邦高科及金石威视 的现有客户提供相同或类似服务。

（3）在其与汉邦高科及/或金石威视任职期间及离职后 2 年内，其不会在 金石威视以外雇佣金石威视的雇员（含在《购买资产协议》生效日之前 12 个月 内曾与金石威视签订劳动合同的人员）、不会唆使任何金石威视的高级管理人 员和核心技术人员离开金石威视。

（4）未经汉邦高科事先书面同意，其在汉邦高科及/或金石威视任职期间， 不得在其他公司、合伙企业等任何经营主体或机构兼职。

（5）若发生前述任何行为，则其因此取得的任何收益归属汉邦高科所有， 并按实际发生交易获利金额的三倍向汉邦高科支付赔偿。

（2）若其于 2021 年 12 月 31 日前主动离职，则其所取得本次交易的全部 交易对价的 25%将作为其向甲方支付的违约金。

据此，根据汉邦高科提供的资料，金石威视的核心管理人员李朝阳及姜河 已经就金石威视的服务期限和竞业禁止义务作出明确约定，本所律师认为，该 等约定能够保护上市公司的利益。

六、 问题 15. 请你公司补充披露上巿公司的股权控制关系图。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。

根据上市公司提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具 之日，上市公司的股权控制关系图如下所示：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

==> picture [416 x 295] intentionally omitted <==

根据汉邦高科提供的资料及其确认，（1）汉邦高科的控股股东、实际控制 人王立群担任宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波汉银”） 的普通合伙人和执行事务合伙人且持有宁波汉银 1.2%的合伙权益，宁波汉银为 汉邦高科控股股东、实际控制人王立群控制的企业；（2）汉邦高科的控股股东 及实际控制人王立群之关联方王燕文持有汉邦高科 1,600 股股份。

七、 问题 16. 请你公司补充披露配套募集资金认购方的锁定期安排是否符 合近期相关监管规定。请独立财务顾问和律师核査并发表明确意见。

根据汉邦高科于 2017 年 6 月 23 日作出的 2017 年第八次临时董事会审议通 过的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组方案的议案》，本次重组配套募集资金认购方的锁定期安排调整为：

“本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交 易。

上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期 另有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整 且无需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股 份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。”

据此，本所律师认为，上述经调整后的配套募集资金认购方的锁定期安排 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等证监会的相关规定。

八、 问题 17. 请你公司补充说明本次重组的评估机构及经办资产评估师是 否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改；如有， 说明相关情况，请独立财务顾问和律师事务所就该事项是否影响本次相关评估 文件的效力进行核查并发表明确意见。

（一）补充说明本次重组的评估机构及经办资产评估师是否被中国证监会 及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令整改。

本次重组的评估机构为中联，签字资产评估师为鲁杰钢和郝俊虎。根据中 联提供的资料和说明、鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”） 的信息披露文件，截至本补充法律意见书出具之日，中联及签字资产评估师被 中国证监会及其派出机构立案调查或者责令整改的情况如下：

中联为鞍重股份重大资产重组项目（以下简称“鞍重股份重组项目”）所 涉及的置入资产出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购 买浙江九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字 [2016]第 512 号），签字资产评估师之一为鲁杰钢。因鞍重股份重组项目涉嫌 信息披露违法，根据《证券法》的有关规定，证监会对中联及鲁杰钢实施立案 调查，截至本补充法律意见书出具之日，该立案调查尚无进一步进展。

（二）是否影响本次重组相关评估文件的效力。

1. 本次重组签字评估师的更换情况

根据汉邦高科提供的资料并经本所律师核查，因存在签字资产评估师参与 的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披露违法行为被中国证监会立案调 查，中联指派与上述被调查事项无关的韩荣（男，硕士学历，注册资产评估师， 评估师代码为 11030017）、郝俊虎担任签字资产评估师（其中郝俊虎为原签字 评估师，但因其与上述被调查事项无关，因此未做更换），并履行了必要的评 估复核程序，出具了《中联资产评估集团有限公司关于北京汉邦高科数字技术

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司 100%股权项目复核报告》 （以下简称《复核报告》）。

根据《复核报告》等文件，中联及签字资产评估师韩荣及郝俊虎对《北京 汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项 目资产评估报告》（中联评报字（2017）第 102 号）（以下简称《原评估报告》） 进行了复核，确认在《原评估报告》所设定的评估假设及披露的特别事项前提 下，基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估 方法，《原评估报告》的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资 价值。并且，中联及本次评估的签字评估师承诺，《原评估报告》不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

2. 汉邦高科就更换本次重组签字评估师所履行的程序

2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开了 2017 年第八次临时董事会，审议通过 了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》，根据该审议通过的议案， 汉邦高科董事会同意中联更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次重大资 产重组标的公司的签字评估师。

2017 年 6 月 23 日，上市公司召开了 2017 年第七次临时监事会会议，审议 通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》，根据该审议通过的 议案，汉邦高科监事会同意中联更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次 重大资产重组标的公司的签字评估师。

2017 年 6 月 23 日，汉邦高科独立董事出具了《北京汉邦高科数字技术股 份有限公司独立董事关于公司 2017 年第八次临时董事会相关事项的独立意见》 及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事关于公司 2017 年第八次临时 董事会相关事项的事前认可意见》，就更换本次交易签字评估师发表了明确的 独立意见。

据此，截至本补充法律意见书出具之日，汉邦高科已就更换本次交易签字 评估师履行了其应履行的相关程序。

3. 前述事项对本次重组相关评估文件效力的影响

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

根据汉邦高科提供的资料及本所律师的适当核查，基于（1）中联持有编号 为 0100001001 的《证券期货相关业务评估资格证书》，未被财政部和中国证监 会撤回，仍然有效，其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格；（2）鉴于 本次重组的原签字资产评估师之一鲁杰钢被证监会立案调查，尚无明确的结论 意见，中联指派与上述被调查事项无关的韩荣、郝俊虎担任本次重组的签字资 产评估师（其中郝俊虎为原签字评估师，但因其与上述被调查事项无关，因此 未做更换），更换后的签字资产评估师具备相应的业务资格，并就《原评估报 告》出具了《复核报告》，且《复核报告》认可《原评估报告》的评估结果， 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，前述中联及签字评估师鲁杰 钢被立案调查的情况不影响本次重组相关评估文件的效力。

本补充法律意见书仅供汉邦高科为本次重大资产重组之目的而使用，不得 用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为汉邦高科申请本次 重大资产重组必备的法定文件，随其他申报材料一起上报中国证监会审核。本 所律师同意汉邦高科部分或全部在申报材料中引用或按照中国证监会审核要求 引用及披露本补充法律意见书的内容，但汉邦高科作上述引用或披露应当全面、 准确，不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。

本补充法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35