Beijing Hanbang Technology Corp. — Governance Information 2021

Jul 16, 2021

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2021-056

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年7 月 16 日以通讯方式召开了第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关于修订<公 司章程>的议案，详情如下表列示：

序号	原条款	修改后条款
1	第二十五条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合 并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情 况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本 公司股份的活动。	第二十五条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股份的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司 股份。

第二十六条 公司收购本公司股份， 可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； 2 （二）向全体股东按照相同比例发出 回购要约；

第二十六条 公司收购本公司股份， 可以通过公开的集中交易方式，或者法律 法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形 收购本公司股份的，应当通过公开的集中 交易方式进行。

法律、行政法规规定及中国证监会认 可的其他情形。

第二十七条 公司因本章程第二十五 条第（一）项至第（三）项的原因收购本 公司股份的，应当经过股东大会决议。

公司根据有关法律、行政法规和本章 程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销。 3

公司依照本章程第二十五条第（三） 项规定收购的本公司股份，不得超过本公 司已发行股份总额的百分之五；用于收购 的资金应当从公司的税后利润中支出；所 收购的股份应当在一年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十 五条 第一款 第（一）项、 第（二）项 的原 因收购本公司股份的，应当经过股东大会 决议； 公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，可以依照公司 章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司根据有关法律、行政法规和本章 程规定收购本公司股份后，属于本章程第 二十五条第（一）项情形的，应当自收购 之日起十日内注销；属于第（二）项、第 （四）项情形的，应当在六个月内转让或 者注销。

公司依照本章程第二十五条第（三） 项、 第（五）项、第（六）项 规定收购的 本公司股份， 公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 4 得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不得

第三十条 发起人持有的公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股票前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内 不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不

	超过其所持有本公司股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起一 年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其所持有的本公司股份。	得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司持有5%以上股份的股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员，以 及其他持有公司首次公开发行前发行的 股份或者公司向特定对象发行的股份的 股东，转让其持有的公司股份的，不得违 反法律、行政法规和国务院证券监督管理 机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、 卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守 证券交易所的业务规则。 除遵守本章程上述规定外，公司董 事、监事、高级管理人员还应严格遵守其 根据有关法律、法规、规范性文件及中国 证监会的有关规定就其转让本公司股份 作出的承诺。
5	第三十二条 公司股东为依法持有公 司股份的人。公司应建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依法 律、行政法规和本章程规定享有相应的权 利，承担相应的义务。	第三十二条 公司应当依据证券登 记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承 担义务；持有同一种类股份的股东，享有 同等权利，承担同种义务。 股东按其持有股份的种类和份额依 法律、行政法规和本章程规定享有相应的 权利，承担相应的义务。
6	第四十八条 有下述情形之一的，公 司应当在事实发生之日起两个月内召开临 时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定 人数或本章程所定人数的三分之二（即6 人）时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本	第四十八条 有下述情形之一的，公 司应当在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规 定人数或本章程所定人数的三分之二时； （二） 公司未弥补的亏损达实收股 本总额三分之一时；

	总额三分之一时； （三） 单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计 算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。	（三） 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东书面请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计 算，以股东提出书面要求之日作为计算基 准日。
7	第八十五条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 发行公司债券； （三） 公司的合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式； （四） 本章程的修改； （五） 公司在连续十二个月内购 买、出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的； （六） 股权激励计划； （七）公司回购股份； （八） 法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第八十五条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一） 公司增加或者减少注册资 本； （二） 公司的合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式； （三） 本章程的修改； （四） 公司在连续十二个月内购 买、出售重大资产、对外投资或担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。
8	第一百〇四条 董事由股东提名，股 东大会表决通过或更换，每届任期三年。 董事任期届满，连选可以连任。董事在任	第一百〇四条 董事由股东大会选 举或更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务。董事任期三年，任期届满连

	期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。	选可以连任。
9	第一百一十六条 公司董事会由九名 董事组成，其中三名为独立董事。	第一百一十六条 公司董事会由十 二名董事组成，其中独立董事应不少于二 分之一。
10	第一百二十条 公司董事会下设审 计、薪酬与考核等委员会，并可以根据股 东大会决议设立战略、提名委员会。专门 委员会成员全部由董事组成，各个专门委 员会中独立董事应占多数，其中提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会中独 立董事应担任召集人，审计委员会中至少 应有一名独立董事是会计专业人士并担任 召集人。专门委员会的职责、工作程序， 由董事会制定。	第一百二十条 公司董事会下设审 计委员会，并根据需要设立战略、提名、 薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会 负责，依照公司章程和董事会授权履行职 责，专门委员会的提案提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应占多数并担任召集 人，审计委员会的召集人应为会计专业人 士。专门委员会的职责、工作程序，由董 事会制定。
11	新增	第一百二十一条 各专门委员会的 主要职责 一、审计委员会的主要职责 （一）监督及评估外部审计工作，提 议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负 责内部审计与外部审计的协调； （三）审核公司的财务信息及其披 露； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）负责法律法规、公司章程和董 事会授权的其他事项。 二、战略委员会的主要职责是对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议。 三、提名委员会的主要职责

		（一）研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管 理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人 选进行审核并提出建议。 四、薪酬与考核委员会的主要职责 （一）研究董事与高级管理人员考核 的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人 员的薪酬政策与方案。
12	新增	第一百二十二条 专门委员会可以 聘请中介机构提供专业意见。专门委员会 履行职责的有关费用由公司承担。
13	第一百二十三条 董事长行使下列职 权： （一）主持股东大会会议，召集和主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施 情况； （三）签署公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件或其他应 由公司法定代表人签署的文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （七）法律、行政法规和本章程规定 的以及董事会授予的其他职权。	第一百二十五条 董事长行使下列 职权： （一）主持股东大会会议，召集和主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施 情况； （三）签署公司债券及其他有价证 券； （四）签署董事会重要文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗 力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （六）法律、行政法规和本章程规定 的以及董事会授予的其他职权。

	14	第一百二十五条 董事会会议分为定 期会议和临时会议。 董事会每年度至少召开两次定期会 议，由董事长召集，每次应当于会议召开 十日以前书面通知全体董事和监事。	第一百二十七条 董事会会议分为 定期会议和临时会议。 董事会应当定期召开会议，并根据需 要及时召开临时会议。董事会会议议题应 当事先拟定。定期会议，由董事长召集， 每次应当于会议召开十日以前书面通知 全体董事。

本事项需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

董 事 会 2021 年 7 月 16 日