Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2018

Jul 17, 2018

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北京市君合律师事务所

关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 之法律意见书

致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法 执业的律师事务所。

本所受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“上市 公司”）的委托，就汉邦高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”），担任汉邦高科的法律顾问， 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券 发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《创业板发行 管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《发行实施细则》）、 《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关中华 人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区，以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范 性文件（以下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次交易所涉非公开发行股票募 集配套资金（以下简称“本次发行”）的发行过程及认购对象合规性出具本法律意见

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-10) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8720 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (1-888) 808-2168 www.junhe.com

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书。

为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书所涉事宜进行了审查，查阅了 本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件， 并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

本法律意见书仅供汉邦高科为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同 上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、汉邦高科、主承 销商国信证券股份有限公司及本次发行的发行对象出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在 的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评 估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律师在本 法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、盈利预测、财务顾问等专业文件（包 括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不 表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明 示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判 断的专业资格。

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次 交易已出具的《北京市君合律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之法律意见书》中使用 的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《北京市君合律师事务所关于北京汉邦 高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

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一、 本次发行的方案概述

根据汉邦高科于2017年2月9日召开并做出的2017年第二次临时董事会决议、于 2017年2月23日召开并做出的2017年第三次临时董事会决议、于2017年3月13日召开 并做出的2017年第一次临时股东大会决议、于2017年6月23日召开并做出的2017年第 八次临时董事会决议、于2018年3月2日召开并做出的第三届董事会第二次会议决议、 于2018年3月19日召开并做出的2018年第一次临时股东大会决议、《重组报告书》以 及中国证监会于2017年7月26日下发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公 司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352 号），本次发行方案如下：

（一） 发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00 元。

（二） 发行方式

本次发行通过询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 （三） 发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过5名特定投资者。发行对象拟以现金认购相应股 份。本次发行的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资 者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投 资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，上市公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创 业板发行管理办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定 最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新 的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。

（四） 定价基准日和发行价格

根据《创业板发行管理办法》的相关规定，本次发行的发行价格将按照以下方 式之一进行询价：

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（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者 发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照 《创业板发行管理办法》等相关规定，根据竞价结果由上市公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

（五） 发行数量

本次发行募集配套资金总额不超过332,645,800元。最终股票发行数量将按照《创 业板发行管理办法》的相关规定，结合本次募集配套资金总额及竞价结果，由董事 会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权 事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（六） 锁定期

本次发行的认购方锁定期安排如下：

本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另有 其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再 次提交上市公司董事会、股东大会审议。

前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述关于锁定期的安排。

（七） 滚存利润安排

在本次发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按 照发行后的股权比例共同享有。

（八） 募集资金用途

本次募集配套资金将用于内容安全与版权保护平台建设与运营项目以及支付本 次交易中所需支付的现金对价和中介机构费用。如上述公司用非配套融资资金先期 支付标的资产的现金对价以及中介机构费用，则届时将以配套融资资金予以置换。

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（九） 拟上市的证券交易所

本次发行股票将在深交所创业板上市交易。

（十） 本次发行决议的有效期限

与本次发行议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起生效，有效期 至2019年3月12日。

二、 本次发行的批准和授权

（一） 汉邦高科的内部批准和授权

1、汉邦高科董事会的批准和授权

2017年2月9日，汉邦高科2017年第二次临时董事会会议审议并通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等关于本 次交易的议案。

2017年2月23日，汉邦高科2017年第三次临时董事会会议审议并通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》 等关于本次交易的议案。

2017年6月23日，汉邦高科2017年第八次临时董事会会议审议并通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、 《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案 不构成重组方案重大调整的议案》等关于本次交易的议案。

2018年3月2日，汉邦高科第三届董事会第二次会议审议并通过了《关于延长公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组股东大会决议有效 期的议案》，并同意提交股东大会进行审议。

2、汉邦高科股东大会的批准和授权

2017年3月13日，汉邦高科2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等关

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于本次交易的议案。

2018年3月19日，汉邦高科2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于延长 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组股东大会决议有 效期的议案》，同意延长本次交易决议有效期十二个月，即延长至2019年3月12日。

（二） 中国证监会的核准

2017年7月26日，中国证监会下发了《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限 公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352 号），核准了本次交易。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行已经取得现 阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权。

三、 本次发行的实施过程

（一） 本次发行的询价对象与询价过程

根据国信证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“国信证券”）提供的文 件及确认，2018年5月18日，主承销商向159名特定对象发出了《北京汉邦高科数字 技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之 募集配套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及《北京汉 邦高科数字技术股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价 单》）、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司非公开发行股票产品申购信息表》、《承 诺函（自有资金方）》、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司非公开发行股票投资者 出资方基本信息表》（以下合称“认购邀请文件”），该等发送对象包括：截至2018 年5月15日汉邦高科的前20大股东（不包括上市公司的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、及与上述机构及人员存在关联关系的关 联方）、证券投资基金管理公司62家，保险公司18家，证券公司36家，信托公司1家， 以及22家其他投资者。

根据国信证券提供的文件及确认，由于首轮申购报价结束后，获配投资者认购 资金未达到本次发行拟募集资金总额，且认购投资者少于 5 家。经汉邦高科和主承 销商协商决定对认购不足的部分进行追加认购，主承销商于2018 年5月29日向首轮 询价的159名特定对象发出了《北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之募集配套资金非公开发行股票追加

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认购邀请书》（以下简称《追加认购邀请书》）及《北京汉邦高科数字技术股份有限 公司非公开发行股票追加申购报价单》（以下简称《追加申购报价单》）、《北京汉邦 高科数字技术股份有限公司非公开发行股票产品申购信息表》、《承诺函（自有资金 方）》、《北京汉邦高科数字技术股份有限公司非公开发行股票投资者出资方基本信 息表》（以下合称“追加认购邀请文件”）。

根据汉邦高科提供的文件，《认购邀请书》和《追加认购邀请书》均包含了认购 对象与条件、发行时间与认购方式、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和 规则、特别提示等内容；《申购报价单》和《追加申购报价单》均包含了认购对象需 填写的申购价格、申购资金总额、认购对象同意《认购邀请书》及《追加认购邀请 书》所确定的认购条件与规则、同意按最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内 容。上述文件系参照《发行实施细则》规定的范本制作，上市公司已在《认购邀请 书》及《追加认购邀请书》上加盖公章，并由国信证券及财务顾问主办人签署。

据此，本所律师认为，本次发行相关认购邀请文件及追加认购邀请文件的内容 及发送范围符合《创业板发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规的规定。

（二） 本次发行的投资者申购报价情况

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》约定的申购时间内（即2018年5月23 日8:30-11:30），主承销商合计收到4名询价对象反馈的《申购报价单》及相关申报文 件，并据此簿记建档。

经本所律师现场见证，本次发行追加认购时间内（即为 2018 年 5 月 30 日 8:30-11:30），主承销商未收到投资者的追加认购申请。

根据投资者反馈的《申购报价单》，本次发行申购报价的具体情况如下：

		申购价格 （元）	申购金额 （万元）
序号	投资者
1	天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）	18.00	6,600.00
2	泰达宏利基金管理有限公司	18.00	10,000.00
3	珠海久银股权投资基金管理有限公司	18.00	3,500.00
4	李千里	18.00	6,600.00

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的申购报价 程序符合《创业板发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的相 关规定。

（三） 发行对象、发行价格及发行股数的确定

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经本所律师见证，国信证券按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》规定的 程序，对有效申购按照认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优 先的原则确定发行价格和发行对象，本次发行的发行价格确定为18.00元/股，发行 数量为14,833,331股，募集资金总额为266,999,958元。具体情况如下表：

序号		获配股数 （股）	认购金额 （元）
	投资者
1	天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）	3,666,666	65,999,988.00
2	泰达宏利基金管理有限公司	5,555,555	99,999,990.00
3	珠海久银股权投资基金管理有限公司	1,944,444	34,999,992.00
4	李千里	3,666,666	65,999,988.00
合计		14,833,331	266,999,958.00

根据汉邦高科提供的文件，截至本法律意见书出具之日，上市公司与前述最终 确定的4名发行对象分别签署了《股份认购合同》（以下简称《认购合同》），对认购 数量、认购价格和认购款项支付、双方权利等事项进行约定。

据此，本次发行确定发行对象、发行价格、发行股数符合《发行实施细则》第 二十六条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的相关认购 邀请文件合法有效；发行过程和结果公平、公正；确定的发行对象、发行价格、发 行股数符合《创业板发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的 相关规定。

四、 本次发行的发行对象

（一） 关于发行对象涉及私募基金备案事宜

本次发行最终配售对象为泰达宏利基金管理有限公司、珠海久银股权投资基金 管理有限公司、天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）和李千里，共计4名投 资者。根据国信证券及发行对象提供的文件并经本所律师适当核查，截至本法律意 见书出具之日，上述发行对象均具备认购本次发行股票的主体资格，具体情况如下：

泰达宏利基金管理有限公司以其所管理的“泰达宏利中兵投资2号定增”产品参 与本次发行认购，该产品属于根据《中华人民共和国投资基金法》、《基金管理公司 特定客户资产管理业务试点办法》等规定成立并在中国证券投资基金业协会（以下 简称“基金业协会”）备案的特定客户资产管理计划。经核查，前述产品已完成基金 业协会备案（产品编码：SX8777）。

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珠海久银股权投资基金管理有限公司以自有资金参与本次发行认购，该公司为 在基金业协会登记的私募基金管理人（登记编号：P1001903），经营范围为“受托 管理股权投资基金企业、从事投资管理及相关的咨询服务。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其自身不属于《中华人民共和国投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私募基金备案。

天津滨河汇鼎信息技术合伙企业（有限合伙）以自有资金参与本次发行认购， 其主营业务为实业投资，经营范围为“电子信息、通信、计算机软硬件技术开发、 咨询、服务、转让。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”， 不属于《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私 募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需办理私 募基金备案。

李千里为个人投资者，其认购资金为自有资金，不涉及私募基金备案。

（二） 关于发行对象的关联关系

根据发行对象提供的文件、汉邦高科、国信证券的说明并经本所律师适当核查， 截至本法律意见书出具之日，发行对象与汉邦高科的控股股东、实际控制人或其控 制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，上述该等机 构和人员未通过直接或间接方式参与本次发行，不存在上述该等机构和人员直接或 间接地通过结构化资产管理产品参与认购本次发行的股票的情况，也不存在上述该 等机构和人员直接或间接向发行对象参与本次发行提供财务资助或者补偿的情况。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象 符合《创业板发行管理办法》、《发行实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规 定以及汉邦高科股东大会的相关决议。

五、 本次发行的缴款及验资

2018年6月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京汉邦高科数 字技术股份有限公司非公开发行网下申购资金总额的验资报告》（信会师报字[2018] 第ZB11701号）。根据该验资报告，截至2018年6月4日止，国信证券指定的收款银行 账户已经收到配售对象缴纳的有效网下申购汉邦高科非公开发行人民币普通股股票 的资金人民币266,999,958.00元。

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2018年6月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会 师报字[2018]第ZB11702号）。根据该验资报告，截至2018年6月5日止，上市公司本 次募集资金总额为266,999,958.00元，投资人已经实际缴入金额合计为266,999,958.00 元，由国信证券扣除承销费用人民币 9,725,498.89 元后，将剩余募集资金 257,274,459.11元汇入上市公司开立的人民币专用账户。上述汇入资金257,274,459.11 元扣除其他发行费用998,902.22元后，募集资金净额为人民币256,275,556.89元，其 中人民币14,833,331.00元记入注册资本（股本），资本溢价人民币241,442,225.89元记 入资本公积。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行对象已足额缴付 了本次发行的认购资金，本次发行的缴款及验资程序符合《发行实施细则》第二十 七条的规定。

六、 结论意见

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，汉邦高科本次发行已取得现阶 段必要的批准和授权；本次发行的发行对象、发行过程符合《创业板发行管理办法》 及《发行实施细则》等法律法规的相关规定。汉邦高科尚需办理新增股份登记以及 注册资本变更的工商变更登记等本次发行的后续相关手续。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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