Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2017

Oct 20, 2017

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2017-100

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

关于重大资产重组标的资产过渡期间损益情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”）于 2017年2月9日与北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”或“标的 资产”）全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰（以下简称“交易对方”）签署 了《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》，于2017年2月23 日与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，于2017 年6月23日与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》、《利润补偿协议之补充协议》，公司拟以发行股份及支付现金的方式 购买交易对方合计持有的金石威视100%股权。

2017年7月28日，上市公司收到了证监会下发的《关于核准北京汉邦高科数 字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2017]1352号），本次交易获得证监会核准。根据北京市工商行政管理局 于2017年8月30日核发的《营业执照》，金石威视依法就本次发行股份及支付现 金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，交易双方已完成了金石威视100% 股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，汉邦高科已持有金石威视100% 的股权。至此，标的资产过户手续已办理完成，金石威视成为汉邦高科的全资子 公司。

根据公司与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定如下：

1、自基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有， 标的资产运营产生的亏损及其他净资产减少（但标的公司根据全体股东于2016 年12月19日作出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进行的利润 分配除外）由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰按照其在标的公司的持股比例承担， 并由李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰以现金方式在交割日或上市公司另行确定的 时间全额补足。

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2、为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日最近的一 个月末或各方另行协商的时间为审计基准日，由各方共同确认的具有证券业务资 格的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化进行审计，相关费用由上市公 司承担。

公司本次重大资产重组标的资产的评估基准日为2016年9月30日，标的资产 的交割日为2017年8月30日。根据协议约定且考虑财务报表编制规则，本次交易 中标的资产的过渡期间具体确定为自2016年10月1日起至2017年8月31日止。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》，金石威 视在过渡期间（自 2016 年 10 月 1 日起至 2017 年 8 月 31 日止）实现的净利润为 22,597,706.89 元（人民币），该盈利归公司享有，交易对方无需对公司进行现金 补偿。

特此公告。

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

董事会 2017 年 10 月 20 日

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