Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2017

Sep 25, 2017

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北京市建国门北大街 8 号 华润大厦 20 层 邮编： 100005 电话： (86-10) 8519-1300 传真： (86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com

北京市君合律师事务所

关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 非公开发行股份购买资产发行过程和发行对象合规性 之法律意见书

致：北京汉邦高科数字技术股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法 执业的律师事务所。

本所受北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”）的委托， 就汉邦高科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目（以 下简称“本次重组”或“本次交易”），担任汉邦高科的法律顾问，依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关中华人民共 和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区， 以下简称“中国”）法律、法规及国务院所属部门所颁发的规章及其他规范性文件（以 下简称“规范性文件”）的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本法律意见书所涉事宜进行了审查，查阅了 本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件， 并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

北京总部 电话 : (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话 : (86-755) 2587-0765 大连分所 电话 : (86-411) 8250-7578 香港分所 电话 : (852) 2167-0000 传真 : (86-10) 8519-1350 传真 : (86-755) 2587-0780 传真 : (86-411) 8250-7579 传真 : (852) 2167-0050 上海分所 电话 : (86-10) 5298-5488 广州分所 电话 : (86-20) 2805-9088 海口分所 电话 : (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话 : (1-212) 703-8720 传真 : (86-21) 5298-5492 传真 : (86-20) 2805-9099 传真 : (86-898) 6851-3514 传真 : (1-212) 703-8702 硅谷分所 电话 : (1-888) 886-8168 传真 : (1-888) 808-2168 www.junhe.com

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本法律意见书仅供汉邦高科为本次交易之目的而使用，不得用作其他任何目的。 本所律师同意本法律意见书作为本次交易实施必备的法律文件，随同其他材料一同 上报及公告，并依法承担相应的法律责任。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与 出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并得到了汉邦高科、本次交易标的公 司的如下保证：其已向本所提供了出具法律意见书所必需的全部和真实的原始书面 材料、副本材料、复印材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；文件资 料为副本、复印件的，其内容均与正本或与原件相符；文件及文件上的签名和印章 均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其 签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关 政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、汉邦高科、本次 交易的交易对方、标的公司出具的有关证明、说明文件。

在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在 的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评 估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表意见。本所律师在本 法律意见书中对于有关会计审计、资产评估、盈利预测、财务顾问等专业文件（包 括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不 表明本所律师对该等专业文件以及所引用内容、结论的真实性、准确性做出任何明 示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判 断的专业资格。

除非本法律意见书另有所指，本法律意见书所使用的术语和定义同本所为本次 交易已出具的《北京市君合律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组之法律意见书》中使用 的术语和定义具有相同的含义。本所律师在《北京市君合律师事务所关于北京汉邦 高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组之法律意见书》中所作出的声明同样适用于本法律意见书。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：

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一、 发行概况

根据汉邦高科于2017年2月9日召开并做出的2017年第二次临时董事会决议、于 2017年2月23日召开并做出的2017年第三次临时董事会决议、于2017年3月13日召开 并做出的2017年第一次临时股东大会决议、于2017年6月23日召开并做出的2017年第 八次临时董事会决议、《重组报告书》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次 重组所涉及的非公开发行股份购买资产（以下简称“本次发行股份购买资产”）的发 行概况如下：

（一） 发行方案

汉邦高科向李朝阳、姜河、伍镇杰及蒋文峰发行股份购买所持有的金石威视 82.20%股权。

（二） 发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为汉邦高科2017年第二次临时董事会决议 公告日，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日汉邦高 科股票交易均价的90%，即为40.04元/股。根据汉邦高科股东大会于2017年4月26日 审议通过的《关于2016年度利润分配预案的议案》，汉邦高科以总股本143,285,800 股为基数，向全体股东每10股派0.221379元人民币现金，上述权益分派完成后，本 次发行股份购买资产的发行价格由40.04元/股相应调整为40.02元/股。

（三） 发行对象及发行数量

根据中国证监会于2017年7月26日下发的《关于核准北京汉邦高科数字技术股份 有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2017]1352号），本次发行股份购买资产的发行对象及发行数量具体如下：

序号	姓名	发行股数（股）
1	李朝阳	6,593,869
2	姜河	4,395,913
3	伍镇杰	610,543
4	蒋文峰	610,543
合计		12,210,868

二、 发行过程

（一） 汉邦高科的内部批准和授权

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1、汉邦高科董事会的批准和授权

2017年2月9日，汉邦高科2017年第二次临时董事会会议审议并通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等关于本 次交易的议案。

2017年2月23日，汉邦高科2017年第三次临时董事会会议审议并通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》 等关于本次交易的议案。

2017年6月23日，汉邦高科2017年第八次临时董事会会议审议并通过了《关于调 整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、 《关于本次调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案 不构成重组方案重大调整的议案》等关于本次交易的议案。

2、汉邦高科股东大会的批准和授权

2017年3月13日，汉邦高科2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案的议案》、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等关 于本次交易的议案。

（二） 标的公司内部决策批准

2017年2月8日，标的公司股东会作出决议，同意李朝阳、姜河、伍镇杰和蒋文 峰将其合计持有的标的公司100%的股权转让给汉邦高科；全体股东同意就前述股权 转让放弃优先购买权；上述股权转让完成后，汉邦高科持有标的公司100%股权。

（三） 中国证监会的核准

2017年7月26日，中国证监会下发了《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限 公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352 号），核准了本次交易。

（四） 标的资产过户

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根据北京市工商局石景山分局于2017年8月30日向金石威视核发的《营业执照》 （统一社会信用代码：911101077560329858）及金石威视的公司章程，汉邦高科变 更为金石威视的唯一股东并持有金石威视100%的股权，金石威视已就上述变更办理 了工商变更登记手续并取得了北京市工商局石景山分局核发的《营业执照》。

根据前述金石威视的《营业执照》及公司章程，本次交易完成后，金石威视的 基本情况如下：

公司名称	北京金石威视科技发展有限公司
住所	北京市石景山区古城西街19号研发生产楼D座南配楼四层404室
法定代表人	李朝阳
注册资本	3,000万元
企业类型	有限责任公司
成立日期	2003年10月30日
营业期限	2003年10月30日至2023年10月29日
	销售包装食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信 息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；信 息咨询（中介除外）；会议服务；企业形象策划；家居装饰；图文设计；承办 展览展示；销售日用百货、建筑材料、五金、交电、汽车配件、电子计算机 及外围设备、机械、电器设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、产品 进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止 和限制类项目的经营活动。）
经营范围
股东及持股 比例	汉邦高科：100%

基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产过户手续 已经办理完毕，过户手续合法有效，汉邦高科已合法取得标的资产的所有权。

（五） 新增注册资本的验资情况

2017年8月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信 会师报字[2017]第ZB11979号），审验截至2017年8月31日，汉邦高科已收到李朝阳、 姜河、伍镇杰和蒋文峰缴纳的新增注册资本人民币12,210,868.00元。

基于上述，截至本法律意见书出具之日，汉邦高科已就本次发行股份购买资产 涉及的新增12,210,868股股份办理了新增注册资本验资手续。

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（六） 股份发行登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年9月15日出具的《股份 登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年9月 15日受理了汉邦高科的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式 列入上市公司的股东名册，汉邦高科本次非公开发行新股数量为12,210,868股（其中 限售流通股数量为12,210,868股），非公开发行后汉邦高科股份数量为155,496,668股。

基于上述，截至本法律意见书出具之日，汉邦高科已就本次发行股份购买资产 涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续。

（七） 本次发行股份购买资产的相关后续事项

根据本次重大资产重组已获得的相关批准和授权、重组协议等文件，汉邦高科 尚待就本次发行股份购买资产事宜办理汉邦高科注册资本变更、公司章程修订等事 项的工商变更登记或备案手续。

综上所述，汉邦高科已就本次发行股份购买资产事宜取得了现阶段根据法律、 法规和规范性文件必须取得的批准和授权，并办理了标的资产过户、新增注册资本 验资并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕相关手续，尚待办理 汉邦高科注册资本变更、公司章程修订等事项的工商变更登记或备案手续，汉邦高 科本次发行股份购买资产相关的发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等关于发行 股份购买资产的相关规定。

三、 发行对象

根据汉邦高科于2017年2月9日召开并做出的2017年第二次临时董事会决议、于 2017年2月23日召开并做出的2017年第三次临时董事会决议、于2017年3月13日召开 并做出的2017年第一次临时股东大会决议、于2017年6月23日召开并做出的2017年第 八次临时董事会决议、《重组报告书》以及上市公司与相关方签署的重组协议，本次 发行股份购买资产的发行对象为李朝阳、姜河、伍镇杰和蒋文峰，该等发行对象均 具有参与本次发行股份购买资产的主体资格，符合《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》以及中国证监会于2015年9月18日发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

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四、 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，汉邦高科已就本次发 行股份购买资产事宜取得了必要的授权和批准，本次发行股份购买资产的发行对象、 发行过程符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定。

本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

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