Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2017

Aug 24, 2017

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号——上市公司募集资金年 度存放与使用情况的专项报告格式》及北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）《募集资金管理办法》等有关规定，公司董事会编制 了《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]532号）核准，本次首次公开发行 股票总量不超过1,770万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下发行177万股，网 上发行1,593万股，发行价格为17.76元/股。本次公司公开发行股票募集资金总额 为31,435.20万元，发行费用总额为3,758.09万元，募集资金净额为27,677.11万元。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年4月16日对公司募集资金的 资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第210578号验资报告。 （二）2017年半年度使用金额及当前余额情况表 截止2017年6月30日，公司募集资金使用及结余情况如下：

项目	金额（人民币元）
2017年1月1日募集资金净额	26,185,568.76
减：2017年上半年度募投项目支出	5,257,228.42
减：手续费支出	716.00
减：募集资金永久性补充流动资金	122,400,000.00
减：募集资金暂时补充流动资金	40,000,000.00
加：归还募集资金	160,000,000.00
加：2017年上半年度专户利息收入	181,720.74
截止2017年6月30日募资资金余额	18,709,345.08

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了北 京汉邦高科数字技术股份有限公司《募集资金管理办法》。对募集资金实行专户 存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

公司及保荐机构信达证券股份有限公司与南京银行股份有限公司，北京中关 村支行、交通银行股份有限公司北京海淀支行、江苏银行股份有限公司北京中关 村支行、北京银行股份有限公司官园支行分别签署了首次公开发行股票募集资金 的三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三 方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及其他相关规定，三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况 截止2017年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

开户行	账号	账户性质	余额（人民币元）
南京银行股份有限公司 北京中关村支行	05110120180000183	募集专户	297,597.19
交通银行股份有限公司 北京海淀支行	110060576018150169294	募集专户	165,581.16
	32300188000029656	募集专户	137,592.51
江苏银行股份有限公司	32300188000029738	募集专户	8,108,574.22
北京中关村支行
	32300181000047202	通知存款	10,000,000.00
合 计			18,709,345.08

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1、募集资金投资项目资金使用情况。

截至2017年6月30日，“募集资金使用情况对照表”详见本报告附表一。

• 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2015 年 7 月 10 日，公司召开 2015 年第四次临时董事会，审议通过《关于 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 671.53 万元置换预先投入募投项目自筹资金。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

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2016年5月17日，公司召开2016年第七次临时董事会，会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资 金16,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。截至2017年5月16日，公司已将暂时用于补充流动资金的16,000万元归还 至募集资金专户。

2017年5月19日，公司召开2017年第六次临时董事会，会议审议通过《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将部分闲置募集资 金4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12 个月。

4、尚未使用的募集资金用途及去向。 存放于募集资金专用账户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2016年4月18日召开的2016年第一次董事会会议、2016年5月9日召开的2015 年年度股东大会审议通过了《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意公司将 首次公开发行募集资金投资项目“北京研发中心基础研究室建设项目”的实施进 度进行延期调整，由原来达到预定可使用状态时间为2015年12月31日调整至2017 年12月31日。

2016年4月18日召开的2016年第一次董事会会议、2016年5月9日召开的2015 年年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》，由于市场环境和公司 生产方式的调整，公司终止安防数字监控产品产业化扩建项目。

2017 年 6 月 2 日召开的 2017 年第七次临时董事会、2017 年 6 月 19 日召开 的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补 充流动资金用于视频监控系统项目的议案》，公司使用终止募投项目“安防数字 监控产品产业化扩建项目”募集资金中的 12,240 万元永久补充流动资金用于视频 监控系统项目。

以上相关内容详见发布于创业板指定信息披露网站巨潮资讯网的公告。 “变更募集资金投资项目情况表”详见本报告附表二。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年半年度，公司已按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

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证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关 规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于 2017 年 8 月 24 日批准报出。

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

董事会 2017年8月24日

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附表一：募集资金使用情况对照表

单位：万元

	是否已变更				截至期末累	截至期末投	项目达到预		截止报告期		项目可行性
承诺投资项目和超募资金投		募集资金承	调整后投资	本报告期投				本报告期实		是否达到预
	项目(含部分				计投入金额	资进度(3)＝	定可使用状		末累计实现		是否发生重
向		诺投资总额	总额(1)	入金额				现的效益		计效益
	变更)				(2)	(2)/(1)	态日期		的效益		大变化
承诺投资项目
安防数字监控产品产业化扩							2016年05月
	是	16,240	16,240	0	0	0.00%		0	0	否	是
建项目							09日
北京研发中心基础研究室建							2017年12月
	否	4,243	4,243	525.72	2,461.76	58.02%		0	0	是	否
设项目							31日
							2015年12月
补充流动资金	否	7,194.11	7,194.11	0	7,196.32	100.03%		0	0	是	否
							31日
承诺投资项目小计	--	27,677.11	27,677.11	525.72	9,658.08	--	--	0	0	--	--
超募资金投向
不适用
合计	--	27,677.11	27,677.11	525.72	9,658.08	--	--	0	0	--	--
	安防数字监控产品产业化扩建项目未达到计划进度的原因是公司结合市场需求和经营策略的调整，将可批量生产的民用产品进行外包生产，同时加
	大了项目型高端产品的研发和生产。
未达到计划进度或预计收益
	北京研发中心基础研究室建设项目未达到计划进度的原因主要为受市场需求变化的影响，为了快速推出满足市场需求的智能化产品，加速基础研究
的情况和原因（分具体项目）
	的快速转化，公司进行智能算法和分析技术等自主研究的基础上，着手寻求具备优秀算法和技术积累的研究机构或公司进行合作，导致本项目进展
	速度放缓。
项目可行性发生重大变化的	2015年以来，以智慧城市、平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产品需求持续增加，受宏观经济形势的影响民用性产品需求有所降低。公司
情况说明	加大了项目型高端产品的研发和生产。民用性产品的需求相对统一，可以进行批量外包生产；项目型高端产品受客户需求差异化的影响，相对产品

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	种类和规格较多，不易进行批量化外包生产。2015年下半年，结合未来发展战略，公司着手对具备生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和
	测试导入，最终确定对民用性批量产品进行外包生产。公司主要负责民用性产品研发和升级换代，设计完成后交由第三方专业厂商进行组装，检测
	合格后交由公司对外销售。2016年4月18日公司召开2016年第一次董事会会议、2016年5月9日公司召开2015年年度股东大会，两次会议审议
	通过了《关于终止募投项目的议案》，由于市场环境和公司生产方式的调整，公司终止“安防数字监控产品产业化扩建项目”，公司独立董事和保荐
	机构信达证券均发表明确同意意见，以上各方意见及相关公告详见发布于2016年4月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网
	(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
超募资金的金额、用途及使用	不适用
进展情况
	不适用
募集资金投资项目实施地点
变更情况
	不适用
募集资金投资项目实施方式
调整情况
	适用
	“北京研发中心基础研究室建设项目”预计投资总额为4,243.00万元。2013年8月25日，该项目经公司2013年第二次董事会批准，公司以自筹资金 投入北京研发中心基础研究室建设项目。截止2015年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为671.53万元。公司董事会于2015 年7月10日召开2015年第四次临时董事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金671.53 万元置换预先投入募投项目自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司独立董事、监事会及保荐机构信达证券发表明确 同意意见。以上各方意见及相关公告详见发布于2015年7月10日公司指定信息披露网站，巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
募集资金投资项目先期投入
及置换情况
	适用
	1、本公司2016年5月17日召开的2016年第七次临时董事会及2016年第五次临时监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司将终止实施募投项目募集资金中的16,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，公 司独立董事和保荐机构信达证券均发表明确同意意见。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集 资金投资项目的正常进行。若在闲置募集资金暂时补偿流动资金期间，公司找到新的募投项目，公司将提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金
用闲置募集资金暂时补充流
动资金情况

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	至募集资金专户。以上各方意见及相关公告详见发布于2016年5月17日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。截至 2017年5月16日，用于暂时补充流动资金的部分闲置募集资金16,000万元已全部归还至募集资金专户，具体内容见2017年5月16日发布在指定 信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。 2、本公司2017年5月19日召开的2017年第六次临时董事会及2017年第五次临时监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司将闲置募集资金4,000.00万元暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月，公司独立董事和保荐机 构信达证券均发表明确同意意见。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目的正常 进行。若在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，公司找到新的募投项目，公司将提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金至募集资金专户。以 上各方意见及相关公告详见发布于2017年5月19日公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。
项目实施出现募集资金结余	不适用
的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及
	尚未使用的募集资金均在募集资金专户存储
去向
募集资金使用及披露中存在
	无
的问题或其他情况

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附表 2 ：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

		变更后项目拟投							变更后的项目可
	对应的原承诺项		本报告期实际投	截至期末实际累	截至期末投资进	项目达到预定可	本报告期实现的	是否达到预计效
变更后的项目		入募集资金总额							行性是否发生重
	目		入金额	计投入金额(2)	度(3)=(2)/(1)	使用状态日期	效益	益
		(1)							大变化
	安防数字监控产
永久补充流动资						2017年06月19
	品产业化扩建项	12,240	12,240	12,240	100.00%			是	否
金						日
	目
合计	--	12,240	12,240	12,240	--	--	0	--	--
			1、2015年以来，以智慧城市、平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产品需求持续增加，受宏观经济形势的影响民用
			性产品需求有所降低。公司加大了项目型高端产品的研发和生产。民用性产品的需求相对统一，可以进行批量外包生产；项
			目型高端产品受客户需求差异化的影响，相对产品种类和规格较多，不易进行批量化外包生产。2015年下半年，结合未来发
			展战略，公司着手对具备生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考察和测试导入，最终确定对民用性批量产品进行外包生
			产。公司主要负责民用性产品研发和升级换代，设计完成后交由第三方专业厂商进行组装，检测合格后交由公司对外销售。
			经公司2016年第一次董事会以及2015年年度股东大会审议通过了《关于终止募投项目的议案》，由于市场环境和公司生产
			方式的调整，公司终止“安防数字监控产品产业化扩建项目”。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项
			2、2017年6月2日，公司召开2017年第七次临时董事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金
目)
			用于视频监控系统项目的议案》，公司拟使用终止募投项目“安防数字监控产品产业化扩建项目”募集资金中的12,240万元永
			久补充流动资金用于建设以下视频监控系统项目,包括:
			（1）银川市反恐电子识别区项目；
			（2）银川市重点区域防控系统项目；
			（3）银川市公安局公共安全视频监控联网共享平台项目
			（4）湖南省高速公路交通警察局缉查布控卡口系统二期
			（5）和布克赛尔蒙古自治县乡镇村路口视频监控改造建设项目

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	（6）英吉沙县公安局治安卡口和综合显控系统项目
	（7）中国电子科技集团公司第五十四研究所数据中心项目
	上述事项已经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。详细内容请参考公司2017年6月3日发布在巨潮资讯网上的公告。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
	不适用
目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

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