Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2017

Jun 25, 2017

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

与

北京金石威视科技发展有限公司全体股东

之

发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议（二）

二零一七年六月

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发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）

本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》（下称“ 本协议 ”）由 以下各方于 2017 年 6 月 23 日在北京市海淀区签订：

甲方：

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（下称“ 汉邦高科 ”或“ 上市公司 ”或“ 甲 方 ”） 注册地址：北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧1-12号房间 法定代表人：王立群

乙方：

本协议附件所列全部主体（以下统称为“ 乙方 ”）

本协议中，任何一方当事人以下单称“ 一方 ”，合称为“ 各方 ”。

鉴于：

1. 甲方系经中国证监会核准并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司， 股票代码为 300449。

2. 乙方系具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人。

3. 各方已于 2017 年 2 月 9 日共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》 （下称“ 《购买资产协议》 ”），并于 2017 年 2 月 23 日共同签署了《发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》（下称“ 《购买资产协议之补充协议 （一）》 ”，并与《购买资产协议》统称为“ 原协议 ”），甲方以非公开发行股份 及支付现金方式购买乙方所持北京金石威视科技发展有限公司 100%股权（下 称“ 本次交易 ”）。

4. 基于甲方已于 2017 年 6 月 20 日实施完毕 2016 年年度权益分派方案以及甲方 二级市场估价变动情况，各方拟对甲方发行股份购买资产之交易对价支付方 式、股份发行价格及发行数量进行调整。

5. 各方拟对甲方发行股份购买资产之发行价格调整机制进行修订。

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据此，各方同意在原协议的基础上订立本协议，就本次交易之相关事宜进行 以下修订。

第一条 定义

1.1 除本协议另有约定的情形外，本协议中的各项用语适用原协议的定义。 第二条 本次交易中发行股份的发行价格

• 2.1 根据《购买资产协议》第 4.3 条的约定，本次发行股份购买资产的定价基 准日为甲方 2017 年第二次临时董事会决议公告日，本次发行股份的价格不 低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 40.04 元/股。 根据《购买资产协议》第 4.5 条的约定，在定价基准日至股份发行日期间 另外发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除 息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。

• 2.2 2017 年 4 月 26 日，甲方召开了 2016 年年度股东大会审议通过了《关于 2016 年度利润分配预案的议案》，甲方 2016 年年度权益分派方案为：以公司现 有总股本 143,285,800 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.221379 元人民币 现金。2017 年 6 月 13 日，甲方发布了《2016 年年度权益分配实施公告》 （公告编号：2017-070），本次权益分派方案已于 2017 年 6 月 20 日实施完 毕。

• 2.3 甲方 2016 年年度权益分派方案实施完毕后，根据前述约定，本次发行价格 将作相应调整，并调整为 40.02 元/股（四舍五入至小数点后两位），具体计 算过程如下：

• 调整后的发行价格=（调整前的发行价格－每股现金红利）=（40.04 元/股 － 0.0221379 元/股）=40.02 元/股。

第三条 本次交易中的交易对价支付方式

• 3.1 根据《购买资产协议》第 3.2 条的约定，本次交易标的资产的交易价格合 计为 59,450 万元，以股份支付 50,532.482 万元（占交易对价的 85%），以 现金支付 8,917.518 万元（占交易对价的 15%）。鉴于近期甲方股票二级市 场波动较大，为保证本次交易的顺利进行，经友好协商，各方同意在标的 资产交易价格保持不变的情况下，将交易对价支付方式调整为：以股份支

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• 付 48,867.9 万元（占交易对价的 82.20%），以现金支付 10,582.1 万元（占 交易对价的 17.80%）。

第四条 本次交易中发行股份的发行数量

• 4.1 根据《购买资产协议》第 4.6 条的约定，本次交易中发行股份的发行数量= （标的资产的交易价格-标的资产以现金支付的对价金额）/发行价格。基 于本协议第二条和第三条对发行价格及交易对价支付方式的调整，本次交 易中发行股份的发行数量相应调整为 12,210,868 股。《购买资产协议》第

3.2 条约定的交易对价支付情况相应调整如下：

序 号	转让方	持有标的 公司股比	股份对价	股份对价	现金对价 （元）	总交易对价 （元）	占总交 易对价 的比例
			股份对价 （元）	发行股份数 （股）
1	李朝阳	54.00%	263,886,660.00	6,593,869	57,143,340.00	321,030,000.00	54.00%
2	姜河	36.00%	175,924,440.00	4,395,913	38,095,560.00	214,020,000.00	36.00%
3	伍镇杰	5.00%	24,433,950.00	610,543	5,291,050.00	29,725,000.00	5.00%
4	蒋文峰	5.00%	24,433,950.00	610,543	5,291,050.00	29,725,000.00	5.00%
合计		100.00%	488,679,000.00	12,210,868	105,821,000.00	594,500,000.00	100.00%

第五条 本次交易中的发行价格调整机制

• 5.1 各方同意修订《购买资产协议之补充协议（一）》第 2.2 条即将该条以及《购 买资产协议》第 4.4 条整体替换为本协议第 5.2 条。

• 5.2 各方同意，上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核 准本次交易前（该等期间以下简称“可调价期间”），若出现下述情形的， 则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议 审议是否对本次发行的发行价格进行调整，调整后的发行价格为调价基准 日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%：

• （1） 可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的 连续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比甲 方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收 盘点数（即 2819.562 点）跌幅超过 20%；

• （2） 可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的 连续 50 个交易日中至少有 30 个交易日相比甲方因本次交易首次停

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牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数跌幅超过 20%； 且

• （3） 可调价期间内，甲方的股票价格在任一交易日前的连续 50 个交易 日中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比甲方因本次交易 首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。

为免疑义，（1）调价基准日为前述（1）、（2）及（3）项条件均触发的当 日；（2）本条所述调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发 行价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调 整，但标的资产的交易价格不进行调整。

甲方有权在前述（1）、（2）及（3）项条件均触发之日起 10 个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进 行调整，若甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行的发行 价格相应进行调整，若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，甲方 后续则不再对本次发行的发行价格进行调整。

价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。

第六条 其他

• 6.1 各方同意，本协议将自《购买资产协议》生效之日起生效。

• 6.2 本协议与原协议不一致的，以本协议为准；本协议未约定的，以原协议为 准。

• 6.3 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本 协议具有同等法律效力。

• 6.4 各方可就本协议签署一份以上的文本，每份文本经完整签署确认后均为正 本，而非其他文本的副本。本协议可由各方分别签署多份副本，各份副本 共同构成一份经完整签署的文件。

（本页以下无正文）

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附件：乙方明细

乙方姓名	证件号码	住所
李朝阳	11010219671205****	北京市西城区南露园3楼6门***号
姜河	21020419750430****	北京市海淀区首体南路20号国兴家园7号楼****
伍镇杰	15020419780418****	北京市海淀区畅茜园景宜里小区11楼3门***号
蒋文峰	43250119851127****	北京市东城区东直门南大街14号

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