Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2017

Feb 23, 2017

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

与

北京金石威视科技发展有限公司全体股东

之

发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议

二零一七年二月

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发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议

本《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（下称“ 本协议 ”）由以下各 方于 2017 年 2 月 23 日北京市海淀区签订：

甲方：

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（下称“ 汉邦高科 ”或“ 上市公司 ”或“ 甲 方 ”） 注册地址：北京市海淀区长春桥路11号4号楼裙房四层南侧1-12号房间 法定代表人：王立群

乙方：

本协议附件所列全部主体（以下统称为“ 乙方 ”）

本协议中，任何一方当事人以下单称“ 一方 ”，合称为“ 各方 ”。

鉴于：

1. 甲方系经中国证监会核准并在深圳证券交易所创业板上市的股份有限公司， 股票代码为 300449。

2. 乙方系具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国籍自然人。

3. 各方已于 2017 年 2 月 9 日就甲方以非公开发行股份及支付现金方式购买乙方 所持北京金石威视科技发展有限公司 100%股权（下称“ 本次交易 ”）事项共 同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》（下称“ 《发行股份及支付现 金购买资产协议》 ”）。

4. 各方拟对甲方发行股份购买资产之发行价格调整机制进行修订。

据此，各方同意在《发行股份及支付现金购买资产协议》的基础上订立本协 议，进一步明确本次发行的发行价格调整机制。

第一条 定义

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2

• 1.1 除本协议另有规定的情形外，本协议中的各项用语适用《发行股份及支付 现金购买资产协议》的定义。

第二条 关于《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.4 条的修订

• 2.1 各方同意修订《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.4 条即将该条整 体替换为本协议第 2.2 条。

• 2.2 各方同意，上市公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核 准本次交易前（该等期间以下简称“可调价期间”），若出现下述情形的， 则上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议 审议是否对本次发行的发行价格进行调整，调整后的发行价格为调价基准 日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 90%：

  • （1） 可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的 连续 50 个交易日（含停牌前交易日）中至少有 30 个交易日相比甲 方因本次交易首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收 盘点数（即 2819.562 点）跌幅超过 20%；

  • （2） 可调价期间内，申万计算机设备指数（851021）在任一交易日前的 连续 50 个交易日中至少有 30 个交易日相比甲方因本次交易首次停 牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘点数跌幅超过 20%； 且

  • （3） 可调价期间内，甲方的股票价格在任一交易日前的连续 50 个交易 日中至少有 30 个交易日（含停牌前交易日）相比甲方因本次交易 首次停牌日前一交易日（即 2016 年 11 月 10 日）收盘价跌幅超过 20%。

为免疑义，（1）调价基准日为前述（1）、（2）及（3）项条件均触发后， 甲方董事会决定对本次发行的发行价格进行调整之董事会决议公告日； （2）本条所述调价机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行 价格，本次发行所发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整， 但标的资产的交易价格不进行调整。

甲方有权在前述（1）、（2）及（3）项条件均触发之日起 10 个交易日内召 开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进 行调整，若甲方董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次发行的发行

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3

价格相应进行调整，若甲方董事会审议决定不对发行价格进行调整，甲方 后续则不再对本次发行的发行价格进行调整。

价格调整方案的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整方案。

第三条 其他

• 3.1 各方同意，本协议将自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 生效。

• 3.2 本协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》不一致的，以本协议为准； 本协议未规定的，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。

• 3.3 本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本 协议具有同等法律效力。

• 3.4 各方可就本协议签署一份以上的文本，每份文本经完整签署确认后均为正 本，而非其他文本的副本。本协议可由各方分别签署多份副本，各份副本 共同构成一份经完整签署的文件。

（本页以下无正文）

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附件：乙方明细

乙方姓名	证件号码	住所
李朝阳	11010219671205****	北京市西城区南露园3楼6门***号
姜河	21020419750430****	北京市海淀区首体南路20号国兴家园7号楼****
伍镇杰	15020419780418****	北京市海淀区畅茜园景宜里小区11楼3门***号
蒋文峰	43250119851127****	北京市东城区东直门南大街14号

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