Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2017

Feb 9, 2017

北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的 独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组 管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京汉邦高科数字技 术股份有限公司章程》（下称“公司章程”），北京汉邦高科数字技术股份有限公 司（下称“公司”）全体独立董事就本次公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组（下称“本次重大资产重组”或“本次交易”）发表 以下独立意见：

1、本次提交董事会审议的重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前， 已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定， 具备可操作性，无重大法律政策障碍。本次重大资产重组的相关事项已经公司 2017 年第二次临时董事会审议通过，董事会召集召开及审议表决程序符合有关 法律、法规和公司章程的规定。

3、根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律法规及规范性文件的相关规定，本次重大资产重组的交易对方在本次交易之 前与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

4、本次重组方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的 总体安排。

5、就本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（“中联评估”）的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性，发表独立意见如下：

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（1）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中联评估具有执行其资产评估业务的资格。中联 评估及其经办资产评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预 期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

中联评估对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设前提按照国家有关 法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评 估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独 立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作 中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定 价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评 估定价公允。

6、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利 于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。

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7、本次重大资产重组是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的 利益。

8、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准，并取得中国证监会 核准。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了 公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体 股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。

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