Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2017

Feb 9, 2017

北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购 北京金石威视科技发展有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字［2017］第 102 号

中联资产评估集团有限公司 二〇一七年二月九日

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北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告

目录

注册资产评估师声明 ........................................................................... 1 摘要 ....................................................................................................... 2 资产评估报告 ........................................................................................... 4 一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者 .......................... 4 二、评估目的 .................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ................................................................ 12 四、价值类型及其定义 .................................................................... 15 五、评估基准日 ................................................................................ 15 六、评估依据 .................................................................................... 16 七、评估方法 .................................................................................... 18 八、评估程序实施过程和情况 ........................................................ 29 九、评估假设 .................................................................................... 30 十、评估结论 .................................................................................... 32 十一、特别事项说明 ........................................................................ 33 十二、评估报告使用限制说明 ........................................................ 39 十三、评估报告日 ............................................................................ 40 备查文件目录 ..................................................................................... 42

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中联资产评估集团有限公司

北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产 评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收 集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报 并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系； 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏 见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调 查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已 经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产 权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中联资产评估集团有限公司

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北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告

北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购

北京金石威视科技发展有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字［2017］第 102 号

摘要

中联资产评估集团有限公司接受北京汉邦高科数字技术股份有限 公司的委托，就北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威 视科技发展有限公司（简称“金石威视”或“企业”）股权之经济行为 所涉及的北京金石威视科技发展有限公司股东全部权益在评估基准日 的投资价值进行了评估。

评估对象为北京金石威视科技发展有限公司股东全部权益，评估范 围是北京金石威视科技发展有限公司的全部资产及相关负债，包括流动 资产和非流动资产及相关负债。

评估基准日为 2016 年 9 月 30 日。

本次评估的价值类型为投资价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况， 综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对北京 金石威视科技发展有限公司进行价值评估，然后加以校核比较，考虑评 估方法的适用前提和满足评估目的需要，本次选用收益法评估结果作为 最终评估结论。

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北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目·资产评估报告

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程 序，得出北京金石威视科技发展有限公司股东全部权益在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的评估结论如下：

北京金石威视科技发展有限公司母公司口径所有者权益账面值为 6,790.45 万元，评估值为 59,601.34 万元，评估增值 52,810.89 万元，增 值率 777.72%。

本次评估结果建立在被评估企业经营合法、合规和被评估企业产权 持有者及管理层对未来发展趋势, 特别是数字水印业务的商业前景、盈 利模式及未来发展的准确判断及相关规划落实的基础上，如被评估企业 未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且未采取有效措施弥补偏差， 则评估结果将会发生重大变化，特别提请报告使用者对此予以关注。

评估结论未考虑流动性对评估对象价值的影响。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

本报告评估结果使用有效期一年，即自评估基准日 2016 年 9 月 30 日起，至 2017 年 9 月 29 日止。超过一年，需重新进行评估。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。

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北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购 北京金石威视科技发展有限公司股权项目

资产评估报告

中联评报字［2017］第 102 号

北京汉邦高科数字技术股份有限公司：

中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律法规 和资产评估准则，采用收益法和资产基础法，按照必要的评估程序，就 北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有 限公司股权之经济行为所涉及的北京金石威视科技发展有限公司股东 全部权益在评估基准日 2016 年 9 月 30 日的投资价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估企业和其他评估报告使用者

本次资产评估的委托方为北京汉邦高科数字技术股份有限公司，被 评估企业为北京金石威视科技发展有限公司。

（一）委托方概况

公司名称：北京汉邦高科数字技术股份有限公司

公司地址：北京市海淀区长春桥路 11 号 4 号楼裙房四层南侧 1-12 号房间

法定代表人：王立群

注册资本：14418.4 万元人民币

经济性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

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注册号：110108007531820

经营范围： 生产安全技术防范产品；销售经国家密码管理局审批 并通过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品（密码产品销售许可 证有效期至 2018 年 6 月 27 日）；研究、开发安全技术防范产品；计算 机及外围设备、软件、电子元器件、电讯器材、机电设备的技术开发； 技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口（不含分销业务）；销 售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）被评估企业概况

公司名称：北京金石威视科技发展有限公司

公司地址：北京市石景山区古城西街 19 号研发生产楼 D 座南配楼 四层 404 室

法定代表人：李朝阳 注册资本：3000.00 万元人民币 公司类型：有限责任公司 统一社会信用代码：911101077560329858 1、经营范围

销售包装食品；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定 网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术转让、 技术培训；信息咨询（中介除外）；会议服务；企业形象策划；家居装 饰；图文设计；承办展览展示；销售日用百货、建筑材料、五金、交电、 汽车配件、电子计算机及外围设备、机械、电器设备、仪器仪表；货物 进出口、技术进出口、产品进出口。 ( 依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动。 )

2、资产、财务及经营状况

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截止评估基准日 2016 年 9 月 30 日，母公司口径账面资产总额 9,704.67 万元，负债总额 2,914.22 万元，净资产额为 6,790.45 万元。2016 年 1-9 月累计实现营业收入 3,353.46 万元，净利润 1,421.97 万元；公司 近两年一期资产、财务状况如下表：

表1 母公司口径资产、负债及财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	6,977.59	7,457.61	9,704.67
总负债	4,669.71	2,089.13	2,914.22
净资产	2,307.87	5,368.48	6,790.45
	2014 年度	2015 年度	2016 年1-9 月
营业收入	3,808.27	5,164.82	3,353.46
利润总额	1,264.20	3,174.13	1,683.80
净利润	1,176.21	3,060.60	1,421.97
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

3、历史沿革

（1）标的公司设立

2003 年 10 月 30 日，自然人李朝阳、梅秀珍共同出资设立了金石威 视，设立时的注册资本为 100 万元。

2003 年 10 月 23 日，北京华通鉴会计师事务所有限公司对本次出资 进行审验并出具了华通鉴验字（2003）第 11795 号《验资报告》，截至 2003 年 10 月 22 日，金石威视已分别收到股东李朝阳出资 70 万元、股 东梅秀珍出资 30 万元，出资方式均为货币资金。

2003 年 10 月 30 日，金石威视取得了北京市工商行政管理局核发的 注册号为 1101072623531 的《企业法人营业执照》。

金石威视设立时的股权结构如下表所示：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	李朝阳	70	70	70	货币
2	梅秀珍	30	30	30	货币
合计		100	100	100

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金石威视设立时存在股权代持情形，工商登记的股东梅秀珍系代李 朝阳持有金石威视的 30%股权。

（2）第一次增资及第一次股权转让

2005 年 8 月 31 日，梅秀珍与李朝阳签订了股权转让协议，梅秀珍 将其持有的金石威视 30 万元出资额转让给李朝阳。

2005 年 8 月 31 日，金石威视召开股东会并作出决定，同意梅秀珍 将其持有的金石威视 30 万元出资额转让给李朝阳，同意将注册资本增 至 500 万元，新增的注册资本由北京迪威通达咨询有限公司出资。

2005 年 9 月 5 日，金石威视取得了北京市工商行政管理局核发的注 册号为 1101072623531 的《企业法人营业执照》。

本次转让及增资完成后，金石威视的股权结构如下表所示：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	李朝阳	100	100	20	货币
2	迪威通达	400	400	80	货币
合计		500	500	100

迪威通达是李朝阳创立的企业，本次增资主要为了扩大标的公司的 经营规模，增资价格为 1 元/出资额。

迪威通达增资金石威视后，可以满足有限责任公司对股东人数的要 求，李朝阳与梅秀珍协商一致，梅秀珍不再为李朝阳代持股份，本次股 权转让为无偿转让。至此梅秀珍与李朝阳的股权代持关系解除。 （3）第二次增资

2006 年 10 月 25 日，金石威视召开股东会并作出决定，同意将注册 资本增至 1,000 万元。

2006 年 11 月 2 日，北京中润恒方会计师事务所有限责任公司对本 次增资进行审验并出具了（2006）京中润验字第 O-1-0026 号《验资报 告》，截至 2006 年 11 月 2 日，金石威视已收到迪威通达缴纳的新增注

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册资本 500 万元，出资方式为货币资金，变更后的注册资本为 1,000 万 元。

2006 年 11 月 9 日，金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册 号码为 1101072623531 的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，金石威视的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	李朝阳	100	100	10	货币
2	迪威通达	900	900	90	货币
合计		1,000	1,000	100

本次增资为原股东对金石威视的增资，主要为了扩大标的公司的经 营规模，增资价格为 1 元/出资额。 （4）第二次股权转让

2006 年 11 月 25 日，迪威通达分别与李朝阳、姜河和沈正桥签订了 股权转让协议，将其持有的金石威视 800 万元出资额转让给李朝阳，将 其持有的 50 万元出资额转让给姜河，将其持有的金石威视 50 万元出资 额转让给沈正桥。

2006 年 11 月 25 日，金石威视召开股东会同意上述股权转让。2006 年 12 月 18 日，金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册号为 1101072623531 的《企业法人营业执照》。

本次转让完成后，金石威视的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	李朝阳	900	900	90	货币
2	姜河	50	50	5	货币
3	沈正桥	50	50	5	货币
合计		1,000	1,000	100

本次股权转让的原因及价格：迪威通达系李朝阳控制的企业，一方 面为了引进姜河和沈正桥，负责金石威视的技术研发和系统集成业务， 迪威通达将其持有的 50 万元出资额分别无偿转让给姜河、沈正桥，另

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一方面，为了直接持股方便，迪威通达其持有的金石威视 800 万元出资 额无偿转让给李朝阳。

（5）第三次股权转让

2007 年 3 月 2 日，沈正桥与姜河签订了股权转让协议，将其持有的 50 万元出资额转让给姜河。

2007 年 3 月 2 日，金石威视召开股东会并做出决定，同意将股东沈 正桥将其持有的金石威视 50 万元出资额转让给姜河。2007 年 3 月 13 日，金石威视完成了本次工商变更登记并换领了注册号为 110107006235311 的《企业法人营业执照》。

本次转让完成后，金石威视的股权结构如下：

序号	股东	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	李朝阳	900	900	90	货币
2	姜河	100	100	10	货币
合计		1,000	1,000	100

本次股权转让的原因及价格：金石威视管理层经协商一致，由于系 统集成业务利润率较低，决定放弃系统集成业务，原负责系统集成业务 的沈正桥决定退出金石威视。经李朝阳、姜河、沈正桥协商一致，同时 考虑到姜河在技术研发方面的突出贡献，沈正桥将原无偿取得的金石威 视 50 万元出资额无偿转让给姜河。

（6）第三次增资

2008 年 5 月 20 日，金石威视召开股东会并作出决定，同意将注册 资本增至 3,000 万元，新增的注册资本 2,000 万元由金石信达出资。

2008 年 5 月 29 日，北京永勤会计师事务所有限公司对本次增资进 行审验并出具了永勤验字[2008]第 337 号《验资报告》，截至 2008 年 5 月 29 日，金石威视已收到金石信达缴纳的新增注册资本 2,000 万元，出 资方式为货币资金，变更后的注册资本为 3,000 万元。

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2008 年 6 月 20 日，金石威视完成本次工商变更登记并换领了注册 号为 110107006235311 的《企业法人营业执照》。

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资比例（%）	出资方式
1	金石信达	2,000	2,000	66.67	货币
2	李朝阳	900	900	30.00	货币
3	姜河	100	100	3.33	货币
合计		3,000	3,000	100

李朝阳的配偶刘晖和姜河的配偶柳慧敏分别持有金石信达 91%、9% 股权，刘晖和柳慧敏所持金石信达股份系分别代李朝阳和姜河持有，本 次增资实际为原股东对金石威视的增资，主要为了扩大金石威视的经营 规模，增资价格为 1 元/出资额。

（7）第四次股权转让

2016 年 3 月 17 日，金石信达与李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰签 署了股权转让协议。同日，金石威视召开股东会，同意增加新股东伍镇 杰和蒋文峰，同意原股东金石信达退出。同意原股东金石信达分别各转 让 150 万元出资额至伍镇杰和蒋文峰，同意原股东金石信达转让 720 万 元出资额至李朝阳，同意原股东金石信达转让 980 万元出资额至姜河。 2016 年 3 月 24 日，公司对本次股权转让进行了工商变更登记，并 取得了统一社会信用代码为 911101077560329858 的《营业执照》。 本次股权转让完成后，公司股权结构如下表所示：

序号	股东姓名	出资额（万元）	持股比例(%)	出资形式
1	李朝阳	1,620.00	54.00	货币
2	姜河	1,080.00	36.00	货币
3	伍镇杰	150.00	5.00	货币
4	蒋文峰	150.00	5.00	货币
合计		3,000.00	100.00

本次股权转让系金石威视的各股东按照各方约定的持股比例进行 的股权调整，具体情况如下：

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本次股权转让前，金石信达持有金石威视 66.67%的股权，为金石 威视控股股东，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰分别持有金石信达 76%、 9%、7.5%、7.5%的股权。根据李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰关于对 金石信达及金石威视的股权的约定安排，李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文 峰实际持有金石信达的股权比例分别为：36%、49%、7.5%、7.5%，实 际持有金石威视的最终股权比例为 54%、36%、5%、5%。

为厘清股权关系，避免代持关系可能导致纠纷，同时体现李朝阳、 姜河、伍镇杰、蒋文峰在公司发展中的作用、责任，李朝阳、姜河、伍 镇杰、蒋文峰决定解除代持关系，取消金石信达持股平台，并按照各方 约定的持股比例调整金石威视的股权结构。

（三）委托方与被评估企业之间的关系

委托方北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟收购被评估企业北 京金石威视科技发展有限公司股权。

（四）委托方、业务约定书约定的其他评估报告使用者

本评估报告的使用者为委托方北京汉邦高科数字技术股份有限公 司。

除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

二、评估目的

根据北京汉邦高科数字技术股份有限公司《北京汉邦高科数字技术 股份有限公司 2017 年第二次临时董事会决议》，北京汉邦高科数字技术 股份有限公司拟发行股份及支付现金收购北京金石威视科技发展有限 公司股权。

本次评估的目的是反映北京金石威视科技发展有限公司股东全部 权益于评估基准日的投资价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

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三、评估对象和评估范围

评估对象是北京金石威视科技发展有限公司的股东全部权益。评估 范围为北京金石威视科技发展有限公司在基准日的全部资产及相关负 债，母公司口径账面资产总额 9,704.67 万元，负债总额 2,914.22 万元， 净资产额为 6,790.45 万元。具体包括流动资产 8,755.06 万元；非流动资 产 949.60 万元；流动负债 2,914.22 万元；无非流动负债。

上述资产与负债数据摘自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。

（一）委估主要资产情况

被评估企业本次评估范围中的主要资产为流动资产、可供出售金融 资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、递延所得税资产等。 1、流动资产

本次评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付账 款、其他应收款、存货、其他流动资产。 2、实物资产

纳入公司评估范围内的实物资产账面值 746.07 万元，占评估范围内 总资产的 7.69 %。主要为存货、固定资产等。这些资产具有以下特点：

(1)存货类资产包括 Bravo-AVS 高标清编转码系统 V1.0、服务器、 路由器等，主要存放于金石威视办公区。实物存货数量较少，周转较快， 不存在积压情况。

• (2)固定资产为办公设备，共计 89 项，主要是电脑、办公家具和空

• 调等。至本次评估基准日，上述设备均正常使用。

（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

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1、无形资产-其他

截止评估基准日，企业申报的账面未记录的无形资产为 10 项注册 商标、10 项域名、19 项软件著作权、3 项软件产品、4 项专利技术。具 体情况如下：

注册商标明细表

序号	注册号	商标	类别	有效期
1	7597992		第42 类	2010.12.28-2020.12.27
2	7597993		第9 类	2011.2.21-2021.2.20
3	7597994		第38 类	2010.11.28-2020.11.27
4	7597997		第9 类	2012.5.21-2022.5.20
5	12849943		第9 类	2014.12.21-2024.12.20
6	12849970		第9 类	2014.12.21-2024.12.20
7	12849983		第9 类	2014.12.14-2024.12.13
8	7597995		第42 类	2011.09.07-2021.09.06
9	1453851		第9 类	2010.10.07-2020.10.06
10	5015263		第9 类	2011.04.07-2021.04.06

域名

			域名
序号	域名	所有人	注册日期	到期日期	ICP 备案
1	viewscenes.com	金石威视	2005.09.01	2017.09.01	京ICP 备05072918 号
2	viewscenes.cn	金石威视	2011.11.09	2017.11.09	京ICP 备05072918 号
3	viewscenes.com.cn	金石威视	2011.11.09	2017.11.09	京ICP 备05072918 号
4	viewscenes.net.cn	金石威视	2011.11.09	2017.11.09	京ICP 备05072918 号
5	viewtouch.com.cn	金石威视	2011.11.09	2017.11.09	京ICP 备05072918 号
6	viewtouch.net.cn	金石威视	2011.11.09	2017.11.09	京ICP 备05072918 号
7	viewtouch.cn	金石威视	2011.11.09	2017.11.09	京ICP 备05072918 号
8	viewtouch.net	金石威视	2011.11.09	2017.11.09	京ICP 备05072918 号
9	viewmark.com.cn	金石威视	2012.10.11	2017.10.11	京ICP 备05072918 号
10	viewmark.cn	金石威视	2012.10.11	2017.10.11	京ICP 备05072918 号

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软件著作权明细表

序号	序号	软件产品名称	软件产品名称	证书编号	证书编号	发证时间	发证时间	发证机关
1		金石威视有线数字电视监测前 端软件(VS-CATVM)V1.0		软著登字第0304554 号		2011.6.28		中华人名共和 国国家版权局
2		金石威视地面无线数字电视监 测系统（STMB）V1.0		软著登字第0304563 号		2011.6.28		中华人名共和 国国家版权局
3		金石威视广播电视无线监测系 统（VS-GDT）V1.0		软著登字第0304567 号		2011.6.28		中华人名共和 国国家版权局
4		金石威视广播电视实时视频监 测软件（VS-TVM）V2.0		软著登字第0467431 号		2012.10.22		中华人名共和 国国家版权局
5		金石威视广播电视测量软件 V1.0		软著登字第0750278 号		2014.6.19		中华人名共和 国国家版权局
6		金石威视视频检索系统V1.0		软著登字第0304550 号		2011.6.28		中华人名共和 国国家版权局
7		金石威视数字电视条件接收系 统（CAS）V1.0		软著登字第0304548 号		2011.6.28		中华人名共和 国国家版权局
8		金石威视第二屏实时拍摄识别 系统软件V1.0		软著登字第0749683 号		2014.6.18		中华人名共和 国国家版权局
9		金石威视广播实时视频监测软 件（VS-TVM）V1.0		软著登字第0304547 号		2011.6.28		中华人名共和 国国家版权局
10		金石威视流媒体多播服务器软 件V1.0		软著登字第0304551 号		2011.6.28		中华人名共和 国国家版权局
11		金石威视视频水印版权保护系 统软件V1.0		软著登字第0753174 号		2014.6.23		中华人名共和 国国家版权局
12		金石威视数字水印嵌入检出系 统软件V1.0		软著登字第0638477 号		2013.11.26		中华人名共和 国国家版权局
13		金石威视图片水印版权保护系 统软件V1.0		软著登字第0753173 号		2014.6.23		中华人名共和 国国家版权局
14		金石威视音频水印版权保护系 统软件V1.0		软著登字第0754870 号		2014.6.25		中华人名共和 国国家版权局
15		金石威视广播电视内容监测系 统V1.0		软著登字第1183737 号		2016.1.8		中华人名共和 国国家版权局
16		金石威视广播电视频谱与射频 测量系统V1.0		软著登字第1189419 号		2016.1.15		中华人名共和 国国家版权局
17		金石威视广播电视质量监测系 统V1.0		软著登字第1189258 号		2016.1.15		中华人名共和 国国家版权局
18		金石威视广播电视安全监测系 统V1.0		软著登字第1184092 号		2016.1.8		中华人名共和 国国家版权局
19		金石威视监测管理系统V1.0		软著登字第1183489 号		2016.1.8		中华人名共和 国国家版权局
软件产品明细表
序 号	软件产品名称		证书编号		发证时间		有效期	发证机关
1	金石威视数字水印嵌入检 出系统V1.0		京DGZ-2014-0278		2014.7.30		5 年	北京经济和信 息化委员会
2	金石威视广播电视实时视 频监测软件(简称 VS-TVM)V2.0		京DGZ-2014-0280		2014.7.30		5 年	北京经济和信 息化委员会
3	金石威视第二屏实时拍摄		京DGZ-2014-0279		2014.7.30		5 年	北京经济和信

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识别系统软件V1.0 息化委员会

专利权明细表	专利权明细表	专利权明细表	专利权明细表	专利权明细表	专利权明细表	专利权明细表
序 号	专利名称	专利号/申请号	类型	申请日期	有效 期	专利 状态
1	一种用于文档追踪的数字 水印便携存储装置	ZL201520595547.0	实用 新型	2015.8.4	10 年	取得
2	一种用于视音频信息安全 传输的数字水印嵌入装置	ZL201520595546.6	实用 新型	2015.8.4	10 年	取得

（三）企业申报的表外资产的类型、数量

截至评估基准日，未发现被评估企业存在其他表外资产。

（四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额

本评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所 （特殊普通合伙）的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

四、价值类型及其定义

依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为投资价值。

投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或某 一类投资者所具有的价值，亦称特定投资者价值。

本报告中特定投资者是指认同被评估企业未来经营规划中对广播 电视监测及数字水印业务未来商业前景、盈利模式及发展趋势的判断， 并能持续支持的投资者。

五、评估基准日

本项目资产评估的基准日是 2016 年 9 月 30 日。

此基准日是委托方在综合考虑被评估企业的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。

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六、评估依据

本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：

（一）经济行为依据

《北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2017 年第二次临时董事会 决议》。

（二）法律法规依据

1. 《中华人民共和国公司法》（2013 年 12 月 28 日第十二届全国人 大常委会第六次会议修订）；

2. 《中华人民共和国证券法》（2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民 代表大会常务委员会第三次会议修订）；

3. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国第十届全国 人民代表大会第五次会议于 2007 年 3 月 16 日通过）；

4. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日 国务院第 197 次常务会议通过）；

5. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令 第 538 号）；

6. 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第 109 号）；

7. 《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国 证券监督管理委员会令第 127 号）

8. 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中华人民 共和国国务院令第 256 号）；

9. 其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。

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（三）评估准则依据

• 1. 《资产评估准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
• 1. 《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企（2004）20 号）；
• 1. 《资产评估职业道德准则 独立性》（中评协［2012］248 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估报告》（中评协［2011］230 号）；
• 1. 《资产评估准则 评估程序》（中评协［2007］189 号）；
• 1. 《资产评估准则 无形资产》（中评协［2008］217 号）；
• 1. 《资产评估准则 机器设备》（中评协［2007］189 号）；

• 《专利资产评估指导意见》（中评协［2008］217 号）；

• 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；

• 1. 《资产评估准则 企业价值》（中评协［2011］227 号）；
• 1. 《资产评估准则 利用专家工作》（中评协［2012］244 号）；

• 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• ［2003］18 号）；

• 1. 《企业会计准则 基本准则》（财政部令第 33 号）；
• 1. 《企业会计准则第 1 号 存货》等 38 项具体准则（财会［2006］

• 3 号）；

• 1. 《企业会计准则 应用指南》（财会［2006］18 号）；
• 1. 《资产评估专家指引第 6 号 上市公司重大资产重组评估报告

• 披露》。

（四）资产权属依据

1. 软件著作权登记证书；

2. 软件产品登记证书；

3. 专利权证书；

4. 商标注册证书；

5. 重要资产购置合同或凭证；

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6. 其他参考资料。

（五）取价依据

1. 《2017 机电产品价格信息查询系统》（机械工业信息研究院）；

2. 重要设备购置合同、招投标资料；

3. 中联资产评估集团有限公司价格信息资料库相关资料；

4. 其他参考资料。

（六）其它参考资料

1. 被评估企业两年一期会计报表及审计报告；

2. 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版

社）；

1. wind 资讯金融终端；

2. 《投资估价》（［美］Damodanran 著，［加］林谦译，清华大学出

版社）；

1. 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（［美］Copeland，

2. T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；

3. 其他参考资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、 资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现 值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参 照物来评价评估对象的现行公平价值，它具有评估数据直接取材于市场， 评估结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价 值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

本次评估涉及上市公司重大资产重组，资产基础法从企业购建角度

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反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依 据，因此本次评估选择了资产基础法进行评估。

被评估企业具备相对稳定可靠的市场需求，未来年度预期收益与风 险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。 （二）资产基础法介绍

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企 业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是 指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业 价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

1. 流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。

对于币种为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。 （2）应收类账款

对应收账款和其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误 的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠 款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 应收款项按下述原则运用个别方式和组合方式确定评估风险损失。

对于单项金额重大的应收款项，当存在客观证据表明本公司将无法 按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值 低于其账面价值的差额，单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生 减值，应当确认减值损失，减记的金额确认为评估风险损失；如单独测 试未发生减值，应当包括在有类似信用风险特征的资产组合中进行减值 测试。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险

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损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。 （3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，查 阅了相关材料采购单、采购合同等资料，了解了评估基准日至评估现场 作业日期间已接受的服务和收到的货物情况及历史采购状况等，未发现 供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以核实 后账面值作为评估值。

（4）存货

被评估企业的存货为库存商品。具体评估方法如下：

主要包括Bravo-AVS高标清编转码系统V1.0、服务器、路由器等。 评估人员通过查阅相关合同、付款凭证、结算单据及现场抽盘的方式对 存货的账面价值及其存在性进行核实，经核实账表相符，无残次冷背等 情况。对于近期采购的外购商品，评估人员经过查阅近期的采购合同以 及向采购人员访谈了解到企业采购的存货类型比较固定，市场价格浮动 较小。评估人员通过查阅企业历史及近期的采购合同，核实企业存货账 面单价浮动较小，因此本次存货以核实后的账面值确定评估值。

（5）其他流动资产

其他流动资产为企业预缴的税金，评估人员通过查阅相关合同、结 算单据、缴税凭证等资料，最终以核实后的账面值确定评估值。 2. 非流动资产

（1）可供出售金融资产

评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况 进行取证核实，了解到可供出售金融资产为被评估企业对北京海运创智 科技公司的投资，投资成本为50,000.00元，持股比例为5%，账面净值 为8,016.57元。

评估人员首先对可供出售金融资产形成的原因、账面值和实际状况

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进行了取证核实，查阅了投资协议、被投资单位的营业执照、报表等以 确定投资的真实性和完整性，并在此基础上对可供出售金融资产进行评 估。

本次对可供出售金融资产的评估，将被投资单位评估基准日的账面 净资产乘以被评估企业的持股比例计算确定评估值：

可供出售金融资产评估值=被投资单位净资产账面值×持股比例 （2）长期股权投资

1）评估方法的介绍

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行 取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等， 以确定长期股权投资的真实性和完整性，并在此基础上对被投资单位进 行评估。根据长期股权投资的具体情况，采取适当的评估方法进行评估。

本次评估对控股的被投资单位按同一评估基准日进行了整体评估， 将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估企业的持股比例计 算确定评估值：

长期股权投资评估值=被投资单位净资产评估值×持股比例 2）被投资单位介绍

单位名称：北京金石智博科技发展有限公司

注册地址：北京市石景山区古城西街 19 号研发楼 2-230 室 法定代表人：姜河

注册资本：人民币 1000 万元

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

营业执照注册号：110107012822948

经营范围：技术开发、技术服务、技术转让；计算机技术培训；经 济信息咨询；会议服务；图文设计、制作；承办展览展示；销售计算机 软硬件及外围设备、机械电器设备、仪器仪表。(依法须经批准的项目，

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经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

股东名称、出资额和出资比例

序号	股东名称	出资金额（万元）	股份比例（%）
1	北京金石威视科技发展有限公司	900.00	90.00
2	姜河	100.00	10.00
合计		1000.00	100.00

北京金石智博科技发展有限公司两年一期资产、财务状况如下表：

资产、负债及财务状况

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2016 年9 月30 日
总资产	476.50	635.99	979.61
负债	0.08	130.40	0.50
净资产	476.42	505.59	979.11
	2014 年度	2015 年	2016 年1-9 月
营业收入	-	-	-
利润总额	-164.08	29.19	473.52
净利润	-164.41	29.17	473.52
审计机构	立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（3）固定资产 设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合 委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价×成新率

• A. 重置全价的确定

• ①办公设备重置全价

根据当地市场信息等近期市场价格资料，并结合具体情况综合确定 办公设备价格，同时，按最新增值税政策扣除可抵扣增值税额。一般生 产厂家或销售商提供免费运输及安装，即：

= 重置全价 购置价（不含税）

对于购置时间较早，现市场上无相关型号但能使用的办公设备，参

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照二手设备市场价格确定其重置全价。

B. 成新率的确定

①办公设备成新率

采用年限法确定其成新率：

成新率=（1-实际已使用年限/经济使用年限）×100%

C. 评估值的确定

评估值=重置全价×成新率

（4）无形资产

• 无形资产 其他无形资产包括商标权、域名、软件著作权、软件产 品、专利权。

①商标权

鉴于被评估单位相关产品及服务主要以软件著作权、软件产品、专 利权等技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标 识作用，对被评估单位的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。

依据商标权无形资产形成过程中所需投入的各种成本费用的重置 价值确认商标权价值，其基本公式如下：

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式中：

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C3：维护使用成本

②域名

域名的价值是一个相对抽象的概念，影响域名价值的主要因素如下： 1）域名的长度

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域名的长度（不包括后缀名）对判断及评价域名价值具有重要意义， 通常情况下，域名长度越短，其辨识度越高，用户记忆难度越小，输入 错误率越低。根据域名长度不同可以将域名分为以下几级：

• A 级：域名长度小于 5，如 aaa 等；

B 级：域名长度在 6-10 之间，如 amazon 等；

C 级：域名长度在 11-15 之间，如 greatdomains 等；

D 级：域名长度在 16-20 之间；

E 级：域名长度在 20 以上。

2）域名的含义

域名的含义也是判定域名价值的要素之一，如以一些常用的英文单 词或中文拼音缩写来命名的域名相比无明显含义的域名通常更有价值。 根据域名含义不同可以将域名分为以下几个级别：

A 级：以一些常用的有意义、简单的英文单词为域名，如 apple、 amazon 等；

• B 级：以一些简短、明了的中文拼音或一些不常用但有意义的英文

• 单词为域名，如 taobao（淘宝）、qunaer（去哪儿）等；

• C 级：由两个词合成的域名：如 linkedin、facebook 等；

• D 级：由三个词以上构成的域名：如 youcanmakeit 等；

• E 级：无明显含义的域名。

• 3）域名的后缀

域名后缀依次可以分为以下几类：

• A 级：.com（国际顶级域名，主要用于公司及商业组织）；

• B 级：.net（国际顶级域名，主要用于网络服务商）；

• C 级：.org 及其他顶级域名（国际顶级域名，主要用于非盈利组织

• 等）；

D 级：.cn、.com.cn 等（二级域名）

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对于本次纳入评估范围内的域名，本次采用成本法进行评估。成本 法评估是依据域名形成过程中所需要投入的的域名的初始注册费用、续 延时需要交纳费用，并以此为依据确认域名价值的一种方法。

③软件著作权、软件产品及专利权

本次评估，考虑到被评估单位所经营业务与待评估软件著作权、软 件产品及专利权之间的关联较为显著，纳入本次评估范围的软件著作权、 软件产品及专利权对其主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在 财务中单独核算，且该类无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性， 故采用收益法对纳入本次评估范围的软件著作权、软件产品及专利权进 行评估。

鉴于纳入本次评估范围的各项软件著作权、软件产品及专利权在企 业的广播电视监测业务与数字水印两项业务中能够相对独立的发挥作 用，为企业带来的超额收益。本次评估按照不同的软件著作权、软件产 品及专利权在被评估企业的不同的业务中发挥的作用，分别采用收入分 成法测算被评估企业拥有的各项软件著作权、软件产品及专利权等无形 资产的价值，其基本公式为：

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式中：

P：各项无形资产的评估价值；

Ri：基准日后第 i 年预期销售收入； K：各项无形资产综合分成率；

n：收益期；

i：折现期；

r：折现率。

（5）递延所得税资产

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对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额 是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业 务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实 无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

3. 负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评 估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估 值。

（三）收益法介绍

1. 概述

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期净现金流量折算为现 值，评估企业价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业在未来预期 的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适 用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存 有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现 金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处 理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折 现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性，易于为市场所 接受。

2. 基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特 点，本次评估是以被评估企业的模拟财务报表估算其权益资本价值，基 本评估思路是：

1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后经营状况 的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益(净现金流量)，并折现得到 经营性资产的价值；

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2、对纳入报表范围，但在预期收益(净现金流量)估算中未予考虑的 诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产(负债)；呆滞或 闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产(负债)，定义 其为基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)，单独测算其价值；

3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价 值，经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者权益价值。

3. 评估模型

（1）基本模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）； r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

I：评估对象基准日的长期投资价值；

C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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C1：评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价

值；

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C2：评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债） 价值；

D：评估对象的付息债务价值。 （2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收 益指标，其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期 内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和， 测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：

r  rd  wd  re  we （6） 式中：

Wd：评估对象的债务比率；

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We：评估对象的权益比率；

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rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定 权益资本成本 re；

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rf：无风险报酬率；

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rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

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βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

八、评估程序实施过程和情况

整个评估工作分四个阶段进行：

（一）评估准备阶段

1. 2016年11月下旬，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就 本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并制订出本 次资产评估工作计划。

2. 配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。2016

年12月上旬，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评 估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。 （二）现场评估阶段

项目组现场评估阶段的时间为2016年12月1日至2017年1月15日。主

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要工作如下：

1. 听取委托方及被评估企业有关人员介绍企业总体情况和委估资 产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态 等情况。

2. 对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企

业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

1. 根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，

对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

1. 查阅收集委估资产的产权证明文件。

2. 根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

3. 对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料。

4. 对企业提供的权属资料进行查验。

5. 对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估

测算。

（三）评估汇总阶段

2017年1月16日至1月20日对各类资产评估及负债审核的初步结果 进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

（四）提交报告阶段

在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换 意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度 和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告。

本阶段的工作时间为2017年1月21日至2月9日。

九、评估假设

本次评估遵循了以下评估假设：

（一）一般假设

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1. 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根 据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得 以进行的一个最基本的前提假设。

2. 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会 和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3. 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和 使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基 础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

（二）特殊假设

1、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

• 2、评估对象在未来经营期内所处的社会经济环境以及所执行的税

• 赋、税率以及享受税收优惠等政策无重大变化。

3、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，核心人员稳定，未来 的经营模式较经营规划不发生重大变化，不考虑未来其他可能由于管理 层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产构成以及主营业务、业务 结构等状况的变化所带来的损益。

4、评估对象经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而 不发生变化。

5、评估对象在未来预测期内的资产构成、主营业务的结构、收入 与成本的构成以及销售策略和成本控制等较经营规划不发生重大变化。 评估对象对于主营业务的商业前景、盈利模式及发展趋势的判断与未来

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实际经营不存在重大差异。

6、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础 上发生大幅的变化，仍将保持其最近年的水平持续。鉴于企业的货币资 金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费 用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性 损益。

7、在未来的经营期内，在高新技术企业认定标准和政策不发生重 大变化的前提下，企业能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收 优惠。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着 独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用公认的评估方法，对纳入评估范围的资产实施了实地勘察、市场调 查、询证和评估计算，得出如下结论：

（一）资产基础法评估结论

资产账面值9,704.67万元，评估值10,098.73万元，评估增值394.07万 元，增值率4.06 %。

负债账面值2,914.22万元，评估值2,914.22万元，无评估增减值变化。 净资产账面值6,790.45万元，评估值7,184.51万元，评估增值394.07 万元，增值率5.80 %，详见下表。

资产评估结果汇总表

单位：万元

					单位：万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	8,755.06	8,755.06	-	-

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	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
2	非流动资产	949.60	1,343.67	394.07	41.50
3	其中：长期股权投资	881.20	881.20	-	-
4	固定资产	14.97	17.80	2.83	18.90
5	在建工程
6	无形资产	-	391.24	391.24
7	其中：土地使用权
8	长期待摊费用
9	递延所得税资产	52.63	52.63	-	-
10	资产总计	9,704.67	10,098.73	394.07	4.06
11	流动负债	2,914.22	2,914.22	-	-
12	非流动负债	-	-	-
13	负债总计	2,914.22	2,914.22	-	-
14	净资产(所有者权益)	6,790.45	7,184.51	394.07	5.80

（二）收益法评估结论

采用现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。北 京金石威视科技发展有限公司在评估基准日 2016 年 9 月 30 日母公司口 径所有者权益账面值为 6,790.45 万元，评估值为 59,601.34 万元，评估 增值 52,810.89 万元，增值率 777.72%。

本次评估结果建立在被评估企业经营合法、合规和被评估企业产权 持有者及管理层对未来发展趋势, 特别是数字水印业务的商业前景、盈 利模式及未来发展的准确判断及相关规划落实的基础上，如被评估企业 未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且未采取有效措施弥补偏差， 则评估结果将会发生重大变化，特别提请报告使用者对此予以关注。

（三）评估结果分析及最终评估结论

1. 评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的母公司口径股东全部权益价值 59,601.34万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值7,184.51 万元高52,416.83万元，高729.58%。两种评估方法差异的原因主要是：

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从评估结论看，资产基础法评估结论低于收益法评估结论。资产基 础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成 本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化 而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产 的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、 政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值 标准前提下会产生一定的差异。

2. 评估结果的选取

本次采用资产基础法和收益法对北京金石威视科技发展有限公司 进行评估，最终选取收益法结果作为评估值，得出在评估基准日北京金 石威视科技发展有限公司净资产评估价值为 59,601.34 万元。

选取收益法结果的原因为北京金石威视科技发展有限公司隶属于 轻资产行业，其价值不仅体现在其存量实物资产及可辨认无形资产上， 更多体现在其所具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方 面。在行业政策及市场趋势支持被评估企业市场需求持续增长的趋势下， 收益法评估结果能够较全面地反映被评估企业依托并利用上述资源所 形成的整体价值。相对资产基础法而言，收益法能够更加充分、全面地 反映企业的整体价值。因此，最终选取收益法结果作为企业的评估值。

3. 评估增减值原因分析

北京金石威视科技发展有限公司于评估基准日 2016 年 9 月 30 日母 公司口径账面净资产为 6,790.45 万元，评估值为 59,601.34 万元，评估 值较账面净资产增值 52,810.89 万元，增值率 777.72%。企业收益法评 估结果较其净资产账面值增值较高，原因为其具有较强的盈利能力，主 要体现在以下几个方面：

1、行业发展前景

金石威视主要从事广播电视监测业务与水印业务，属于信息技术服

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务业。作为推进国家信息化进程的重要基础设施，经过 20 多年的建设 与发展，我国有线电视网络已成为世界上用户规模最大的有线电视网络。 在深化广播电视体制机制改革、加速数字化和三网融合进程的大好形势 下，全国广播电视产业将继续保持良好发展态势。同时，广播电视监测 与广播电视产业的强相关性决定了前者将伴随着广播电视传输和覆盖 的发展而发展，原因在于庞大的现代化广播电视传输覆盖网需要高质量、 高效率的广播电视监测网，才能够准确、及时地反映广播电视播出质量 和传输效果，监测空中电波秩序和网络频道秩序。此外，数字水印技术 由于其不可感知性、安全性以及可证明性等特点，在音、视频监测领域、 版权追踪、盗版跟踪、拷贝控制等多个领域存在广阔的应用空间，在我 国数字出版业高速增长、知识产权所有人的版权意识觉醒、主管部门增 强版权保护政策力度的背景下，该市场前景也显得更加广阔。

1. 国家政策支持

信息产业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，对于促 进社会就业、拉动经济增长、调整产业结构和维护国家安全具有十分重 要的作用。

金石威视的主要客户为广电行业，因此广电行业的政策对金石威视 未来收入的增长至关重要。国家新闻出版广播电视总局在《广播电视“十 三五”科技发展规划总体思路》中强调将“显著提高融合媒体安全保障 能力”列入我国广播电视产业“十三五”期间的发展目标，指出需要在 全国广播电视系统基本建立新一代信息和网络安全技术体系，需要大幅 提高面向广播电视融合媒体的信息和网络安全保障能力，完善全国广播 电视监测监管平台建设和互联互通，基本建立广播电视融合媒体统一监 测监管结构化体系。因此，随着我国广播电视网络的快速发展以及国家 新闻出版广播电影电视总局对广播电视网络监测的整体要求，我国广播 电视监测业务的发展前景广阔。

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3、技术积累丰富，具备持续研发能力

被评估企业历史年度主要从事广播电视监测行业。2015 年年底水印 业务开始产生收入，被评估企业从 2008 年开始不间断的在数字水印核 心技术研发上进行投入。在视频、音频、图片数字水印领域拥有自主研 发的核心技术。目前，被评估企业已建立起较完备的技术开发组织架构， 设立了技术中心作为技术研究、产品开发设计的专门部门，同时制定了 多项研发管理办法与研发激励制度，为技术创新提供了较全面的研发体 制保障。可见，被评估企业能够持续保持技术研发的力度和效果，并依 托其技术优势保障一定的盈利能力。

4、被评估企业的账面资产不能全面反映其真实价值

被评估企业属于轻资产行业，主要从事广播电视监测业务以及水印 技术的研发与应用，企业的主要价值除了固定资产、存货、营运资金等 有形资源之外，还应包含企业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠 政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的 贡献，而企业的无形资源无法通过量化体现在公司的资产负债表中。同 时，账面价值无法反应被评估企业整体获利能力的大小，同时也未考虑 企业所享受的各项优惠政策、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、 营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体现， 但是对股东全部权益价值却具有重要影响。因此，被评估企业的账面价 值无法准确反映其真实价值。

十一、特别事项说明

（一）产权瑕疵事项

注册商标

序号	注册号	商标	类别	有效期
1	7597995		第42 类	2011.09.07-2021.09.06

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2	1453851		第9 类	2010.10.07-2020.10.06
3	5015263		第9 类	2011.04.07-2021.04.06

上表中 3 项商标由于档案管理原因，《商标注册证》已遗失，金石 威视目前正在办理上述《商标注册证》的遗失补办手续。 （二）抵押、担保事项

金石威视为取得借款，由下述人员为其提供担保，具体情况如下表 所示：

单位：万元

				单位：万元
担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
李朝阳、李秉祥、李 素亭、姜河、柳慧敏	1.00	2016.05.17	2017.05.17	否

借款抵押资产情况

单位：万元

		借款抵押资产情况		单位：万元
抵押物 类别	抵押人	抵押物	借款 金额	抵押期限
房产	李朝阳	北京市海淀区大钟寺13号院1号楼13层13B2 房产等建筑物和土地附着物及其占用范围内的建筑用地 使用权	1.00	2016.05.17- 2017.05.17
	李秉祥	北京市海淀区大钟寺13号院1号楼13层13B1 房产等建筑物和土地附着物及其占用范围内的建筑用地 使用权
	姜河	北京市海淀区大钟寺13号院1号楼13层13B5 房产等建筑物和土地附着物及其占用范围内的建筑用地 使用权

（三）重大期后事项

2016 年 12 月 19 日，被评估企业召开临时股东会，全体股东一致同 意，以截至 2016 年 9 月 30 日金石威视可供股东分配的利润为基数，向 股东李朝阳、姜河、伍镇杰以及蒋文峰进行利润分配，共计分配 800.00 万元，其中：向李朝阳分配 432.00 万元，向姜河分配 288.00 万元，向 伍镇杰分配 40.00 万元，向蒋文峰分配 40.00 万元，金石威视代扣代缴 个税。截至本报告出具日，上述利润分配方案已实施完毕。

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（四）其他需要说明的事项

1、评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并 发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认 为是对评估对象可实现价格的保证。

2、评估机构获得的被评估企业盈利预测是本评估报告收益法的基 础。评估师对被评估企业盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经 过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、 完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。评估机构对 被评估企业盈利预测的利用，不是对被评估企业未来盈利能力的保证。

3、被评估企业从 2007 年开始研发数字水印技术，逐渐形成了自身 的核心技术与优势，相关技术通过了美国电影协会的认证，也得到了国 家广电总局规划院的认可。尽管该技术在音视频应用领域尤其是版权保 护方面有较广阔的市场空间，且近期整体规模增长较快，但数字水印业 务仍属于被评估企业的新兴业务板块。未来期间，如果被评估企业对于 数字水印技术的商业前景、盈利模式及未来发展的判断出现失误，将对 该项业务的拓展产生不利影响，进而影响公司价值，提请报告使用者关 注上述风险。

4、评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资 产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的 所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托 方及被评估企业提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估 企业提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证， 有关法律文件的真实合法为前提。

5、本次评估范围及采用的由被评估企业提供的数据、报表及有关 资料，委托方及被评估企业对其提供资料的真实性、完整性负责。

6、评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估企业

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提供，委托方及被评估企业对其真实性、合法性承担法律责任。

• 7、在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生

• 变化时，应按以下原则处理：

• （1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行

• 相应调整；

• （2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响

• 时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

• （3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资

• 产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

• 8、本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。

十二、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时， 本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则 确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及 特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告 也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力 对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它 情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件 的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的 有关规定，并得到有关部门的批准。

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评 估报告的使用权归委托方所有，未经委托方许可，本评估机构不会随意 向他人公开。

（三）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或

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者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及 相关当事方另有约定的除外。

（四）评估结论的使用有效期：本报告评估结果使用有效期一年， 即自评估基准日2016年9月30日起至2017年9月29日止。超过一年，需重 新进行评估。

十三、评估报告日

评估报告日为二〇一七年二月九日。

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（此页无正文）

中联资产评估集团有限公司

评估机构法定代表人：

资产评估师：

资产评估师：

二〇一七年二月九日

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备查文件目录

1. 经济行为文件（复印件）；

2. 委托方和被评估企业企业法人营业执照（复印件）；

3. 被评估企业涉及的主要权属证明资料（复印件）；

4. 两年一期的审计报告（复印件）；

5. 委托方及被评估企业承诺函；

6. 签字注册资产评估师承诺函；

7. 中联资产评估集团有限公司企业法人营业执照（复印件）；

8. 中联资产评估集团有限公司资产评估资格证书（复印件）；

9. 中联资产评估集团有限公司证券期货相关业务评估资格证书（复

印件）；

• 10.签字注册资产评估师资格证书（复印件）。

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