Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2017

Feb 9, 2017

国信证券股份有限公司

关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司

本次重组摊薄即期回报之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

==> picture [279 x 43] intentionally omitted <==

签署日期：二〇一七年二月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-7-1

目 录

独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 4 第一章 独立财务顾问核查意见 ................................................................................................... 5 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 ................................................................................... 5 二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施 ................................................... 5 三、上市公司董事、监事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作 出的承诺 ................................................................................................................................... 6 第二章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 8

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-7-2

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

汉邦高科、公司、上市 公司	指	北京汉邦高科数字技术股份有限公司
金石威视、标的公司	指	北京金石威视科技发展有限公司
交易对方	指	李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的金石威视100%股权
本次交易、本次重组	指	上市公司拟发行股份及支付现金购买金石威视100%股 权，同时拟向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套 资金
独立财务顾问	指	国信证券股份有限公司
《独立财务顾问报告》	指	《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组之独立财务顾问报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-7-3

独立财务顾问声明与承诺

本独立财务顾问受汉邦高科委托，担任本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院 办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进 一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规的要求，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市 公司相关申报和披露文件审核核查后出具，以供中国证监会、深圳证券交易所及 有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交 易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责 任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

2 、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实 性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次 交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提 出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-7-4

第一章 独立财务顾问核查意见

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》等法规的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《北京汉邦 高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易是否摊薄即期回报及北 京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“上市公司”）的 相关措施进行核查并发表如下核查意见：：

一、本次重组摊薄即期回报情况分析

根据汉邦高科 2015 年度审计报告、 2016 年 1-9 月财务报表及经立信会计 师事务所审阅的《备考审阅报告》，本次重组完成前后公司最近一年一期基本每 股收益为：

单位：元

		单位：元
项目	2016年1-9月	2015年度
重组完成前	0.08	0.34
重组完成后（备考）	0.10	0.52

本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期 将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提高，本次重组不会摊 薄公司基本每股收益。

二、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

本次交易完成后，上市公司的股本总规模将出现一定增长。本次交易的标的 资产金石威视预期将为上市公司带来较高收益，有助于上市公司每股收益的提 高。但未来若上市公司或金石威视经营效益不及预期，则上市公司每股收益可能 存在下降的风险。

本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以 下填补措施，增强公司持续盈利能力：

• 1 、加快完成对标的资产的整合，发挥协同效应，增强可持续竞争能力和盈

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-7-5

利能力

金石威视作为一家广电监测业务及基于数字水印技术的多媒体内容安全服 务提供商，深耕音视频领域多年，具有丰富的技术储备和较强的盈利能力。目前 金石威视与广电总局、各电视台及运营商保持了长期的合作关系，客户黏性较强。 本次交易完成后，金石威视将成为汉邦高科的全资子公司，能够在业务层面与上 市公司实现互补，同时很大程度上提高上市公司在音视频分析领域的技术实力， 为上市公司实现公司整体的战略布局提供助力，并带动上市公司的业绩增长。公 司将加强对金石威视的整合力度，充分发挥协同效应，增强上市公司的可持续竞 争能力和盈利能力。

2 、严格执行业绩承诺与补偿

根据与业绩承诺方签署的《利润补偿协议》，业绩承诺方承诺 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度金石威视经审计的合并报表中扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,100 万元、 5,330 万元、 6,929 万元和 8,315 万元。若金石威视能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收 益将在本次交易完成后得到提升；如金石威视实际净利润低于上述每年承诺的净 利润，业绩承诺方将按照《利润补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以 填补即期回报。

3 、进一步完善现金分红政策，保护中小投资者的利益

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好的 保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利 润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护 中小投资者的利益。

三、上市公司董事、监事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得 到切实履行作出的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即 期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1 、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-7-6

• 2 、承诺对包括本人在内的董事、监事和高级管理人员的职务消费行为进行

• 约束。

• 3 、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4 、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并在董事会、监事会和股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

• 5 、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公司股权激励的行权条件与公

• 司填补回报措施的执行情况相挂钩。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-7-7

第二章 独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行 审慎核查后认为：

上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体 的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定， 有利于保护中小投资者的合法权益。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-7-8

本页无正文，为《国信证券股份有限公司见关于北京汉邦高科数字技术股份 有限公司本次重组摊薄即期回报之独立财务顾问核查意见》之签署页

财务顾问主办人：

李广辉 谭杰伦

国信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2-1-7-9