Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2017

Feb 9, 2017

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2017-008

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2017 年第二次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“上市公司” 或“公司”）关于召开 2017 年第二次临时董事会会议的通知于 2017 年 2 月 5 日 以电子邮件的方式发出，会议于 2017 年 2 月 9 日上午 9 点在公司会议室以现场 和通讯相结合的方式召开。应出席董事 11 名，实到董事 11 名。公司监事、高级 管理人员列席了会议。会议由董事长王立群先生召集主持，会议的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司符合进行重大资产重组并募集配套资金条件的议 案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

公司拟采用发行股份及支付现金的方式收购北京金石威视科技发展有限公 司（以下简称“金石威视”或“标的公司”）100%股权，收购完成后，金石威视 将纳入公司合并报表范围。

本次重大资产重组（“本次重组”或“本次交易”）方案包括：公司向李朝 阳、姜河、伍镇杰和蒋文峰 4 位自然人发行股份及支付现金购买金石威视 100% 股权。同时，公司通过询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套 资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和 实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买 资产行为的实施。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规 范性文件的有关规定，公司对公司实际运营情况和本次重组相关事项进行分析论 证后，认为公司本次重组符合相关法律、法规规定的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2 、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组方案的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交 公司股东大会审议。

本次重组方案包括：公司向李朝阳、姜河、伍镇杰和蒋文峰 4 位自然人发行 股份及支付现金购买金石威视 100%股权。同时，公司通过询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发 行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否 不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案情况如下：

（1） 发行股份及支付现金购买资产

A、交易对方

本次交易对方系金石威视的全体股东李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

B、交易标的

金石威视 100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

C、交易价格及定价依据

公司以 2016 年 9 月 30 日为基准日聘请具有合格资质的审计、评估机构对交 易标的进行审计、评估，并以标的资产评估结果为依据，经各方协商确定本次交 易的标的资产的最终交易价格为人民币 59,450 万元。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

D、支付方式

本次交易的交易对价支付方式包括发行股份和支付现金两种。其中交易对价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

的 85%以发行股份支付，交易对价的 15%以现金支付；交易对价及支付方式的 具体情况如下：

序号	交易对方	持有标的公司股比	交易对价（元）	股份对价（元）	现金对价（元）
1	李朝阳	54.00%	321,030,000.00	272,875,402.80	48,154,597.20
2	姜河	36.00%	214,020,000.00	181,916,935.20	32,103,064.80
3	伍镇杰	5.00%	29,725,000.00	25,266,241.00	4,458,759.00
4	蒋文峰	5.00%	29,725,000.00	25,266,241.00	4,458,759.00
合计		100.00%	594,500,000.00	505,324,820.00	89,175,180.00

本次交易支付现金来自本次募集的配套资金。如配套融资未能实施完成或募

集不足以支付现金对价，公司将使用其它方式自筹资金。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

E、发行股票的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

F、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为标的公司全体股东，即李朝阳、姜河、 伍镇杰及蒋文峰 4 位自然人。上述发行对象以其所持标的资产认购公司向其发行 的股份。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

G、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司 2017 年第二次临时董事会决议 公告日（以下简称“定价基准日”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》等 有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股份发行价格为 40.04 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终 发行价格尚须经公司股东大会批准。

若公司股票在定价基准日至本次股份发行日期间（若公司董事会根据价格调 整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发 行的股份发行日期间）发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也进一步 随之进行调整。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

H、价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业 A 股上市公司资本市场表现 变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根 据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产拟引入 发行价格调整方案，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会 议审议是否对发行价格进行调整：

（a）价格调整方案的对象

价格调整对象为汉邦高科本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产 的交易价格不予调整。

（b）价格调整的生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（c）可调价期间

在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。 （d）触发条件

公司股东大会批准本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，若 出现下述情形的，则公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会 议审议是否对本次发行的发行价格进行调整：

（i）、可调价期间内，创业板综合指数（399102.SZ）在任一交易日前的连 续50个交易日（含停牌前交易日）中至少有30个交易日相比公司因本次交易首次 停牌日前一交易日（即2016年11月10日）收盘点数（即2819.562点）跌幅超过20%； 或

（ii）、可调价期间内，公司的股票价格在任一交易日前的连续50个交易日中 至少有30个交易日（含停牌前交易日）相比公司因本次交易首次停牌日前一交易 日（即2016年11月10日）收盘价跌幅超过20%。

（e）调价基准日

可调价期间内，满足前述“（d）触发条件”中（i）或（ii）项条件的任一交

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

易日为调价基准日。

（f）发行价格调整机制

当调价基准日出现时， 公司有权在调价基准日出现后 10 个交易日内召开董 事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行 调整。

公司董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价 格调整为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）公司股票交易均 价的 90%。

若本次发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价 格进行调整，则本次发行股份购买资产的发行价格相应进行调整。若公司董事会 审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调整。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

I、发行数量

根据本次交易的交易价格以及上述股票发行价格计算，公司拟向交易对方合

计发行股份为 12,620,500 股，各交易对方获得的股份对价情况如下：

序 号	交易对方	持有标的公 司股权比例	发行股份购买资 产出售股权比例	发行股份购买资产 出售作价（元）	发行股数（股）
1	李朝阳	54.00%	45.90%	272,875,402.80	6,815,070
2	姜河	36.00%	30.60%	181,916,935.20	4,543,380
3	伍镇杰	5.00%	4.25%	25,266,241.00	631,025
4	蒋文峰	5.00%	4.25%	25,266,241.00	631,025
合计		100.00%	85.00%	505,324,820.00	12,620,500

具体发行数量将由公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准 确定。

在本次发行股份及支付现金购买资产之定价基准日至发行日期间（若公司董 事会根据价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准 日至本次股份发行的股份发行日期间），公司如有发生派息、送股、资本公积转 增股本等除息、除权行为，发行数量亦作相应调整。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

J、锁定期

若本次重组实施完毕且交易对方取得上市公司股份的新增股份登记日在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

2017 年 3 月 24 日之前，则交易对方就本次交易中所取得的上市公司股份自新增 股份登记日起 36 个月内且全部业绩承诺履行完毕前不得交易或转让。

若本次重组实施完毕且交易对方取得上市公司股份的新增股份登记日在 2017 年 3 月 24 日之后，则交易对方就本次交易中所取得的上市公司股份应按照 如下安排进行锁定：自新增股份登记日起 12 个月内不得交易或转让，前述 12 个 月期限届满后，按照业绩承诺的完成情况进行解锁。具体解锁期间及解锁比例为：

（a）以自股份上市日起 12 个月届满且履行其相应 2016 年度及 2017 年度业 绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2017 年度标的资产业绩承诺实现情况的专 项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）不超过该等股份数 额（以扣除应补偿的股份数额后计算）的 30%；

（b）以履行了其至 2018 年度的业绩承诺为前提，在会计师事务所出具 2018 年度标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告后 30 个工作日起可转让或交易 不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股份数额后计算）的 60%；

（c）以履行了其至 2019 年度的业绩承诺以及利润补偿期间届满时的减值测 试补偿义务为前提，在会计师事务所出具 2019 年度标的资产业绩承诺实现情况 的专项审核报告和标的资产股东权益减值测试的审核报告后（以孰后为准）30 个工作日起可转让或交易不超过该等股份数额（以扣除应补偿和累计已补偿的股 份数额后计算）的 100%。

上述锁定期期限内，除非上市公司董事会审议通过，交易对方所持有的前述 未解锁部分股份不得用于质押融资或设定任何其他权利负担。

上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另 有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无 需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

前述发行结束后，交易对方因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市 公司股份，亦应遵守上述关于锁定期的安排。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

K、滚存利润的安排

在本次发行前的上市公司滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东 按照发行后的股权比例共同享有。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

L、评估基准日至交割日交易标的损益的归属

交易标的涉及的标的资产于评估基准日至交割日期间的收益归上市公司所 有，亏损及其他净资产减少（但标的公司根据全体股东于 2016 年 12 月 19 日作 出的《北京金石威视科技发展有限公司股东会决议》所进行的利润分配除外）由 交易对方按照其在标的公司的持股比例以现金方式全额补足。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

M、拟上市的证券交易所

本次发行股份购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

N、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

在公司收到中国证监会关于本次交易的核准后，交易对方应尽快配合修改金 石威视公司章程、办理标的资产转让给公司的一切必要事项，并完成标的资产的 交割，标的资产交割至迟不晚于中国证监会正式核准本次交易后 3 个月届满之 日，交易对方若未能履行前述合同义务，将承担违约责任。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

O、本次发行股份及支付现金购买资产相关决议的有效期限

与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过

之日起生效，有效期至公司股东大会批准本次重组方案之日起十二个月止。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2） 发行股份募集配套资金

公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，以询价方式向不超过 5 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过人民币 35,300 万元（以下简称 “本次配套融资”）。本次配套融资募集的资金用于标的公司内容安全与版权保护 平台建设与运营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用。

A、发行股票的种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00 元。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

B、发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内 向特定对象发行 A 股股票。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

C、发行对象及认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 5 名特定投资者。发行对象拟以现金认购 相应股份。本次配套融资的认购方将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合 格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。发行对象应符合法律、法 规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发 行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优 先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

D、定价基准日和发行价格

本次配套融资的发行价格将按照以下方式之一进行询价：

（a）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；

（b）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十， 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据竞价结果由公司董 事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

E、发行数量

本次配套融资的资金总额不超过人民币 35,300 万元，在该范围内，最终发 行数量将由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确 定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

如本次配套融资的发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等 除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

F、锁定期

本次配套融资认购方锁定期安排如下：

（a）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次 配套融资之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；

（b）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 百分之九十的，本次配套融资之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上 市交易。

上述锁定期期限外，若中国证监会等监管机构对本次所认购股份的锁定期另 有其他要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无 需再次提交上市公司董事会、股东大会审议。

前述发行结束后，因上市公司送红股、转增股本等原因增加的上市公司股份， 亦应遵守上述关于锁定期的安排。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

G、募集资金用途

本次配套融资募集的资金用于标的公司内容安全与版权保护平台建设与运 营项目、支付购买标的资产的现金对价以及中介机构费用。如本次配套融资未能 实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。如公司用非配套融资资 金先期支付标的资产的现金对价以及中介机构费用，则届时将以配套融资资金予 以置换。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

H、滚存利润的安排

在本次配套融资前的上市公司滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的 新老股东按照发行后的股权比例共同享有。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

I、拟上市的证券交易所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

J、本次发行股份募集配套资金相关决议的有效期限

与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 生效，有效期至公司股东大会批准本次重组方案之日起十二个月止。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3 、审议通过《关于公司 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 重大资产重组报告书（草案） > 及其摘要的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《北京 汉邦高科数字技术股份有限公司章程》的有关规定，公司编制了《北京汉邦高科 数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）及其摘要。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4 、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构 成关联交易的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东 大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方 在本次交易之前与公司不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5 、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十 三条规定的借壳上市的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交 公司股东大会审议。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

根据重组报告书（草案），本次交易前，王立群直接持有公司 31.14%的股 权，通过宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）控制的公司股权比例为 3.47%； 为公司控股股东、实际控制人。本次交易（不考虑配套融资）后，王立群将持有 公司 28.63%的股权，通过宁波汉银投资咨询合伙企业（有限合伙）控制的公司 股权比例 3.19%，仍为公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，公司实 际控制人不会发生变化，本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的借壳上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6 、审议通过《关于本次重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提 交公司股东大会审议。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司 认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审 慎判断，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条的规定，具体情况如下：

（1）本次重组交易标的为金石威视 100%股权，本次重组的标的资产不涉 及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉 及有关报批事项的，已在重组报告书（草案）中详细披露就本次交易涉及的报批 事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得 批准的风险作出特别提示。

（2）各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产不存在被限制或 禁止转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（3）本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性。 本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司，其资产完整，合法拥有生产经 营所需的各项重要资产。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面保持独立。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

（4）本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，本次重组有利 于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于 公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7 、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第十一条规定的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提 交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司 董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定， 具体情况如下：

（1）本次重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定；

（2）本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的 情形；

（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

（5）本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8 、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第四十三条规定的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

提交公司股东大会审议。

董事会认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎 判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定， 具体情况如下：

（1）本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能 力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（2）注册会计师已对公司最近一年及一期财务会计报告出具标准无保留意 见审计报告；

（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）本次交易标的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响其合法存续的 情况，亦不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，标的公司将成为公 司的控股子公司，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9 、审议通过《关于与交易对方签署附生效条件的 < 发行股份及支付现金购 买资产协议 > 及 < 利润补偿协议 > 的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本 议案需提交公司股东大会审议。

同意公司与本次交易所涉及的交易对方金石威视全体股东签署附条件生效 的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润补偿协议》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

10 、 审议通过《关于聘请本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组事宜中介服务机构的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司为实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产 重组事宜聘请相关中介机构，其中，国信证券股份有限公司为独立财务顾问、北

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

京市君合律师事务所为法律顾问、中联资产评估集团有限公司为资产评估机构、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构。

11 、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相 关的审计报告、备考财务报告及其审阅报告、资产评估报告的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重组出具了标的资产审计报告 和上市公司备考审阅报告，中联资产评估集团有限公司为本次重组出具了资产评 估报告。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台刊登的相关 公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

12 、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》，同意 11 票，反对 0 票， 弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次 交易的评估机构中联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：

（1）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司具有执行其资产评估 业务的资格。中联资产评估集团有限公司及其经办资产评估师与公司及交易各方 不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（2）评估假设前提的合理性

中联资产评估集团有限公司对于本次交易相关评估报告所设定的评估假设 前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对 象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

本次评估的目的是确定在评估基准日时标的资产的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、 公正性等原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、 资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估 方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果 为准确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独 立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作 中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定 价具备公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合 理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评 估定价公允。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

13 、 审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《创业板上市公司发行证券管理暂行办法》、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定， 就本次重组履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法 规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司 董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个 别及连带责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

14 、 审议通过《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露 及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的说明的议案》，同意 11 票，反对 0 票， 弃权 0 票。

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，公司对股票停牌前股价波动的情况 进行了自查，结果如下：

因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 11 月 11 日起开始连续停牌。公司股 票本次停牌前一交易日（2016 年 11 月 10 日）收盘价格为 48.44 元/股，停牌前 第 21 个交易日（2016 年 10 月 13 日）收盘价为 42.20 元/股，本次交易事项公告 停牌前 20 个交易日内（即 2016 年 10 月 14 日至 2016 年 11 月 10 日期间）公司 股票收盘价格累计涨幅为 14.78%。

公司股票停牌前的 20 个交易日内，创业板综合指数（代码：399102.SZ） 累计涨幅为 0.14%。根据中国证券会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年 修订），公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司股票 停牌前 20 个交易日内，申万计算机设备指数（851021）累计跌幅为 3.12%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关 规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除创业板综合指数（代码： 399102.SZ）和申万计算机设备指数（851021）因素影响后，公司股价在本次停 牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。

15 、 审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议 案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有 关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了 分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事和高级管理人员已就本次重组摊薄 即期回报填补措施得以切实履行作出相关承诺，具体内容详见公司在中国证监会

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

指定的创业板信息披露平台刊登的相关公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

16 、 审议通过《关于投资建设内容安全与版权保护平台建设与运营项目可 行性的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审 议。

内容安全和版权保护平台建设与运营项目包括云平台中心的基础设施建 设、广播内容安全及舆情监测服务平台、广播内容播出统计服务平台、版权保护 与溯源服务平台等基于多媒体数字水印、音视频特征/比对等技术解决多媒体数 据内容安全和版权保护的综合服务平台的研发建设及运营。前述项目由标的公司 实施，总投资为 25,000 万元，计划建设期为三年，投资资金大致按照 5:3:2 的比 例投入使用，主要投资方向包括平台系统设备、网络设施、存储设备、平台服务 专业软硬件以及系统建设、运营及维护。

公司拟使用本次配套融资资金建设内容安全和版权保护平台建设与运营项 目。如配套融资未能实施完成或募集不足的，公司将使用其它方式自筹资金。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17 、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组 相关事宜的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大 会审议。

为保证本次重组有关事宜的顺利进行，拟提请股东大会批准授权本公司董事 会处理本次重组的有关事宜。

具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次 重组的具体方案和交易细节；

• 2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架

• 范围内，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；

3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重组有关的 一切协议及文件等；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化， 对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测 等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

5、组织实施与本次重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及 备案等的相关事宜；

6、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股本和注册资 本等相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的 变更事宜；

7、本次发行完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和深 圳证券交易所锁定上市等事宜；

8、聘请本次重组涉及的中介机构；

9、办理与本次重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期自股东大会通过之日 起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核 准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成之日。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18 、 审议通过《关于修改 < 公司章程 > 相关条款的议案》，同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

为反映公司由外商投资的股份有限公司变更为股份有限公司的相关事宜，公 司拟修订公司章程有的相关条款。《公司章程修订对照表》以及修改后的《公司 章程》具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关 公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19 、 审议通过《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》， 同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司股东大会审议。

公司拟召开股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项等，股东 大会具体时间另行通知。

三、备查文件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

• 1、公司 2017 年第二次临时董事会决议。

• 2、公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相

关事项的事前认可意见。

• 3、公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的

• 独立意见。

特此公告。

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

董 事 会

2017 年 2 月 9 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19