Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2017

Jan 5, 2017

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2017-002

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

关于重大资产重组停牌进展暨停牌期满申请继续停牌的 公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产 重组事项，公司股票（证券简称：汉邦高科，证券代码：300449）自2016 年11 月11 日开市起停牌。公司于2016 年11 月11 日发布了《董事会关于重大资产重 组停牌公告》（公告编号：2016-095）,分别于2016 年11 月18 日、2016 年11 月25 日、2016 年12 月2 日发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公 告编号：2016-096、2016-097、2016-098）,于2016 年12 月9 日发布了《关于 重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号2016-099）,于2016 年 12 月16 日、2016 年12 月23 日、2016 年12 月30 日发布了《关于重大资产重 组停牌的进展公告》（公告编号：2016-102、2016-103、2016-104）。

本公司原承诺争取于2017 年1 月10 日前按照中国证监会《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组（2014 年修订）》 的要求披露重大资产重组预案或者报告书。但由于本次重大资产重组工作涉及的 工作量较大，相关工作尚未全部完成，重组方案及相关内容仍需进一步协商、确 定和完善，公司预计无法在进入重组停牌程序后2 个月内披露重大资产重组预案 或者报告书。根据《创业板信息披露业务备忘录第22 号—上市公司停复牌业务》 的规定，公司已于2017 年1 月2 日召开了2017 年第一次临时董事会，审议通过 了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交 易所申请股票继续停牌，并且如果预计无法在进入重组停牌程序后3 个月内公告 重组预案或报告书，如拟继续推进重组，公司将按照《创业板信息披露业务备忘 录第22 号--上市公司停复牌业务》的规定召开股东大会审议关于继续停牌筹划

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重组的议案，且继续停牌时间不超过3 个月。

根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京金石威视科技发展有限公司

（以下简称“标的公司”）100%股权。标的公司成立于2003 年，专注于音视频 媒体领域，核心业务为广播电视监测业务和基于数字水印技术的媒体内容安全与 服务。

标的公司实际控制人为自然人李朝阳。本次交易前，公司与标的公司的实际 控制人不存在关联关系。

（二）交易具体情况

本次交易拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部股权，并向不 超过5 名投资者募集配套资金，公司实际控制人配偶考虑参与公司本次募集配套 资金认购，可能涉及关联交易。

具体方案仍在谨慎探讨中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司实际控制 权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。 （三）与交易对方沟通情况

截至本公告披露日，公司与主要交易对方签署了《框架协议》，但公司尚未 就本次交易签署任何正式协议。因此本事项存在一定不确定性，敬请投资者注意 风险。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

本次重组事项涉及的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，审计机构为立 信会计师事务所（特殊普通合伙），法律顾问为北京市君合律师事务所，评估机 构为中联资产评估集团有限公司。截至目前，中介机构对标的资产的尽职调查仍 在进行中，对交易标的的审计、评估工作正在有序推进。

（五）本次交易事前审批及进展情况

目前公司及相关各方正在就交易方案可能涉及的审批事项进行论证分析。 二、公司停牌期间的相关工作及继续停牌原因

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自停牌以来，公司以及有关各方积极推动各项工作，本次重大资产重组涉及 的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，交易方案的细节有待 进一步沟通和协商，相关内容尚待最终确定。基于以上原因，公司预计无法在原 计划时间内披露重大资产重组预案或报告书并复牌。为确保本次重组申报、披露 的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动， 维护投资者利益，经公司董事会审议通过，公司特向深圳证券交易所申请股票继 续停牌。

三、下一步工作安排及预计复牌时间

继续停牌期间，公司及有关各方将加快推进本次重大资产重组的各项工作。 公司承诺争取于2017 年2 月10 日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重 组预案或者报告书。若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并 披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进 重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的 议案，且继续停牌时间不超过3 个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同 时披露重组框架协议的主要内容，并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时 间自停牌之日起不超过6 个月。若公司未能召开股东大会审议关于筹划重组继续 停牌的议案，或者公司董事会、股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票 复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止本次重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍 未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关 公告之日起至少1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、风险提示

本次重大资产重组的相关工作仍在进行中，尚存在较大不确定性，敬请广大 投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

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