Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

信达证券股份有限公司

关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2015年度募集资金存

放与使用情况的专项核查意见

信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“保荐机构”）作为北京 汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的要求， 对汉邦高科2015年度募集资金使用情况进行了核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

（一） 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司 首次公开发行股票的批复》(证监许可[2015]532号)核准，本次首次公开发行股票 总量不超过1,770万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下发行177万股，网上发 行1,593万股，发行价格为17.76元/股。本次公司公开发行股票募集资金总额为 31,435.20万元，发行费用总额为3,758.09万元，募集资金净额为27,677.11万元。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2015 年 4 月 16 日对发行人募 集资金的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2015]第 210578 号验资 报告。

（二） 募集资金使用金额及结余情况

截止 2015 年 12 月 31 日募集资金使用情况如下表：

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1

单位：人民币元

	单位：人民币元
项目	募资资金发生额
2015年4月16日募资资金净额	276,771,055.90
减：募资资金置换自筹资金预先投入募资资金投资项目	6,715,377.54
减：2015年度募投项目支出	73,793,549.25
减：手续费支出：	3,366.87
减：募集资金补充流动资金	70,000,000.00
加：2015年度专户利息收入	429,028.57
截止2015年12月31日募资资金余额	126,687,790.81

二、募集资金管理情况和存储情况

（一） 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规、 《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了北京 汉邦高科数字技术股份有限公司《募集资金管理办法》。对募集资金实行专户存 储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

公司及保荐机构与南京银行股份有限公司北京中关村支行、交通银行股份有 限公司北京海淀支行、江苏银行股份有限公司北京中关村支行、北京银行股份有 限公司官园支行分别签署了首次公开发行股票募集资金的三方监管协议，明确了 各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定， 三方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日募集资金的存储情况列示如下：

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2

单位：人民币元

银行名称	账号	投资项目	金额	备 注
南京银行股份有 限公司北京中关 村支行	05110120180000183	安防数字监控产 品产业化扩建项 目	52,955,373.47	活 期
交通银行股份有 限公司北京海淀 支行	110060576018150169294		29,827,483.42	活 期
江苏银行股份有 限公司北京中关 村支行	32300188000029656		9,939,163.95	活 期
江苏银行股份有 限公司北京中关 村支行	32300188000029738	北京研发中心基 础研究室建设项 目	33,959,559.22	活 期
北京银行股份有 限公司官园支行	20000000903200004801067	补充流动资金	6,210.75	活 期
合计			126,687,790.81

三、本年度募集资金的实际使用情况

公司经 2015 年第四次临时董事会、2015 年第一次临时监事会审议通过《关 于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资 金 671.53 万元置换预先投入募投项目自筹资金。

公司经 2015 年第四次临时董事会、2015 年第一次临时监事会、2015 年第 三次临时股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司将部分闲置募集资金 7,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期 限为自股东大会批准之日起不超过 12 个月。2016 年 4 月 11 日，公司已将暂时 用于补充流动资金的 7,000 万元归还至募集资金专户。

截止 2015 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况如下表：

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3

汉邦高科2015年度募集资金实际使用情况对照表

									单位：人民币万元	单位：人民币万元
	募集资金总额				27,677.11	本年度投入募集资金总额				7,642.86
累计变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额				8,050.89
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%
承诺投资项 目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额(3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
安防数字监 控产品产业 化扩建项目	否	16,240.00	16,240.00	16,240.00		-16,240.00	2017年6月 30日	不适用	不适用	是
北京研发中 心基础研究 室建设项目	否	4,243.00	4,243.00	4,243.00	447.15 855.18	-3,387.82 20.16	2015年12 月31日	不适用	不适用	否
补充流动资 金	否	7,194.11	7,194.11	7,194.11	7,195.71 7,195.71	1.60 100.02		不适用	不适用	否
合计		27,677.11	27,677.11	27,677.11	7,642.86 8,050.89	-19,626.22
超募资金投向					不存在超募资金情况
					安防数字监控产品产业化扩建项目未达到计划进度的原因是公司结合市场需求和经营策略的调整，将可批量生
					产的民用产品进行外包生产，同时加大了项目型高端产品的研发和生产。北京研发中心基础研究室建设项目未
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					达到计划进度的原因是受市场需求变化的影响，为了快速推出满足市场需求的智能化产品，加速基础研究的快
					速转化，公司进行智能算法和分析技术等自主研究的基础上，着手寻求具备优秀算法和技术积累的研究机构或
					公司进行合作，导致本项目进展速度放缓。

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4

	2015年以来，以智慧城市、平安城市等为代表的政府主导的项目型高端产品需求持续增加，受宏观经济形势的
	影响民用性产品需求有所降低。公司加大了项目型高端产品的研发和生产。民用性产品的需求相对统一，可以
项目可行性发生重大变化的情况说明	进行批量外包生产；项目型高端产品受客户需求差异化的影响，相对产品种类和规格较多，不易进行批量化外 包生产。2015年下半年，公司结合未来发展战略，公司着手对具备生产能力的第三方专业生产厂商进行实地考
	察和测试导入，最终确定对民用性批量产品进行外包生产。公司主要负责民用性产品研发和升级换代，设计完
	成后交由第三方专业厂商进行组装，检测合格后交由公司对外销售。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	截至2015年12月31日，不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	截至2015年12月31日，不存在募集资金项目实施方式调整情况。
	“北京研发中心基础研究室建设项目”预计投资总额为4,243.00万元，2013年8月25日，该项目经公司2013
	年第二次董事会批准，公司以自筹资金投入北京研发中心基础研究室建设项目。截止2015年5月31日，公司
	以自筹资金预先投入募集资金投资项目总额为671.53万元。公司董事会于2015年7月10日召开2015年第四
募集资金投资项目先期投入及置换情况	次临时董事会及2015年第一次临时监事会审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
	案》，同意公司使用募集资金671.53万元置换预先投入募投项目自筹资金。立信会计师事务所出具了《关于北
	京汉邦高科数字技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2015] 211243号）
	报告。
	公司2015年7月10日召开的2015年第四次临时董事会及2015年第一次临时监事会，2015年7月27日召开
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 部分闲置募集资金7,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自股东大会批准之日起不超过12个月。2016
	年4月11日，公司已将暂时用于补充流动资金的7,000万元归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	结余募集资金7000万元用于暂时补充流动资金，其余款项均在专户存储。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均在专户存储。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	截至2015年12月31日，除本报告披露事项外，公司募集资金使用及披露不存在应披露但未披露的问题及其他情 况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截止 2015 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。

2016 年 4 月 18 日召开的 2016 年第一次董事会会议，审议通过了《关于调 整募投项目实施进度的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“北京 研发中心基础研究室建设项目的实施进度进行延期调整，由原来达到预定可使用 状态时间为 2015 年 12 月 31 日调整至 2017 年 12 月 31 日。

2016 年 4 月 18 日召开的 2016 年第一次董事会会议，审议通过了《关于终 止募投项目的议案》，由于市场环境和公司生产方式的调整，公司拟终止安防数 字监控产品产业化扩建项目。

上述 2 个事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 规定，使用募集资金并已披露相关信息；公司已披露的相关信息不存在未及时、 真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对汉邦高科编制的 2015 年度《关于公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集 资金年度存放与使用情况鉴证报告》信会师报字[2016]第 210562 号。报告认为， 汉邦高科公司 2015 年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告［2012］44 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引（2015 年修订）》（深证上[2015]65 号）及相关格式指引的规定，并 在所有重大方面如实反映了汉邦高科公司募集资金 2015 年度实际存放与使用情 况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐机构通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关会

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6

议等多种方式，对汉邦高科募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资 金使用相关原始凭证与记账凭证、中介机构相关报告，并与公司管理层及相关人 员就募集资金使用情况进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：汉邦高科严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发 现募集资金使用违反相关法律法规的情形。汉邦高科编制的《2015 年度募集资 金存放和使用情况专项报告》中关于公司 2015 年度募集资金管理与使用情况的 披露与实际情况相符。保荐机构对汉邦高科 2015 年度募集资金存放与使用情况 无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份 有限公司2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人（签字）：

周绪凯

徐克非

信达证券股份有限公司

2016 年 月 日

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