Beijing Hanbang Technology Corp. — Capital/Financing Update 2016

Jan 29, 2016

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

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募集资金管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件，以及《北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法 ｡

第二条 公司募集资金管理适用本办法。本办法所称募集资金是指：公司 通过公开发行证券（包括首次公开发行股票，配股、增发、发行可转换公司债券 等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书 或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并 在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第五条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该 制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监 督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金 管理办法。

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第六条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保 荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》及本章规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金的存放

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专 户”)集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在两次以上 融资的，应当分别独立设置募集资金专户。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专用账户管理。

第八条 公司应当在募集资金到位后1 个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”) ， 并在协议签订后及时报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）备案并公告协议 主要内容。协议至少应当包括以下内容：

• 一

• ( ) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• (二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

• (三) 公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元

或募集资金净额的10％的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• (四) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

• (五) 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• (六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业

• 银行对公司募集资金使用的监管方式；

• (七) 公司、商业银行、保荐机构义务及违约责任

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股 子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当 视为共同一方。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，

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公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交 所备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向 保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与 调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告 深交所并公告。

第十一条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有 价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式 变相改变募集资金用途。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十三条 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第十四条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。募投项目 年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划差异超过30%的，公 司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前 次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及 投资计划变化的原因等。

第十五条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收 益等进行检查并重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报 告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如 有)：

一 ( ) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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• (二) 募投项目搁置时间超过一年的；

(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额50%的；

• (四) 募投项目出现其他异常情形的。

第十六条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项

目。

第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经 公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机 构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并 在2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更 募集资金投向。还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十九条 公司可用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审 议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且符合以下条 件：

• 一

• ( ) 不得变相改变募集资金用途；

• (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过12 个月；

• (四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用， 不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公 司债券等。

第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的应当经公司董事会审 议通过，并在二个交易日内公告以下内容：

一 ( ) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• (二) 募集资金使用情况；

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(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

(六) 深交所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

第二十一条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额，根据公司应 当的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会 审议通过后及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立 意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务，不能用 于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提 供财务资助等。

超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资 金。

第二十条 公司可以对暂时闲置的募集资金(包括超募资金)进行现金管理， 其投资的产品必须符合以下条件：

（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深交所备 案并公告。

公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。

公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等

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（二）募集资金使用情况；

• （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承 诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重 大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取 的风险控制措施。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股 份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资 产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购 资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。

第四章 募集资金投资项目变更

第二十一条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

一 ( ) 取消原募集资金项目，实施新项目；

(二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或 者全资子公司变为公司的除外）；

• (三) 变更募集资金投资项目实施方式

• (四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形

第二十二条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目 一致，原则上不能变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金投 向时，必须经公司董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。

第二十三条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十四条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信

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投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。

第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2 个交易 日内报告深交所并公告以下内容：

• 一

• ( ) 原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• (三) 新项目的投资计划；

• (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• (七) 中国证监会或深交所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规 定进行披露。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包 括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议 通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施 造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节 余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明 确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于一百万元人民币或者低于单个项目或

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者全部项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应 当在年度报告中披露。

公司节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目 计划资金的 30%或者以上，需提交股东大会审议通过。

第五章 募集资金的管理与监督

第三十条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募 集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季 度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或公司审 计部没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。 公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导 致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十一条 公司当年存在募集资金使用的，董事会应当出具半年度及年 度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存放 与使用情况出具相关鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益 情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提 出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董 事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并 在年度报告中披露。

第三十二条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使

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用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集 资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露

公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定 结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第三十三条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露 情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册 会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要 的费用。

第三十四条 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在重大违规情 形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

第六章 附则

第三十五条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、 “低于”不含本数。

第三十六条 本办法自公司股东大会审议批准后，本公司公开发行A 股股 票所募集资金到位之日起生效实施 ｡

第三十七条 本办法未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及公司章程 的有关规定执行。

第三十八条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规 定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

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