Beijing Hanbang Technology Corp. — Board/Management Information 2017

Mar 21, 2017

证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2017-030

北京汉邦高科数字技术股份有限公司

2017 年第一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开和出席情况

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第一次董 事会会议于 2017 年 3 月 21 日以现场和通讯相结合方式在公司会议室召开，公司 于 2017 年 3 月 11 日以电子邮件通知了全体董事。会议应出席董事十一名，实际 出席董事十一名。会议由公司董事长王立群先生召集主持，公司监事及高级管理 人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关 法律法规的规定。

二、议案审议表决情况

与会董事对本次会议需审议的全部议案进行了充分讨论，审议通过了以下议 案：

1、审议通过《关于<2016 年年度报告>及其摘要的议案》

《2016 年年度报告》及其摘要具体内容，详见于同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

2、审议通过《关于 2016 年度董事会工作报告及独立董事述职报告的议案》

公司按照要求编制了《2016 年度董事会工作报告》，公司独立董事李存慧、 施天涛、周洪波、林中分别向董事会提交了《2016 年度独立董事述职报告》，具 体内容详见于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票 该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

• 3、审议通过《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》

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经审议，董事会认为：2016 年，公司经理层按照董事会的要求和经营思路 完成了既定的各项工作，有效执行了董事会、股东大会的各项决议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过《关于 2016 年度财务决算报告的议案》

2016 年，公司实现收入 55,343 万元，利润总额 3,478 万元，净利润 3,191 万元；截止 2016 年 12 月 31 日，资产总额 93,697 万元，负债总额 27,433 万元， 净资产 66,264 万元。2016 年与 2015 年相比，公司收入增长 15.49%，净利润下 降 29.79%。

《2016 年度财务决算报告》具体内容详见于同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站上的公告。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

5、审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》 2016 年度公司实施限制性股票激励计划，向 90 名激励对象授予 278.4 万股 限制性股票，授予价格为 21.685 元/股。2016 年 6 月 14 日，公司限制性股票授 予完成，并于 2016 年 6 月 16 日上市。

由于公司 2016 年度实际业绩未达到解锁标准，按照公司《限制性股票激励 计划》的规定，现对部分已获授但尚未解锁的限制性股票 835,200 股，以 21.685 元/股进行回购注销。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，北京 市中尊律师事务所出具了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司回购注销部 分限制性股票相关事宜的法律意见书》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指 定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过《关于 2016 年度利润分配预案的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《审计报告》列示，公司（仅 指母公司）2016 年度实现净利润 22,944,598.22 元。按照《公司法》、《公司章程》 的规定，应提取法定盈余公积金 2,294,459.82 元，提取法定盈余公积金后，本年 实现的可供股东分配利润为 20,650,138.4 元。

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鉴于公司目前正处于稳步发展阶段，2016 年在公司产品政策调整的背景下， 经营及盈利状况有所下滑，但随着公司产品策略调整效果的显现，并购重组外延 式拓展，预期公司未来将进入一个良性的经营发展期，为了回报公司股东，与广 大投资者共享公司发展的经营成果，董事会拟定的公司 2016 年度利润分配预案 为：以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 144,184,000 股为基数，向全体股东按 每 10 股派发现金股利人民币 0.22 元（含税），合计派发现金股利 3,172,048 元（含 税）。

因公司 2016 年度业绩未达到规定的解锁条件，董事会决定对 2016 年 4 月 25 日授予的限制性股票中未达到解锁条件的部分进行回购注销，公司于本次董 事会审议《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。本次共 回购注销已获授尚未解锁的限制性股票 835,200 股，回购注销完成后，总股本由 144,184,000 股减至 143,348,800 股。

董事会审议利润分配预案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对 分配比例进行调整。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2015 年度股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》

经公司董事会审计委员会及独立董事审核同意，董事会同意续聘立信会计师 事务所为公司 2017 年年度审计机构。公司监事会、独立董事对本议案发表了明 确意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相 关公告。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 该议案尚需提交公司 2016 年度股东大会审议。

8、审议通过《关于 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》

公司董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效 的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及 运行情况。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公 司各项内控制度的规定进行，并且对各环节可能存在的内外部风险进行了合理控 制，因此，公司的内部控制是有效的。

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公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见；公司监事会对内部控制 评价报告发表了审核意见；审计机构出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详 见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

9、审议通过《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等规则以及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，并及时、 真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公司 保荐机构信达证券股份有限公司出具了《关于公司 2016 年度募集资金存放与使 用情况的专项核查意见》，审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证 报告》。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相 关公告。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议通过《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》

由于公司 2016 年度实际业绩未达到限制性股票激励计划第一个解锁期的解 锁标准，且有部分激励对象已经离职，现对部分已获授但尚未解锁的限制性股票 进行回购注销，共回购股份 835,200 股。公司股份总数由 144,184,000 股减少至 143,348,800 股，注册资本由 144,184,000 元减少至 143,348,800 元，现对公司章 程中对应条款进行修改。

《公司章程修订对照表》及修改后的《公司章程》详见同日刊登在中国证监 会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会以特别决议方式审议。

11、审议通过《关于修改公司会计政策的议案》

为进一步规范增值税会计处理，促进《关于全面推开营业税改征增值税试点 的通知》（财税〔2016〕36 号）的贯彻落实，财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了 《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号）。该规定自 2016 年 5 月 1 日执行。 公司对会计政策进行修改。

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董事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进 行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的 财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。

具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关 公告。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、审议通过《关于董事长、总经理自愿不领取薪酬的议案》

为了支持公司战略发展，彰显管理层变革转型发展的决心，董事长、总经理 王立群先生向董事会申请，自愿不从公司领取薪酬。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于公司向中国民生银行股份有限公司北京分行申请银行综 合授信额度的议案》

为满足生产经营及业务拓展的需要，同意公司向中国民生银行股份有限公司 北京分行申请 5,000 万元的综合授信额度,授信期限为 1 年。

上述授信额度最终将以银行实际审批为准，具体融资金额将视公司经营实际 需求确定,授信期限内，授信额度可循环使用。公司董事会授权董事长王立群先 生代表公司办理上述授信事宜，并签署上述综合授信额度内的各项法律文件（包 括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），由此产生 的法律、经济责任全部由公司承担。此次授权有效期限为：自公司 2017 年第一 次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

14、审议通过《关于提请召开公司 2016 年年度股东大会的议案》

《关于召开 2016 年年度股东大会的通知》具体内容详见同日刊登在中国证 监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票

特此公告

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北京汉邦高科数字技术股份有限公司 董事会 2017 年3 月21 日

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