Beijing Hanbang Technology Corp. — Board/Management Information 2015

May 13, 2015

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 2014 年度董事会工作报告

现在我代表公司董事会向各位董事作2014年度董事会工作报告： 第一部分 2014年公司治理情况

一、股东大会运行情况

2014年，董事会共提请组织召开了5次股东大会，历次大会的召集、提案、 出席、议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范 运作。股东大会召开情况如下:

1、北京汉邦高科数字技术股份有限公司2014 年第一次临时股东大会于2014 年2 月11 日召开，会议审议通过了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司 申请首次公开发行A 股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请公司股东大 会授权董事会办理北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行A 股股 票并在创业板上市的有关事宜的议案》、《关于<稳定公司股价的预案>的议案》、 《关于公司对披露事项进行承诺的议案》、《关于<公司及相关主体未能及时履行 承诺事项的约束机制>的议案》、《关于公司利润分配政策及分红规划的议案》、《关 于修改北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程（草案）的议案》。

2、2014年第二次临时股东大会于2014年4月15日召开。会议审议通过了《关 于向工商银行北京海淀西区支行申请综合授信及办理信贷业务的议案》、《关于向 北京银行官园支行申请综合授信的议案》、《关于为北京银河伟业数字技术有限公 司向北京银行官园支行申请综合授信提供保证的议案》。

3、2013年年度股东大会于2014年5月17日召开。会议审议通过了《关于北京 汉邦高科数字技术股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案》、《关于北京汉 邦高科数字技术股份有限公司2013年度监事会工作报告的议案》、《关于北京汉邦 高科数字技术股份有限公司2013年度独立董事述职报告的议案》、《关于北京汉邦 高科数字技术股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于北京汉邦高科 数字技术股份有限公司2014年度财务预算报告的议案》、《关于北京汉邦高科数字

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技术股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于续聘公司2014年度审计 机构的议案》、《关于向南京银行北京分行申请流动资金贷款的议案》、《关于为全 资子公司北京银河伟业数字技术有限公司向南京银行北京分行申请流动资金贷 款提供保证的议案》、《关于向江苏银行北京分行申请综合授信的议案》。

4、2014年第三次临时股东大会于2014年9月26日召开。会议审议通过了《关 于<基于大规模视频终端的开放式云服务平台建设及产业化项目>立项的议案》、 《关于向交通银行北京海淀支行申请综合授信的议案》。

5、2014年第四次临时股东大会于2014年11月4日召开。会议审议通过了审 议《关于廖晓村不再续聘独立董事职务并补选周洪波为第二届董事会独立董事的 议案》、审议《关于第一届董事会董事任期届满连任的议案》、《关于第一届监事 会监事任期届满连任的议案》。

二、董事会运行情况

2014年，董事会共召开了7次董事会，历次会议的召集、提案、出席、议事、 表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。董事会 召开情况如下:

1、北京汉邦高科数字技术股份有限公司2014年第一次临时董事会于2014年 1月25日召开。会议审议通过了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请 首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于提请公司股东大会授 权董事会办理北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行A股股票并 在创业板上市的有关事宜的议案》、《关于<稳定公司股价的预案>的议案》、《关于 公司对披露事项进行承诺的议案》、《关于<公司及相关主体未能及时履行承诺事 项的约束机制>的议案》、《关于公司利润分配政策及分红规划的议案》、《关于修 改北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于通过2013年 度财务报表的议案》、《关于提请召开北京汉邦高科数字技术股份有限公司2014年 第一次临时股东大会的议案》。

2、2014年第二次临时董事会于2014年3月10日召开。会议审议通过了审议《关 于向工商银行北京海淀西区支行申请综合授信及办理信贷业务的议案》、《关于向 北京银行官园支行申请综合授信的议案》、《关于为北京银河伟业数字技术有限公 第 2 页 共 8 页

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司向北京银行官园支行申请综合授信提供保证的议案》。

3、2014年第三次临时董事会于2014年4月5日召开。会议审议通过了《关于 补充修改北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次公开发行A股股票并在创 业板上市方案的议案》、《关于变更北京汉邦高科数字技术股份有限公司申请首次 公开发行A股股票募集资金使用及投向计划的议案》、《关于修改<稳定公司股价的 预案>的议案》。

4、2014年第一次董事会于2014年4月26日召开。会议审议通过了《关于北京 汉邦高科数字技术股份有限公司2013年度董事会工作报告的议案》、《关于北京汉 邦高科数字技术股份有限公司2013年度独立董事述职报告的议案》、《关于北京汉 邦高科数字技术股份有限公司2013年度总经理工作报告的议案》、《关于北京汉邦 高科数字技术股份有限公司2013年度财务决算报告的议案》、《关于北京汉邦高科 数字技术股份有限公司2014年度财务预算报告的议案》、《关于北京汉邦高科数字 技术股份有限公司2013年度利润分配方案的议案》、《关于北京汉邦高科数字技术 股份有限公司2014年度经营计划的议案》、《关于续聘公司2014年度审计机构的议 案》、《关于向南京银行北京分行申请综合授信的议案》、《关于为全资子公司北京 银河伟业数字技术有限公司向南京银行北京分行申请综合授信提供保证的议 案》、《关于向江苏银行北京分行申请综合授信的议案》、《关于提请召开北京汉邦 高科数字技术股份有限公司2013年度股东大会的议案》。

5、2014年第二次董事会于2014年8月1日召开。会议审议通过了《关于向工 商银行北京海淀西区支行申请综合授信及办理信贷业务的议案》、《关于向北京银 行官园支行申请综合授信的议案》、《关于为北京银河伟业数字技术有限公司向北 京银行官园支行申请综合授信提供保证的议案》。

6、2014年第四次临时董事会于2014年9月10日召开。会议审议通过了《关于 <基于大规模视频终端的开放式云服务平台建设及产业化项目>立项的议案》、《关 于向交通银行北京海淀支行申请综合授信的议案》、《关于提请召开2014年第三次 临时股东大会的议案》。

7、2014年第五次临时董事会于2014年10月16日召开。会议审议通过了审议

《关于廖晓村不再续聘独立董事职务并补选周洪波为第二届董事会独立董事的

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议案》、《关于第一届董事会董事任期届满连任的议案》、《关于提请召开2014年第 四次临时股东大会的议案》。

8、2014年第六次临时董事会于2014年11月4日召开。会议审议通过了审议《关 于选举公司董事长、副董事长的议案》、《关于聘任第二届高级管理人员的议案》、 《关于选举公司第二届董事会战略委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届董 事会审计委员会委员的议案》、《关于选举公司第二届董事会提名委员会委员的议 案》、《关于选举公司第二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

三、董事会下属委员会运行情况

公司董事会下属四个专门委员会:提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、战略委员会依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论， 提出意见和建议，供董事会决策参考。

2014年11月4日，公司召开2014年第四次临时股东大会选聘王立群先生、张 海峰先生、刘毅先生、张宇先生、罗茁先生、马伟先生、刘海斌先生、施天涛先 生(独立董事)、李存慧先生(独立董事)、沈祥荣先生(独立董事)、周洪波先生(独 立董事)组成公司第二届董事会。2014年11月4日，公司召开2014年第六次临时董 事会，审议并通过了公司董事会下属四个专门委员会的人员组成的议案，其中提 名委员会由沈祥荣、周洪波、张海峰组成；审计委员会由李存慧先生、施天涛先 生、周洪波先生组成；薪酬与考核委员会由施天涛先生、李存慧先生、王立群先 生组成；战略委员会由王立群先生、沈祥荣先生、周洪波先生组成。2015年1月 31日，独立董事沈祥荣因个人原因申请辞去公司独立董事，公司召开董事会及股 东大会聘任林中先生接任沈祥荣先生独立董事职务及其担任的各董事会专门委 员会委员职务。

1、提名委员会

2014年，提名委员会共召开了2次会议，会议的召集、提案、出席、议事、 表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会提名委员会工 作细则》的相关要求规范运作。

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2014年，审计委员会共召开了4次会议，会议的召集、提案、出席、议事、 表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会审计委员会工 作细则》的相关要求规范运作。

3、薪酬与考核委员会

2014年，薪酬与考核委员会共召开了2次会议，会议的召集、提案、出席、 议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会薪酬与 考核委员会工作细则》的相关要求规范运作。

4、战略委员会

2014年，战略委员会共召开了2次会议，会议的召集、提案、出席、议事、 表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及公司《董事会战略委员会实 施细则》的相关要求规范运作。

四、独立董事履职情况

1、独立董事工作情况

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董 事议事规则》的规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。独立董事本着对 公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审 议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司 运营、研发经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况， 并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，对需独立董事发表独立意见的重 大事项均进行了认真、严谨的审核并出具了书面的独立意见。

本公司独立董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了 本公司决策的科学性和客观性。2014年，独立董事对公司关联交易、内部控制的 自我评价等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了中小股 东的利益。

2、2014年公司独立董事出席董事会的情况。

2014年，四名独立董事均由本人出席参加董事会及各自所在委员会会议，未 出现缺席或委托出席情况

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3、2014年公司独立董事发表意见的情况

2014年，公司四名独立董事对公司董事会及各自所在委员会的议案及公司其 他事项均未提出异议。

第二部分 2014年度公司经营情况

2014年，是挑战与机遇并存的一年，也是公司持续完善发展的一年。2014年 公司新获得一项注册商标，新增6项专利并有5项软件著作权，同时成为深圳市安 防协会副理事长单位。

1、全面经营指标

2014年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法 律法规以及中国证监会的要求规范运作。在过去的一年里,公司董事会的工作扎 实有效，全力贯彻落实股东大会通过的各项决议，切实提高决策能力，积极维护 股东及投资者权益,持续完善公司的法人治理结构，努力增强公司盈利能力，确 保公司的稳定与发展。

截止年末，公司经营业绩实现平稳增长，战略布局初见端倪，实现销售收入 56,289万元，同比增长1.13%；完成利润总额6,676万元，同比增长7.23%；股东 权益32,029万元，同比增长21.52%；人员规模747人，同比减少31.09%。

2、董事会履职情况

2014年，公司董事会及下设各专门委员会召开的全部会议中，全体董事均按 时出席会议。各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，严格执行股东大会决议， 有力维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，创造有利条件，全力支持管 理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略研究、不断完善公司治理结 构、提高治理水平等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指 导和科学决策作用。

2014年，在董事会召集下，全年召度股东大会5次。依照法律法规及《公司 章程》要求对公司重大事项做出决策，对年度工作报告、董事会工作报告、监事 会工作报告、经营计划、为关联方担保、续聘审计机构、银行贷款、利润分配方 案、上市等事宜进行审议，并全部获得了通过。2014年，公司董事会严格执行了 第 6 页 共 8 页

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股东大会的各项决议，有力维护了全体股东的合法权益。

2014年，董事会通过传阅文件、召开会议、听取汇报和现场调研等多种方式， 切实加强与监事会和经营管理层之间的信息沟通与交流。一方面，公司董事会议 均邀请全体监事列席，参与重大事项决策过程，积极发挥监事会的监督作用，对 监事会提出的意见和建议，董事会高度重视，仔细研究，合理吸收，及时改进， 并明确答复；另一方面，董事会定期听取经营管理层工作汇报，并深入一线开展 调研，详细了解公司发展情况，有效保障了董事会决策的及时性、科学性和有效 性。

3、独立董事履职情况

公司独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、 董事会，深入了解公司发展及经营情况。对公司财务报告、风险防控、公司治理 等事项作出了客观、公正的判断，发表独立董事意见，为公司的良性发展起到了 积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公 司治理水平的优势和作用。

第三部分 2015年主要工作

经历中国证监会史上发行审核最长暂停及改革潮流，公司终于于2015年4月 22日伴随着深交所的钟声成功登陆资本市场。2015年董事会在股东大会授权下将 继续积极推进上市后的后续工作，坚定信心，充分发挥融资平台的效力，合理、 合规、有效的使用募集资金，为公司未来发展注入新鲜血液。同时在经营及公司 治理上，公司董事会将继续发挥核心带头作用，继续完善管理及经营策略，密切 关注、认真研究和挖掘市场动向，抓住机遇，稳中求进。

2015年，公司董事会将进一步加强公司治理，为适应公司发展战略需要，结 合公司实际经营情况，参考国内同行业上市公司组织机构、管理模式，完善组织 结构及制度，坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效贯 彻执行。根据公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，进一步梳理公司 决策层、经营层、监督层的关系，进一步强化董事会的经营决策权、公司内控机 制建设，细化完善股东大会、董事会议事规则。

同时，董事会将加各强管理层之间的信息沟通与交流，确保公司各个方面协 第 7 页 共 8 页

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调运转、信息畅通。加强对公司规范运作培训，组织公司相关人员学习上市公司 相关管理制度、规定，转变思维方式、工作方式，在思想上、制度上、行动上做 好充分准备。

2015年，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和重点 工作计划，认真组织落实，面对复杂的市场环境，积极应对，提高发现并抓住机 遇的能力，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，实现公司健康、快速发 展。

以上为2014年度公司董事会工作报告，请予审议为盼！

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会 2015 年5 月11 日

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