Beijing Hanbang Technology Corp. — Audit Report / Information 2018

Jun 13, 2018

关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

信会师报字 [2018] 第 ZB11723 号

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的北京汉邦高科数字技术股份有限公司 （以下简称“汉邦高科”）董事会编制的《北京汉邦高科数字技术股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供汉邦高科为以募集资金置换预先投入募投项目 的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、汉邦高科的责任

汉邦高科的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面 材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》的要求编制《北京汉邦高科数字技术股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对汉邦高科董事会编制 的上述说明独立地提出鉴证结论。

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鉴证报告第 1 页

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准 则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大 错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包 括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职 业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，汉邦高科董事会编制的《北京汉邦高科数字技术股份 有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券 交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

附件：《北京汉邦高科数字技术股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的专项说明》

立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙）

中国 · 上海 中国注册会计师：

二〇一八年六月十三日

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鉴证报告第 2 页

北京汉邦高科数字技术股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证 券交易所创业版上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，本公司以自筹资金预先 投入募投项目的具体情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1352 号)核准，由主承销商国 信证券股份有限公司以非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）14,833,331 股，发行价格 为每股人民币 18.00 元，截至 2018 年 6 月 5 日止，公司本次募集资金总额为人民币 266,999,958.00 元，实际缴入金额合计为人民币 266,999,958.00 元，由国信证券股份有限公 司扣除承销费用人民币 9,725,498.89 元后，将剩余募集资金 257,274,459.11 元汇入公司在北 京银行官园支行开立的募集资金专户存储。

上述汇入资金 257,274,459.11 元扣除公司为本次股票发行所支付的验资费、律师费、股 权登记费等费用合计人民币 998,902.22 元后，募集资金净额为人民币 256,275,556.89 元，其 中人民币 14,833,331.00 元记入股本，人民币 241,442,225.89 元记入资本公积。上述资金到 位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2018]第 ZB11702 号验资报告。

二、募集资金用途情况

经公司 2017 年第八次临时董事会审议通过《关于公司<发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）>及其摘要的议案》，公司《发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书（修订稿）》披露，本次募集配套 资金扣除发行费用后，用于支付购买标的资产的现金对价、标的公司内容安全与版权保护 平台建设与运营项目，具体如下：

序 号	用 途	金 额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	10,582.10
2	支付中介机构费用等	1,382.48
3	标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目	21,300.00
合 计		33,264.58

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专项说明第 1 页

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金 成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实 施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分公司将自筹解决。关于拟 使用配套募集资金投资的项目，在本次配套募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实 际情况自筹资金先行投入，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已投入的公司 自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至本说明报出日，公司以自筹资金投入相关项目金额如下：

			单位：人民币万元
项目名称	计划投资金额	募集资金专户总额	自有资金预先投入额
支付本次交易的现金对价	10,582.10	10,582.10	9,625.06
支付中介机构费用等	1,382.48	226.49	74.88
标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目	21,300.00	14,918.86
合 计	33,264.58	25,727.45	9,699.94

备注：募集资金专户总额为募集资金总额扣除承销费之后，募集资金专户实际收到的金额。

四、使用配套募集资金置换预先投入自有资金情况

		单位：人民币万元
项目名称	自有资金预先投入额	拟使用募集资金置换金额
支付本次交易的现金对价	9,625.06	9,625.06
支付中介机构费用等	74.88	74.88
标的公司内容安全与版权保护平台建设与运营项目
合 计	9,699.94	9,699.94

北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会

二〇一八年六月十三日

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专项说明第 2 页