Beijing Hanbang Technology Corp. — Audit Report / Information 2017

Jun 25, 2017

国信证券股份有限公司

关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目签字资 产评估师变更的专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”、“上市公司”） 拟以发行股份及支付现金的方式购买李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰持有的北京 金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）100%股权，并募集配套资 金（以下简称“本次交易”）。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司 重大资产重组》的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为 此次本次交易的独立财务顾问，对本次交易相关事项进行了核查。具体核查情况 说明如下：

一、对本次重组的评估机构及经办资产评估师被中国证监会及其派出机构、 司法行政机关立案调查或者责令整改情况的补充说明

本次重组的评估机构为中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估” 或“中联”），签字资产评估师为鲁杰钢和郝俊虎。根据中联提供的资料和说明、 鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“鞍重股份”）的信息披露文件，截至 本反馈意见回复出具之日，中联及签字资产评估师被中国证监会及其派出机构立 案调查或者责令整改的情况如下：

中联为鞍重股份重大资产重组项目（以下简称“鞍重股份重组项目”）所涉及 的置入资产出具了《鞍山重型矿山机器股份有限公司拟以增发股份方式购买浙江 九好办公服务集团有限公司全部股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第 512 号），签字资产评估师之一为鲁杰钢。因鞍重股份重组项目涉嫌信息披露违 法，根据《证券法》的有关规定，证监会对中联及鲁杰钢实施立案调查，截至本 反馈意见回复出具之日，该立案调查尚无进一步进展。

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二、是否影响本次重组相关评估文件的效力

1. 本次重组签字评估师的更换情况

因存在签字资产评估师参与的其他上市公司重大资产重组项目涉嫌信息披 露违法行为被中国证监会立案调查，中联指派与上述被调查事项无关的韩荣（男， 硕士学历，注册资产评估师，评估师代码为 11030017）、郝俊虎担任签字资产评 估师（其中郝俊虎为原签字评估师，但因其与上述被调查事项无关，因此未做更 换），并履行了必要的评估复核程序，出具了《中联资产评估集团有限公司关于 北京汉邦高科数字技术股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司 100%股权项目复核报告》（以下简称《复核报告》）。

根据《复核报告》等文件，中联及签字资产评估师韩荣及郝俊虎对《北京汉 邦高科数字技术股份有限公司拟收购北京金石威视科技发展有限公司股权项目 资产评估报告》（中联评报字（2017）第 102 号）（以下简称《原评估报告》）进 行了复核，确认在《原评估报告》所设定的评估假设及披露的特别事项前提下， 基于相应评估目的，评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法， 《原评估报告》的评估结论能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。并 且，中联及本次评估的签字评估师承诺，《原评估报告》不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2. 汉邦高科就更换本次重组签字评估师所履行的程序

2017 年 6 月 23 日，汉邦高科召开了 2017 年第八次临时董事会，审议通过 了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》，根据该审议通过的议案， 汉邦高科董事会同意中联更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次重大资 产重组标的公司的签字评估师。

2017 年 6 月 23 日，上市公司召开了 2017 年第七次临时监事会会议，审议 通过了《关于批准更换重大资产重组签字评估师的议案》，根据该审议通过的议 案，汉邦高科监事会同意中联更换韩荣与原签字评估师郝俊虎共同担任本次重大 资产重组标的公司的签字评估师。

2017 年 6 月 23 日，汉邦高科独立董事出具了《北京汉邦高科数字技术股份 有限公司独立董事关于公司 2017 年第八次临时董事会相关事项的独立意见》及

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《北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事关于公司 2017 年第八次临时董 事会相关事项的事前认可意见》，就更换本次交易签字评估师发表了明确的独立 意见。

据此，截至本核查意见出具之日，汉邦高科已就更换本次交易签字评估师履 行了其应履行的相关程序。

1. 前述事项对本次重组相关评估文件效力的影响

经核查，基于（1）中联持有编号为 0100001001 的《证券期货相关业务评估 资格证书》，未被财政部和中国证监会撤回，仍然有效，其仍具备从事证券、期 货相关业务评估的资格；（2）鉴于本次重组的原签字资产评估师之一鲁杰钢被证 监会立案调查，尚无明确的结论意见，中联指派与上述被调查事项无关的韩荣、 郝俊虎担任本次重组的签字资产评估师（其中郝俊虎为原签字评估师，但因其与 上述被调查事项无关，因此未做更换），更换后的签字资产评估师具备相应的业 务资格，并就《原评估报告》出具了《复核报告》，且《复核报告》认可《原评 估报告》的评估结果，截至本核查意见出具之日，前述中联及签字评估师鲁杰钢 被立案调查的情况不影响本次重组相关评估文件的效力。

三、独立财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

中联评估及复核签字资产评估师已对《中联资产评估集团有限公司关于北京 汉邦高科数字技术股份有限公司拟购买北京金石威视科技发展有限公司 100%股 权项目项目资产评估报告》（中联评报字［2017］第 102 号）出具了复核报告， 确认在评估报告所设定的评估假设及披露的特别事项前提下，基于相应评估目的， 评估人员履行了必要的核查程序，选择了适当的评估方法，评估报告的评估结论 能够分别反映评估对象于评估基准日的投资价值。此外，中联评估及本次评估经 办评估师承诺，评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次签字评估师的变更不影响标的资 产的评估结论，交易各方以此为基础确定交易作价不影响本次交易的进行，也不 存在损害公司及中小股东利益的情形。

中联评估持有的《证券期货相关业务评估资格证书》未被财政部和中国证监 会撤回，仍然有效，其仍具备从事证券、期货相关业务评估的资格。鉴于本次交

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易原经办资产评估师之一鲁杰刚被中国证监会立案调查，尚无明确结论意见，中 联评估将本次交易的经办评估师由鲁杰刚、郝俊虎更换为韩荣、郝俊虎，更换后 的经办资产评估师具备相应的业务资质。

上述中联评估被立案调查的情况不影响本次相关评估文件的效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目签 字资产评估师变更的专项核查意见》之盖章页）

国信证券股份有限公司

年 月 日

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